江西铜业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2017-036
江西铜业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（“公司”）第七届董事会第十八次会议，于2017年8月29日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式举行。公司全体董事、监事及部分高管人员出席了会议。会议由董事长李保民先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议逐项审议并以举手表决方式一致通过了如下决议：
一、 审议通过了公司2017年半年度财务报告。
二、 审议通过了公司2017年半年度报告全文及其摘要。
三、 审议通过了指示公司董事将2017年中期业绩报告稿刊载于指定报章、网络等，安排有关中期业绩报告稿的印刷及将之寄发或提交有关股东、相关监管机构。
四、 审议通过了本公司与江西铜业集团公司签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》及其项下交易。
本公司关联董事李保民先生、龙子平先生、汪波先生、吴育能先生、吴金星先生回避了该议案的表决。本议案将提交临时股东大会审议批准。
详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
五、 审议通过了本公司与江西铜业集团公司签订的《综合供应及服务合同Ⅱ》及其项下交易。
本公司关联董事李保民先生、龙子平先生、汪波先生、吴育能先生、吴金星先生回避了该议案的表决。本议案将提交临时股东大会审议批准。
详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
六、 审议通过了本公司与江西铜业集团公司签订的《土地使用权租赁协议》及其项下交易。
本公司关联董事李保民先生、龙子平先生、汪波先生、吴育能先生、吴金星先生回避了该议案的表决。本议案将提交临时股东大会审议批准。
详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
七、 审议通过了成立独立董事委员会及委聘独立财务顾问的议案
公司成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，就《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》、《土地使用权租赁协议》及其项下交易，向独立股东提供意见；并授权独立董事委员会代表公司委聘合适的独立财务顾问，就上述交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
八、 审议通过了修订《江西铜业股份有限公司章程》的议案。
本议案将提交临时股东大会审议批准。
详情请见本公司同日披露的《关于修订〈江西铜业股份有限公司章程〉的公告》。
九、 审议通过了《江西铜业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详情请见本公司同日披露的《江西铜业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的公告。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一七年八月二十九日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号： 临2017-037
江西铜业股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西铜业股份有限公司（“公司”）第七届监事会第十次会议，于2017年8月29日10:30在公司会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席胡庆文先生主持了会议。会议以举手表决方式逐项并一致通过以下决议：
一、 审议通过了2017年半年度财务报告。
二、 审议通过了公司2017年半年度报告正文及其摘要。
三、 监事会对公司2017年上半年度有关事项的审核意见：
1、 公司2017年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 内容和格式符合中国证监会和有关证劵交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当前的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，没有发现参与2017年半年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过本公司与江西铜业集团公司签订的2018-2020年度《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同II》、《土地使用权租赁协议》及其项下交易。
监事会认为：公司董事会对该等关联交易事项审议及表决程序符合中国证监会和有关证劵交易所的各项规定。上述关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司及其他股东利益，不会对公司未来生产经营、财务状况产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、审议通过了《江西铜业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
监事会
二零一七年八月二十九日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 编号：临2017－038
江西铜业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本公司（包括本公司附属子公司，下称“本公司”）与江西铜业集团公司（包括其附属子公司及分支机构（不含本公司），下称“江铜集团”），就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪等日常经营所需的持续性关联交易，签订了有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2020年 12 月 31 日的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》。
2、本公司与江铜集团，就生产经营所需的土地，向江铜集团租赁土地使用权，签署了新的有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2020年 12 月 31 日的《土地使用权租赁协议》。
关联人回避事宜：
本公司第七届十八次董事会审议通过上述关联交易协议，遵照有关法律法规及股票上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响：
本公司董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，以促进本公司生产经营的持续稳定和发展，并降低本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。此外，本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。
其它事项：
上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。上述各项协议及其交易限额须经本公司股东大会独立股东批准才可生效。
一、关联交易概述
2014年8月27日，本公司与江铜集团就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪、土地使用权租赁等持续性关联交易，签订了有效期至2017年12月31日止的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》。
由于上述合同将于2017年12月31日到期，因此，根据2015年度、2016年度及2017年上半年实际发生的关联交易额、本公司2018年至2020年的业务及产能规模及电力、能源、运输、人力资源、土地等价格趋势，本公司与江铜集团重新修订并签署了有效期自2018年1月1日至2020年12月31日的新三项关联交易协议及确定其交易限额。
由于江铜集团持有本公司已发行股份的40.53％，为本公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则（“A股上市规则”）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（“H股上市规则”）（合称“相关上市规则”），本公司与江铜集团签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》，将构成本公司须予披露的关联交易。
2017年8月29日，本公司召开董事会，审议了《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》、《土地使用权租赁协议》及其各年的交易限额。公司11名董事，其中关联董事李保民先生、龙子平先生、吴育能先生、吴金星先生、汪波先生就上述关联交易议案回避表决，其余6名董事均参与了表决并一致同意通过。
上述关联交易合同及其各年的交易限额，将提呈本公司临时股东大会审议，以寻求独立股东的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人江铜集团将放弃对关联交易议案的投票权。
二、关联方介绍
本公司为中外合资股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为李保民，注册资本为3,462,729,405元，本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务等。截止2016年末，本公司经审计的按中国财务报告准则编制的（下同）归属于母公司的净资产人民币4,659,787万元，当年实现归属于母公司净利润人民币78,754万元。
江铜集团为国有独资公司，为本公司控股母公司。江铜住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为李保民，注册资本为265,615万元，该公司成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。截止2016年末，经审计的归属于母公司的净资产人民币2,061,867万元，年度归属于母公司净利润人民币13,533万元。该公司持有本公司已发行股本的40.53%，为本公司的控股公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
根据《综合供应及服务合同Ⅰ》，江铜集团将在该合同有效期内，向本公司供应/提供以下主要物料和服务：
a. 铜精矿及其含金、含银、含硫等；
b. 本公司生产所需的辅助材料，包括但不限于橡胶制品、乳化剂、油漆、 编制袋、碎石、石灰、竹器及废旧钢材等；
c. 本公司所需备件及加工件，包括但不限于工矿备件、高锰钢铸件、铸铁 件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关柜、其它备件、滚轮、衬板等；
d. 办公楼租赁
e. 委托加工服务
f. 机电维修服务
g. 工程建筑安装服务
h. 期货经纪服务
i. 生活及生产公共设施服务
j. 生活福利服务
k. 环境卫生、绿化服务
l. 专业技术教育服务
m. 劳务服务
n. 驻外信息服务
就江铜集团向本公司供应原材料、辅助材料、备件，以及提供的服务而言，综合供应及服务合同的主要条款将不低于独立第三方所提供的条款，且本公司将有权选择从独立第三方获取同类物料或服务。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2018年1月1日至2020年12月31日止。2018年、2019年、2020年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币50,210万元、50,240万元、50,770万元。
（二）、《综合供应及服务合同Ⅱ》
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司将在合同有效期内，向江铜集团供应/提供以下主要物料和服务：
a. 江铜集团所需的产品、原料、材料、备品、备件、加工件及废旧物料，包括但不限于阴极铜、铜杆线材、铅物料、锌物料、硫酸、钢球及废旧物资和材料等；
b. 江铜集团所需的综合服务，包括但不限于工程建筑安装、运输设施维修、机电维修、供水及转供电、转供天然气、办公楼租赁、环境卫生及绿化服务、来料加工、技术研发，以及产品代销和原料代购服务（代理销售硫酸、黄金、白银、稀散金属及代理采购含铅、锌原料等）等。
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司向江铜集团供应原材料、辅助材料及备件和提供服务，将不低于独立第三方就同类物料及服务可获得的条款。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2018年1月1日至2020年12月31日止。2018年、2019年、2020年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币399,820万元、400,370万元、400,920万元。
（三）、《土地使用权租赁协议》
根据《土地使用权租赁协议》，本公司本次拟向江铜集团租用土地的使用面积共计 51,234,036.77 平方米。本公司租赁本协议项下所约定的土地使用权而应支付给江西铜业集团公司的租金总额首年为人民币 16,540万元，实际租金按照实际租赁面积计算。经本公司及江铜集团协商同意可参照土地市场价格的波动情况每年调整一次单位面积租金，具体的调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年单位面积租金的 10%。
上述协议期限自2018年1月1日至2020年12月31日止。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与江铜集团订立的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》的交易主要遵循以下定价原则及顺序定价：
1、按国家定价；
2、如无国家定价或国家定价不适用，则按行业定价；
3、如无行业定价或行业定价不适用，则按市场价；
4、如无市场价或市场价不适用，则按成本加税金加利润率的原则定价。
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
a. 铜精矿及其含金、含银、含硫
江铜集团同意向本公司供应铜精矿及其含金、含银、含硫，价格将参照市场提供同品质的铜精矿及其含金、含银、含硫市场价确定。
此外，江铜集团授予本公司向江铜集团购买铜精矿的优先权，所提供的价格不会高于市场价。
b. 供应本公司生产所需的辅助材料
江铜集团向本公司供应本公司生产所需的辅助材料，如橡胶制品、乳化剂、油漆及编制袋以及其它辅助材料，如碎石、石灰、竹器及废旧钢材，供应价格按交货地的市场价格计算；如无市价，则按不高于江铜集团提供给其集团内部成员公司的价格收费或成本加向中国政府应付的有关税金厘定价格（以较低者为准）。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予甲方的价格（如适用）。
c. 供应本公司生产所需的备件及加工件
江铜集团向本公司供应备件和加工件，备件的价格以当时当地市场价为标准；加工件的价格一般按市场价定价，如工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关盒以及其它备件及加工件（非标准品种），价格乃按该等产品的市价计算。倘无市价，则按不高于江铜集团提供给其集团内部成员公司的价格收费；或成本加向中国政府应付的税金厘定价格（以较低者为准）。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予甲方的价格（如适用）。
d. 办公楼租赁
江铜集团向本公司提供办公楼租赁服务，本公司租用的写字楼及其它办公设施或共用设施等。本公司按租用房产所在地市场惯例或标准收取租金和相关杂费（包括水费、电费、空调费以及其它服务费等）。房屋租金按季度缴纳，于每季度完结之后五日之内支付。杂费按月缴纳。
e. 委托加工服务
江铜集团向本公司提供材料加工服务，主要包括为对本公司的废旧耐火砖物料进行破碎加工，再将加工后含有镁、铬、铜等有价值元素的物料返回本公司对外出售，以及为本公司提供粗杂铜废料的拆解加工服务。本公司为此向江铜集团支付相应加工费。上述加工服务费双方参照当地市场同类行情或市场价格标准厘定，如无市场价则由双方以成本加税率加适当利润率定价。
f. 机电维修服务
江铜集团向本公司提供机电维修服务的收费应按行业有关规定定价。其规定为(92)中色基字第0308文和(93)中色投字第0514号文，即《关于颁发＜有色金属工业非标准设备定价办法＞的通知》及《关于＜有色金属工业非标准设备订价办法＞调价系数的批复》。若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行。但如没有国家定价，或国家定价不再适用，则定价按当地行业定价，如无行业定价则按不高于江铜集团提供给其集团内部其它关联单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价。（以较低者为准）。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予甲方的价格（如适用）。
g. 工程建筑安装服务
江铜集团向本公司提供工程建筑安装服务（如厂房、办公楼工程建筑、排土场施工服务等）的收费标准按不超过2001年出版的《国家统一建筑安装预算定额》（江西省单位估价表）或《江西省二〇〇四年工程定额》或《建筑工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）或2013版《有色金属工业建设工程预算定额》）定价收取，若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行；如没有国家定价，或国家定价不再适用，则按当地市场价；如无市场价则按不高于江铜集团提供给其集团内部其它关联单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价（以较低者为准）。无论如何，该等价格将不高于独立第三方提供予甲方的价格（如适用）。
h. 期货经纪服务
江铜集团向本公司提供期货经纪服务。该期货经纪服务按江铜集团提供给其集团内部成员单位的服务佣金标准及现行市场价的较低者收取。
i. 生活及生产公共设施服务
江铜集团同意本公司享用其提供的生活区公共设施服务及其提供的生产设施服务。对生活区公共设施服务，根据实际发生数并按上年末双方在册员工人数比例分摊；对江铜集团专为本公司提供服务的生产设施，按其实际发生的成本费用由本公司全额支付；对于本公司与江铜集团共同使用的生产设施，双方按其实际发生的成本费用及依据双方资产比例分摊。
j. 生活福利服务
江铜集团同意向本公司员工提供生活福利服务，其中包括但不限于职工医疗服务、幼儿教育及入托服务、员工班中餐服务等，其收费标准如下：
(1) 江铜集团为本公司员工就近提供幼儿教育及入托服务，只向本公司职工个人收取幼儿餐饮费，其它费用从本公司提供的福利费中负担。
(2) 江铜集团为本公司员工提供水电供应服务，只按购进价格向本公司职工供应，运营成本从本公司提供给江铜集团的福利费中承担。
(3) 江铜集团为本公司员工提供餐饮服务，以优惠价供应，其水电费计入预算，从本公司提供给江铜集团的食堂搭膳费中承担。
(4) 本公司根据江铜集团向本公司提供生活福利服务实际发生的费用向江铜集团支付生活福利服务费用，但最高额不超过按本公司员工每年工资总额的14%。
k. 环境卫生及绿化服务
江铜集团同意提供环境卫生及绿化服务，如生活区公路、家属楼卫生、化粪池清理、生活区花草树木养护服务等，双方按上年末双方在册员工人数比例分摊实际发生成本。
l. 专业技术教育服务
江铜集团向本公司员工提供专业教育服务，其中包括职工教育及专业技术教育，其收费标准如下：
(1) 职工教育：每年按本公司工资总额的2.5%核定下一年度的职工教育培训费用预算，在此预算范围内按实际发生额向江铜集团支付培训费。
(2) 专业技术教育：每年核定下一年度的专业技术教育费用预算，专业技术教育服务生活费用、书本费由学生承担，其它费用计入专业技术教育费用预算，教育费用包括下列内容的实际开支及成本：教职员工工资、奖金、福利、培训、劳动保险费，学校固定资产折旧、维修费、办公用品、考务、学术交流、差旅费、学生实习费。
m. 劳务服务
江铜集团向本公司提供各种生产和销售物资的装、卸及搬运服务。服务费用以当地提供类似服务的市场价格为标准；如当地无类似市场价格，则以当地劳动力市场价格加上实际发生的有关材料费用加向中国政府应付的有关税费向江铜集团支付劳务费用。
n. 驻外信息服务
江铜集团向本公司提供其驻外信息服务，如负责对政府部门的联络，接待公司人员等，双方按各自资产比例分担实际费用。
(二)、《综合供应及服务合同Ⅱ》
a. 供应阴极铜及铜杆线
本公司向江铜集团供应阴极铜及铜杆线，供应价格按下列基准计算：
(1)阴极铜销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价＋升水－到上海运费50％
(2)铜杆线销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价＋加工费
其中：加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。
b. 供应铅物料、锌物料
本公司向江铜集团供应铅、锌物料，其销售价格按本公司向独立第三方收取的价格厘定。
c. 供应本公司生产过程中产生的硫酸及其它产品、废料及辅助物料
本公司向江铜集团供应硫酸、其它产品及本公司生产过程中产生的其它废品和废料及辅助物料等副产品。供应价格按下列基准计算：
(1) 硫酸及其它产品的销售价格将参照本公司向独立第三方收取的价格厘定。
(2) 本公司冶炼及生产过程中产生的废料及冶炼生产过程中产生的尾矿渣的销售价格将参照本公司向独立第三方收取的市场价格计算。倘无市价，则会按成本加向中国政府应付的相关税金及国家公布的同一或类似行业的利润率计算价格。
(3)钢球销售价格按本公司向独立第三方收取的价格厘定，如没有独立第三方价格，则不低于本公司提供给本公司内部成员的价格。无论如何，该等价格将不低于本公司提供予独立第三方的价格（如适用）。
(4)有色金属材料、化学物料、柴油、钢材、水泥、电线及电缆等辅助物料的销售价格将参照物料交收所属市场的价格计算。倘无市价，将按不低于本公司向其成员公司收取的价格或成本加及向中国政府应付的有关税金计算（以较高者为准）。无论如何，该等价格将不低于甲方提供予独立第三方的价格（如适用）。
d.工程建筑安装
本公司向江铜集团提供工程建筑安装服务。收费标准按不超过2001年出版的《国家统一建筑安装预算定额》（江西省单位估价表）或《江西省二〇〇四年工程定额》或《建筑工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）或2013版《有色金属工业建设工程预算定额》定价收取，若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行；如没有国家定价，或国家定价不再适用，则按当地市场价；如无市场价则按不低于本公司提供给其集团内部单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价（以较高者为准）。无论如何，该等价格将不低于甲方提供予独立第三方的价格（如适用）。
e. 运输设施维修
本公司向江铜集团提供运输设施的大中小各类型的维修服务。该服务的收费按江西省交通厅和江西省物价局以赣交综发[1996]88号、赣价工字[1996]第170号文颁发的《关于颁发＜江西省机动车辆维修行业工时定额和收费标准＞的通知》收取服务费用。如国家调整收费价格，则作相应调整；如国家没有定价，或国家定价不再适用，则按当地行业定价，如无行业定价则按不低于本公司提供给其集团内部其它关联单位的服务价或成本加应付的有关税金定价（以较高者为准）。无论如何，该等价格将不低于甲方提供予独立第三方的价格（如适用）。
f. 机电维修
本公司向江铜集团提供机电设备的维修服务，按行业有关规定向江铜集团收取服务费用。其规定为(92)中色基字第0308文和(93)中色投字第0514号文，即《关于颁发＜有色金属工业非标准设备定价办法＞的通知》及《关于＜有色金属工业非标准设备订价办法＞调价系数的批复》。若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行。但如没有国家定价，或国家定价不再适用，则定价按当地行业定价，如无行业定价则按不低于本公司提供给其集团内部其它关联单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价（以较高者为准）。无论如何，该等价格将不低于甲方提供予独立第三方的价格（如适用）。
g. 供水服务
本公司向江铜集团提供工业用水，其收费标准根据实际成本加向中国政府应付的有关税金计算。
h. 转供电服务
本公司向江铜集团提供包括转供电在内的动力服务，其收费标准根据实际成本加向中国政府应付的有关税金计算。
i. 转供天然气
本公司向江铜集团提供包括转供天然气服务，其收费标准根据实际成本加向中国政府应付的有关税金计算。实际成本包括天然气购买成本及转供成本（如消耗物料、工资及附加费、折旧、维修费等及管道损耗）等。
j. 环境卫生、绿化服务
本公司向江铜集团提供在公司厂区内环境卫生清扫、保洁，以及绿化带的维护、新增绿化带的施工服务，其收费根据实际成本（包括以市场劳动价格支付给清洁工工资及有关材料的费用）及其它不可预见的开支（包括物价指数上涨导致人工成本上升等）计算。
k. 来料加工服务
本公司为江铜集团提供来料代加工服务，主要是由江铜集团提供铜原料，本公司按江铜集团要求的规格，将铜原料加工成铜杆线产品返回给江铜集团，并向江铜集团收取加工费。加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。
l. 产品代销和原料代购服务
本公司向江铜集团提供产品代销和原料代理采购服务，其中包括但不限于代理销售硫酸、黄金、白银、稀散金属及代理采购铅、锌原料等。代理服务费以本公司提供代理服务所在地类似服务的市场价格或代理费率为标准；如当地无类似市场价格，则以提供服务实际发生的成本加适当毛利和税费向江铜集团收取代理服务费用。
m. 办公楼租赁服务
本公司向江铜集团提供办公楼租赁服务，江铜集团租用的办公楼包括但不限于本公司总部所在写字楼及在北京、上海、深圳、成都等子公司及不时成立之子公司的写字楼及其它办公设施或共用设施等。本公司按江铜集团租用房产所在地市场惯例或标准收取租金和相关杂费（包括水费、电费、空调费以及其它服务费等）。房屋租金按季度缴纳，于每季度完结之后五日之内支付。杂费按月缴纳。
n. 技术研发服务
本公司向江铜集团提供技术研发服务，并参照市场惯例厘定和收取费用。
（三）、《土地使用权租赁协议》
租赁土地使用权的价格参照本公司和江铜集团双方原签署的土地使用权租赁价格、江西省地方政府土地租赁指导价格、以及近期市场公允交易价格。
本公司和江铜集团双方同意可参照土地市场价格的波动情况每年调整一次单位面积租金，具体的调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年单位面积租金的10%。
本公司和江铜集团双方同意，在租赁期内，租金按季支付。本公司应于每一季度终了之前15日内将当季应付的租金以银行转账方式支付予江铜集团指定的银行账户。
本公司和江铜集团同意可由本公司汇总向江铜集团支付租金，亦可由实际使用土地的本公司或本公司附属公司分别向江铜集团支付。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
本公司随着产能的增加，原料需求随之增长，利用江铜集团现有的市场资源，公司可以低成本建立销售和外购铜原材料的网络，并可获得一个稳定的原料供应渠道。为进行正常经营，由江铜集团向本公司提供各种支持性综合服务，包括维修服务及施工服务，将有利于促进本公司的经营，可将本公司安排人员提供维修服务及提供施工服务的费用减至最低。
（二）、《综合供应及服务合同Ⅱ》
本公司向江铜集团供应若干产品可提高本公司生产过程中产生的废料利用率，及增加本公司的收入，减低处理该等废料的成本，符合国家的环保政策。此外，向江铜集团提供服务和供应若干产品和废料对本公司的经营亦无造成不良影响，有利于提高本公司的规模效益。
（三）、《土地使用权租赁协议》
本公司部分办公用楼、厂房等由于历史原因，建在江西铜业集团公司土地上，本公司向江西铜业集团公司采取土地租赁的方式，有利于本公司降低投资。
本公司与关联各方订立上述三个关联交易合同，与本公司此前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。此外，有利于合同各方的现有资产合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，并可促进本公司生产经营的持续稳定和发展，避免了本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。
六、独立董事意见
本公司独立非执行董事孙传尧先生、涂书田先生、刘二飞先生、周冬华均一致认为，上述关联交易合同是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
本公司将成立由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会，就上述关联交易的条款及其项下拟进行持续关连交易的建议上限向独立股东提供意见。本公司亦将委任独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。有关独立财务顾问意见函预期于本公告日后的十五个工作日内刊登于本公司网页上。
七、备查文件目录
1、经董事签字的董事会书面决议案
2、独立董事关于关联交易的确认及独立意见
3、关联交易合同/协议
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十九日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2017-039
江西铜业股份有限公司
关于修订《江西铜业股份有限公司
章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》文件精神、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《江西铜业股份有限公司关于修订〈江西铜业股份有限公司章程〉的预案》。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、修订公司章程的情况
（一）公司章程“第一章 总则”第六条修改为：第六条 公司依据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《中国共产党章程》和国家其它法律、行政法规的有关规定，制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。
（二）增加第七条：根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
（三）在原第九十七条“董事会行使下列职权”条款结尾处增加：董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
（四）在原第一百一十九条“经理对董事会负责，行使下列职权”条款结尾处增加：“经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见”。
（五）新增第十章“党委会”章节
第九十六条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十七条 公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第九十八条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第九十九条 党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
第一百零一条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零二条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和江西省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
二、《公司章程》相应条款修订情况
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特此公告
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一七年八月二十九日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2017-040
江西铜业股份有限公司募集资金
存放及实际使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 非公开发行人民币普通股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股(A股)57,039,479股, 占本次发行股份总额的44.63%, 其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展(集团)有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40元认购人民币普通股(A股)70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元(其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。
上述募集资金(现金部分)人民币2,179,404,302.40元已于2007年9月20日汇入江西铜业的募集资金专户，并经广东恒信德律会计师事务所验证并出具恒德赣验字[2007]第017号验资报告。
截至2017年6月30日止，募集资金专户资金已全部拨付至其下属分公司，剩余募集资金孳息全部用于补充流动资金。在各银行账户的存储情况列示如下：
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一、募集资金基本情况 – 续
(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于2008年9月22日发行了680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。
上述认股权证的行权期具体为2010年9月27日、28日、29日、30日及10月8日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512 份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,744元。剩余未行权的1,584,488 份“江铜CWB1”认股权证予以注销。
上述募集资金人民币6,743,600,744元已于2010年10月13日汇入本公司的募集资金专项账户，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第60654279_B01号验资报告。
截至2017年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币580,646万元，其中以前年度累计使用人民币580,060万元，2017年使用人民币586万元。尚未使用的募集资金余额计人民币103,015万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币9,301万元)。募集资金专项账户的余额为人民币1,030,153,503.36元，在各银行账户的存储情况列示如下：
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二、 募集资金存放和管理情况
本公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。
2007年9月11日，针对本公司非公开发行人民币普通股(现金部分)，本公司同保荐人申银万国证券股份有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储协议》。
2008年10月13日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2010年10月12日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司权证行权募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与江西铜业集团财务有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2017年6月30日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 非公开发行人民币普通股(现金部分)
根据本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集资金(现金部分)扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。
截至2017年6月30日，非公开发行人民币普通股募集资金(现金部分)实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表一”：
三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续
(一) 非公开发行人民币普通股(现金部分) – 续
募集资金使用情况对照表一
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续
(一) 非公开发行人民币普通股(现金部分) – 续
注1：截至2011年12月31日，非公开发行A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余人民币22,898万元，以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除手续费后余额人民币4,966万元，共计约27,864万元，根据经2012年3月27日本公司五届十五次董事会审议通过、并经2012年6月19日本公司2011年度股东大会审议批准的《关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2012年全部用于永久补充流动资金。
注2：截至2017年6月30日，上述募集资金(现金部分)投资项目属于相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能，提高原料的自给率，具有较好的投资效益。
注3：本公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。
(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券
根据本公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。
截至2017年6月30日，发行分离交易可转债募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表二”：
三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续
(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券 - 续
募集资金使用情况对照表二
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况 – 续
(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券 - 续
注1：募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行1,761,200,000 份认股权证中有1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币563万元。
注2：本公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司开立募集资金专户，并将募集资金全部转入该账户，该账户本年末余额为人民币103,015万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币93,714万元，两者差额人民币9,301万元主要系募集资金存放利息收入(扣除手续费后)；
注3：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高本公司的原料自给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，获取阿富汗铜矿采矿权和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高本公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了扩大产能和销售，满足业务发展的需要。
注4：本公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。
注5：本公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司(以下简称“中冶江铜”)以负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。
注6：本公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照40%：60%的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司(以下简称“五矿江铜”)以完成该项收购。截至2011年12月31日止，本公司已完成全部承诺投资。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年6月30日止半年度，募集资金实际投资项目与本公司非公开发行股票发行情况报告书和募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、2017年6月30日止半年度，本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金和2010年权证行权的募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。
2、公司2017年半年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一七年八月二十九日
