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第二节 本次发行概况

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第三节 发行人的基本情况

一、发行人的基本情况

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

２０１５年５月１９日，掌阅有限召开股东会，全体股东一致同意掌阅有限整体变更为股份有限公司，以２０１５年２月２８日作为审计、评估基准日，以经审计的母公司净资产１３９，７３６，１８０．４６元作为各发起人对掌阅科技股份有限公司的出资，按照１．３９７３６１８０４６：１的折股比例折算为人民币１００，０００，０００元作为拟整体变更设立股份公司的股本，剩余人民币３９，７３６，１８０．４６元计入资本公积。

２０１５年６月３日，掌阅科技（筹）召开了股份公司创立大会，２０１５年６月５日，掌阅科技完成了股份公司设立工商登记。

（二）发起人

掌阅有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人，股份公司设立时的股权结构为：

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（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司的发起人为张凌云、成湘均、王良和刘伟平。公司改制设立前，张凌云、成湘均、王良和刘伟平主要拥有掌阅有限的股权并从事其经营管理。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由掌阅有限整体变更设立，依法承继了掌阅有限的全部资产、负债及业务。

公司成立时拥有的主要资产为货币资金、应收账款、办公设备、版权等与数字阅读业务相关的经营性资产。公司成立时主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更前后未发生变化。

（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司成立后，发起人张凌云、成湘均、王良和刘伟平拥有的主要资产为其所持有的公司股份，主要发起人实际从事的主要业务与发行人成立之前从事的主要业务未发生变化。

（六）改制设立前后发行人的业务流程与原企业业务流程间的联系

公司系由掌阅有限整体变更设立，改制设立后公司的业务流程与改制前掌阅有限的业务流程一致，未发生变化。公司的具体业务流程请参见招股意向书“第六节 业务与技术／一、公司主营业务情况／（六）主要产品、服务的流程图”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司成立以来，拥有独立完整的生产经营体系，自主研发，独立运营，在生产经营方面未与主要发起人及其控制的其他企业存在重大关联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由掌阅有限整体变更设立，掌阅有限的全部资产、负债和业务由公司承继。截至本招股意向书签署之日，相关资产的产权变更手续已办理完毕。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后发行人股本情况

本公司发行前总股本为３６，０００万元，本次发行拟向社会公众公开发行４，１００万股，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。

本次公开发行股份占发行后总股本的１０％以上，发行后总股本４０，１００万股。本公司发行前后的股权结构如下：

单位：万股

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至本招股意向书签署日，发行人共有７名股东，其持股情况如下：

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（三）发行人前十名自然人股东及其本公司担任职务的情况

截至本招股意向书签署日，发行人共有４名自然人股东，分别为：张凌云、成湘均、王良和刘伟平，在本公司担任职务的情形如下：

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（四）发行人股东中的国有股东、外资股东和战略投资者持股及其简况

截至本招股意向书签署日，本公司股东中无国有股东、外资股东和战略投资者。

（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自持股比例

本次发行前，公司股东刘伟平和天津爱瑞德之间存在关联关系，刘伟平为天津爱瑞德的执行事务合伙人。刘伟平持有公司７．６２％的股份，天津爱瑞德持有公司４．４０％的股份。

除上述关联股东以外，本次发行前公司股东中不存在其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见招股意向书“重大事项提示／一、自愿锁定股份的承诺”。

（七）发行人股东中的私募投资基金情况

发行人存在的法人股东为国金天吉、天津爱瑞德和奥飞文化。

国金天吉系私募投资基金，其已于２０１６年５月１１日在中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统进行备案并公示（基金编号：ＳＪ１８７１）。深圳国金纵横投资管理有限公司系国金天吉的管理人，其已于２０１４年６月４日在中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统进行登记并公示（登记编号：Ｐ１００３５２９）。

另外，天津爱瑞德系发行人的员工持股平台，且发行人为其唯一投资标的，其不属于私募投资基金；奥飞文化系深圳证券交易所上市公司奥飞娱乐股份有限公司的全资子公司，其不属于私募投资基金。

综上所述，发行人股东存在私募投资基金即国金天吉，该基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务及主要服务

公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务，以出版社、版权机构、文学网站、作家为正版图书数字内容来源，对数字图书内容进行编辑制作和聚合管理，面向互联网发行数字阅读产品，同时从事网络原创文学版权运营，电子书阅读器硬件产品研发及销售，基于自有互联网平台的游戏联运、广告营销等增值服务。

（二）公司提供的主要服务

公司主要提供两类服务，即互联网数字阅读服务和增值服务。

１、数字阅读服务

数字阅读服务是指掌阅科技将获得授权的数字阅读内容进行编辑制作形成数字阅读产品后，通过自有阅读平台向用户进行出版发行。数字阅读产品以出版图书、原创文学、期刊杂志、动漫作品等为主，涵盖了人文社科、小说文学、时尚生活、经管励志等多个类别。同时，公司注重文化传播，为弘扬和普及国学经典，重新整理和包装了古代文学精品图书，在行业形成掌阅公版独家品牌。

公司的数字阅读服务业务主要通过自有阅读平台进行。自有阅读平台以“掌阅”作为产品品牌，目前已分别针对Ａｎｄｒｏｉｄ系统和ｉＯＳ系统推出数字阅读ＡＰＰ“掌阅”、“掌阅听书”等产品，以及自主研发了电子书阅读器硬件产品“ｉＲｅａｄｅｒ电子书阅读器”，致力于向用户打造“随身携带的图书馆”服务。作为国内领先的数字阅读公司，掌阅科技旗下数字阅读平台“掌阅”拥有超过６亿的累计注册用户，月活跃用户数量达１亿人。根据ＴａｌｋｉｎｇＤａｔａ的应用排行数据显示，２０１６年、２０１７年各个季度阅读类应用排名中，“掌阅”覆盖率和活跃率均排名第一。

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“掌阅”的视觉设计理念兼顾文化情感与信息架构扁平化的完美结合，以小而精的亮点、灵动平滑的动效，精致的排版，传递流畅自然的视觉体验。“掌阅”数字阅读平台的主要特色有：

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２、增值服务

公司提供三种类型的增值服务，分别为内容增值服务类的版权产品业务、硬件增值服务类的硬件产品业务和流量增值服务类的游戏联运业务及广告营销业务。

（１）内容增值服务

公司依托于全资子公司天津掌阅和参股投资公司等内容类公司，在得到网络原创文学版权的独家全面授权后，通过筛选审核、运作孵化、宣传推广等运营措施，进一步挖掘和提升版权内容价值后，向第三方阅读平台提供版权产品，或向影视公司、游戏公司等进行版权授权，合作进行文化娱乐产品的项目开发。

（２）硬件增值服务

公司基于自身数字阅读服务体系，自主研发并销售搭载掌阅软件系统的电子书阅读器硬件产品，发挥其便携易用、舒适护眼、阅读体验更接近于纸质书的优势，为数字阅读用户提供软硬件一体化的数字阅读服务。

（３）流量增值服务

掌阅科技旗下的“掌阅”数字阅读平台经过长期的市场积累与渠道拓展，已经具备了非常充沛的用户流量。基于庞大的用户规模基础，公司在不影响用户体验、公司品牌定位的情况下，逐步探索实现新的流量变现方式。

游戏联运业务。公司基于“掌阅”平台读者用户群体，选择精品优质的移动端游戏产品进行联运合作，重点推广以文学作品ＩＰ改编的游戏作品，目前主要联运游戏包括《梦幻西游》、《大主宰》、《斗破苍穹》等。

广告营销业务。在不影响用户阅读体验的前提下，公司通过“掌阅”平台为行业客户和品牌客户提供移动广告营销推广服务，以影视娱乐、文化创意类等能够匹配公司数字阅读用户需求和品味的广告类型为主，不过分追求变现效率的最大化。

（三）产品的销售方式及渠道

１、数字阅读服务业务

数字阅读服务业务的收入模式是用户在数字阅读平台“掌阅”等产品中，充值购买虚拟货币“阅饼”，并消费“阅饼”购买图书、杂志等数字内容。

报告期内，公司主要收入来源于自有数字阅读平台“掌阅”中的数字内容销售。“掌阅”的主要应用平台为Ａｎｄｒｏｉｄ平台和ｉＯＳ平台。不同应用平台下公司的收入结算模式有所不同：

（１）Ａｎｄｒｏｉｄ平台

用户在Ａｎｄｒｏｉｄ平台的“掌阅”进行充值的主要充值渠道包括微信支付、支付宝等互联网第三方支付渠道、ＶＩＶＯ、华为等手机厂商第三方代收渠道以及电信运营商或ＳＰ公司的短信计费支付渠道，各充值渠道扣取相应手续费后由公司获得用户充值金额。其中，第三方支付渠道或第三方代收渠道的手续费费率一般为０．６％至４％，电信运营商或ＳＰ公司的短信计费支付服务费率一般为２０％至５０％。

（２）ｉＯＳ平台

在ｉＯＳ平台中，ＡＰＰ Ｓｔｏｒｅ是苹果官方唯一的应用分发平台，且ＡＰＰ Ｓｔｏｒｅ对于应用内付费采取严格的监管，因此用户在ｉＯＳ版本“掌阅”ＡＰＰ中付费购买图书，必须经过ＡＰＰ Ｓｔｏｒｅ支付渠道，ＡＰＰ Ｓｔｏｒｅ按照３０％：７０％的分成比例，公司获得用户充值金额的７０％。

公司对“掌阅”平台中数字阅读内容的定价主要按版权方要求定价或按市场情况自主定价，主要采取两种定价方式：出版图书采取按本收费方式，单本价格相对于纸质图书具有明显的价格优势；网络原创文学采取按章收费方式，根据章节文字量按行业标准进行定价。

另外，报告期内公司为电信运营商阅读基地提供数字内容，电信运营商通过结算收入分成的方式向公司支付版权费用。报告期内该部分业务的收入占比由约３％逐年下降，目前已无实质性收入，不再做为公司经营的业务之一。公司目前与电信运营商主要就短信计费支付渠道展开合作。

２、增值服务业务

（１）版权产品业务

版权产品业务中，公司通过运营采购所获得的网络原创文学版权，向阅读、影视、游戏等各类文化娱乐类客户输出其内容价值和ＩＰ价值，从而获取版权销售收益。该项业务通常存在版权金和项目分成两种销售模式：

①版权金模式下，公司收取固定金额的版权金，在一定时期内出让版权的部分权利，不参与该部分后续运营收益的分享；

②项目分成模式下，公司进行版权授权后，视情况可能参与到项目的开发和运营中，并最终按照合作各方约定的比例参与项目收益分成。

（２）硬件产品业务

硬件产品业务的收入直接来源于公司硬件产品的销售。公司硬件产品主要有两种销售渠道，一种是通过自有“掌阅”平台直接对用户进行销售，另一种是通过京东、淘宝等电子商务平台进行渠道销售，目前以第一种销售渠道为主。

（３）游戏联运业务

游戏联运业务即公司与游戏开发商或游戏代理商针对后者所拥有或代理发行的特定游戏产品（以下简称“联运游戏”）开展合作，由公司在“掌阅”中为联运游戏提供推广、下载等服务，借助“掌阅”庞大的用户规模优势，吸引“掌阅”用户下载、注册、使用游戏产品，以实现游戏推广的目的。该项业务的收入来源于“掌阅”用户使用游戏产品并进行充值后公司所获取的充值分成。

游戏联运业务的收入结算模式主要有两种：

①公司为联运游戏提供支付系统，用户在联运游戏中充值后由公司获取用户充值款，并在一定的结算周期内与游戏开发商或游戏代理商进行对账结算，公司按照联运合同约定的分成比例向游戏开发商或游戏代理商支付分成款；

②公司仅提供联运游戏下载链接，用户在联运游戏中充值后由游戏开发商或游戏代理商获取用户充值款，并在一定的结算周期内与公司进行对账结算，游戏开发商或游戏代理商按照联运合同约定的分成比例向公司支付分成款。

（４）广告营销业务

广告营销业务即公司利用“掌阅”拥有的用户流量所产生的媒体价值，为广告主提供广告营销服务，并收取广告营销费用。公司通常面向广告代理商或广告主出售广告位，并采用ＣＰＴ或ＣＰＡ的计价方式收费：

①ＣＰＴ计价方式下，公司根据广告的展示时长收费，其收入取决于双方约定的广告展示时间；

②ＣＰＡ计价方式下，公司根据广告的展示效果收费，其收入取决于用户在广告的引导下采取的特定行为（如下载、注册、试玩）等的次数。

（四）所需主要原材料

报告期内，公司采购的主要内容为版权内容、推广营销服务。

１、版权采购模式

（１）版权采购负责部门

公司的版权部及公司全资子公司天津掌阅主要负责公司数字版权的采集。

公司版权部数字版权采集渠道包括出版社、版权机构、文学网站等。公司通过与出版社、版权机构、文学网站签订协议的方式，针对具体的图书作品签订版权许可使用协议，授权公司在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关版权。

天津掌阅数字版权采集主要通过签约作者的方式，取得签约作者特定签约作品的授权。与公司版权部采购的数字版权相比，天津掌阅直接与著作人签约并为其提供创作平台，从而更为深入地介入数字内容创作环节，因而取得的数字版权授权范围较广，包括作品的复制、发行、改编等大部分著作财产权及转授权，授权期限一般较长，通常为１０到５０年。

（２）版权采购交易模式

公司采购的数字版权按照交易模式划分主要分为买断版权和分成版权，分成版权又分为有保底和无保底两种模式。

买断版权是公司通过支付固定采购价款在一定期限内获得授权的版权内容。买断版权的价格一般按照每千字或每本计价，买断后公司取得的版权运营收入无需与版权方再进行分成。买断版权的授权期限通常为１至１０年，少量为１年以下或１０年以上。

分成版权是公司通过与版权方签订采购合同约定双方在公司实际运营版权内容取得收入后按照一定比例进行分成而在一定期限内获得授权的版权内容。部分分成版权包含保底预付条款，即公司在采购时预付保底分成款，并在之后的收入分成中抵扣，保底分成款全部抵扣后公司再正常进行分成。公司将支付的保底款计入预付账款，自版权授权开始日每月根据具体分成的金额计入主营业务成本，抵减预付账款。当合同期间内分成金额大于保底款时，即预付账款抵减完后计入应付账款；当合同期间内分成金额小于保底款时，在合同约定的最后一期将剩余未抵减的预付账款计入当期主营业务成本。由于分成版权在授权期限内仍需要持续进行分成，因此授权期限通常与双方合作期限相关，一般为１至５年，少量为１年以下或５年以上。

公司采购版权的授权期限主要依据与版权方的商业谈判确定。总体而言，买断版权的授权期限略长于分成版权，主要是由于买断模式下采用较长授权期限具备一定的成本优势，同时有利于保持版权资源数量和种类的稳定性，因此公司在买断模式下倾向于采用比分成模式下更长的授权期限。

（３）版权采购主要约定及收益分配机制情况

发行人与出版社、文学网站等版权方及签约个人作者的版权内容采购协议主要就授权作品、授权类型、授权区域、授权期限、收益分配机制以及双方在合作期间的其他权利义务等事项作出约定，各项主要约定的基本情况如下：

①授权作品：确定作品数量或具体作品名称；

②授权类型：确定发行人获得的数字版权具体权利类型，是否包含改编、转授权等权利，是否为独家授权等；

③授权区域：确定发行人对授权作品行使权利的地理区域，例如中国大陆地区或全球等；

④授权期限：确定发行人对授权作品行使权利的时间期限，通常为１至１０年，签约个人作者的授权期限普遍较长，一般为１０至５０年；

⑤收益分配机制：确定双方分配数字版权销售所产生收益的机制，包括固定金额授权金、约定比例按收益情况分成、在保底金额的基础上约定比例按收益情况分成等。买断版权的模式下约定固定的授权费用金额及支付节奏，分成版权的模式下则约定分成比例和结算周期并根据是否包含保底条款来约定保底金额，约定的分成比例通常为５０％：５０％和４０％：６０％（发行人获得４０％）。

２、推广营销采购模式

公司推广营销采购主要包括渠道推广模式和广告营销模式。

（１）渠道推广模式

渠道推广采购分为收入分成模式（即ＣＰＳ计费）和按用户计费模式（即ＣＰＡ、ＣＰＤ计费）。

收入分成模式是指公司与硬件终端厂商、手机应用商店、手机软件推广服务商合作，通过预装、展示广告位等方式推广公司数字阅读平台“掌阅”，并根据所取得的收益按照一定比例进行分成，即发行人每取得该等推广产生的收益后，需要与推广服务供应商进行分成。这种结算方式下，发行人采购渠道推广服务与收入直接相关，且存在一定的配比关系，因此采购支出计入营业成本。

一般情况下，发行人与渠道方关于渠道费用主要约定分成比例、计费基础、结算时间及方式、协议有效期等合同条款。合同未约定合同期限内调整分成比例或计费基础的条件，但约定合同及附件的任何修改，均需经双方一致同意，并经双方合法授权的代表签署书面修改协议并盖章后方可生效。

２０１３年至２０１５年上半年，发行人与渠道商计算分成收益的基数为消费金额。２０１５年下半年开始，部分手机厂商（包括ＯＰＰＯ、ＶＩＶＯ、华为等）分成基数逐渐修改为充值金额。改为充值金额的主要原因是按充值金额便于双方核对和结算。

按用户计费模式是指公司与硬件终端厂商、手机应用商店、手机软件推广服务商等合作，通过预装、展示广告位等方式推广公司数字阅读平台“掌阅”，并根据用户到达情况按照装机量、激活量等指标付费，即发行人按照特定行为（预装、点击、下载、激活、评价等）发生的个数进行付费。这种结算方式下，发行人采购渠道推广服务为发行人产品带来用户，而与该等用户是否充值和充值多少无关，与收入之间不存在匹配关系，因此采购支出计入销售费用。

经与同类互联网上市公司的公开资料比较，发行人渠道推广采购支出分别确认为主营业务成本和销售费用符合行业惯例。

发行人对渠道推广采购具体内容进行区分，判断该项支出属于公司生产和销售与主营业务有关的产品或服务所必须投入的直接成本或销售产品和提供劳务等过程中发生的费用，分别计入主营业务成本和销售费用。发行人区分的标准在报告期内是保持一致的，符合《企业会计准则》中会计信息质量中可理解性、可比性等规定。

（２）广告营销模式

广告营销采购是指公司在电视、户外等传统媒体进行广告展示，推广公司品牌及数字阅读平台“掌阅”，通常根据广告形式、广告位置、广告排期等因素与广告代理商或媒体方达成采购意向。

（五）行业竞争情况

１、行业竞争状况

（１）行业市场化程度

互联网数字阅读是互联网信息技术行业和数字出版行业交叉形成的细分行业，市场化程度主要受以下两方面影响：

①互联网信息技术行业是高度市场化的竞争性行业

互联网信息技术行业属于伴随着技术进步而崛起的新兴行业，行业构成以民营企业为主，具有“轻资产、高增长、高风险”的特征，经营模式新颖，运作体制灵活，技术创新频繁，目前已经成长为国民经济和居民日常生活中必不可少的一股经济力量。

互联网信息技术行业通过高效的信息传播技术和手段消除信息不对称，降低了传统企业渠道和品牌的溢价，并在与传统产业融合的过程中对原有的商业模式加以改造，不断追求模式创新和技术创新，行业呈现高度市场化状态。行业高度市场化运行带来了激烈的市场竞争。在互联网各个细分领域内，都存在着商业模式、资本、技术、人才等各个方面的竞争。

②数字出版行业蓬勃发展，传统出版产业数字化转型带来市场化契机

在国家政策和互联网浪潮的双重助力下，数字出版行业在近年来蓬勃发展，数字出版的产品形态基本显现，主要包括电子图书、数字报纸、数字期刊、网络原创文学、网络教育出版物、网络地图、数字音乐、网络动漫、网络游戏、数据库出版物、手机出版物等。

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资料来源：中国新闻出版研究院《中国数字出版产业年度报告》

我国传统出版行业条块分割、地区保护、资源高度分散的状况仍然存在，市场化程度仍有待提高。数字出版作为新兴产业，是传统出版产业的完善产业布局、实现转型发展的重要方向。在传统出版产业转型升级的过程中，将进一步强化市场化因素的作用，优化出版行业的资源配置，为包括数字出版行业在内的整体出版产业带来新的市场化契机。

（２）行业资源的竞争情况

①网络原创文学内容数量众多，同质化严重，精品内容稀缺

网络原创文学得益于较低的写作门槛、平民化的写作风格，借助于互联网便捷的信息发布和传输渠道，迅速发展壮大，成为网络文化的一个重要组成部分。网络文学作品通过高效的口碑传播聚集大量粉丝，而后通过影视剧、动漫、游戏改编、实体书出版等形式创造衍生价值。在明星示范效应的作用下，大批网络写手进入这一领域，同质化的网络文学作品开始大量出现，故事主题高度类似，情节文风不尽相同，也在一定程度上对网络文学的内容质量造成了不利影响。与之相对应的是，精品网络文学内容仍然稀缺，高水平的网络作家成为市场竞相追逐的对象。数字阅读行业作为与网络原创文学相伴而生的互联网娱乐领域，对精品网络文学内容的需求仍将持续。

②传统出版文学内容数字化程度不断加深，为数字阅读未来发展贡献重要内容资源

媒介技术的变革引领着阅读领域的数字化变革，对于传统出版企业而言，数字化转型势在必行。随着出版社对出版图书内容的逐步开放，出版图书的数字化生产已经走向规模化阶段。出版图书门类丰富，存量资源众多，总体质量较高，将成为未来数字阅读领域重要的内容资源。同时，国民阅读习惯的逐渐养成、阅读品味的提高以及人们阅读时间的碎片化趋势也加大了出版图书的数字化需求，有助于传统出版图书内容进一步走向数字化，激活数字阅读行业在传统出版图书内容资源方面的竞争。然而由于我国传统出版行业条块分割、地区保护、资源高度分散的状况仍然存在，互联网数字阅读厂商对传统出版图书内容资源的大规模获取和高效率整合仍然存在一定难度。

③互联网领域高度竞争，用户资源争夺激烈

互联网数字阅读服务行业与其他互联网细分行业一样，存在着对用户资源的高度竞争。如何获取用户资源并提高用户粘性是数字阅读企业生存并发展壮大的重要任务。数字阅读企业追求技术创新研发使用体验良好的阅读产品，生产整合优质丰富的阅读内容，通过渠道推广、广告营销等方式打造品牌形象，形成并巩固在用户资源方面的竞争力，培养一批具有良好阅读习惯和付费习惯的忠诚用户群，并通过内容付费、广告等方式实现流量变现。

（３）行业竞争的特点及发展趋势

数字阅读企业主要在渠道、内容、产品三个方面进行竞争，三个方面互相支撑，互相促进。

数字阅读企业的渠道能力主要体现在通过自有渠道或与外部渠道合作的方式构建流量来源，获取忠实稳定、付费习惯良好的用户群体，从而形成企业商业化运营的基础。渠道竞争的发展趋势是随着我国互联网行业人口红利的减退，用户获取成本提高，用户质量变得更为重要，拥有用户规模优势和质量优势的数字阅读企业更容易建立竞争壁垒，而其他企业则由于难以短期积累大量优质用户，在竞争中处于不利地位。

内容资源的竞争能力是数字阅读企业长久保持用户粘性和盈利能力的重要环节。数字阅读企业通过持续的版权投入，与各类版权方建立合作关系，为用户提供质量优秀、数量丰富的数字阅读内容，提升用户粘性并保持其竞争优势。内容端的竞争未来将主要集中在发展内容生产平台，打造独家内容，以及针对优秀ＩＰ深度运营，在影视、游戏等泛文化娱乐领域挖掘其衍生价值等方面。

数字阅读企业在产品方面的竞争表现为技术创新和运营经验积累所带来的用户体验提升和运营效率提高。未来，数字阅读产品在满足用户功能、审美等需求的基础上，能否为用户提供更加精准、个性化的服务，从而进一步挖掘用户价值，是决定其能否在激烈的市场竞争中脱颖而出的一项关键能力。

２、互联网数字阅读服务行业的主要企业

目前国内从事互联网数字阅读服务的主要提供商基本情况如下：

（１）ＱＱ阅读

ＱＱ阅读是腾讯公司开发的一款手机阅读应用软件，在ｉＰｈｏｎｅ、ｉＰａｄ、Ａｎｄｒｏｉｄ等多平台上，支持ｅｐｕｂ、ｔｘｔ、ｐｄｆ、ｚｉｐ、ｈｔｍｌ等多种电子书格式。ＱＱ阅读依靠手机ＱＱ、ＱＱ空间等腾讯渠道资源，快速积累用户规模，成为市场主流数字阅读平台。阅文公司于２０１５年１月由腾讯文学和盛大文学两家联合正式成立，ＱＱ阅读成为阅文公司旗下移动阅读软件。ＱＱ阅读借助腾讯公司和阅文公司的行业资源，内容方面涵盖“起点中文网”、“创世中文网”等内容垂直网站和原创源头；产品和渠道方面拥有移动端应用“ＱＱ阅读”和触屏网站“ＱＱ书城”两大综合内容数字阅读产品，以及以手机ＱＱ阅读中心为代表的一批综合内容拓展渠道。

（２）起点读书

起点读书是起点中文网推出的一款阅读软件。起点读书支持本地阅读并提供起点在线书库，具备多种格式的解析阅读功能，同时兼容多个Ａｎｄｒｏｉｄ平台版本、ｉＯＳ平台版本及Ｗｉｎｄｏｗｓ Ｐｈｏｎｅ版。盛大文学被腾讯收购后，起点中文网归于阅文公司麾下，起点读书和ＱＱ阅读同属于腾讯旗下数字阅读软件，分别独立运营。

起点中文网作为起点读书最主要的内容提供方，在客户端使用起点中文网账号可同步网站的书架信息，一键下载起点中文网海量原创文学ＩＰ到本地书架。起点读书书库中的内容包括了男频、女频和传统图书三大类别，基本覆盖了线上阅读资源的全部类别，尤其网络文学资源类别丰富、数量庞大。盛大文学被腾讯收购后，起点阅读归于腾讯旗下，获得更多的版权和渠道资源。

（３）百度阅读

百度阅读是互联网电子书阅读平台，致力于成为版权方首选的电子书发布平台，版权方在百度阅读开放平台提交的资源，可实现多终端的展现，满足海量读者的阅读需求。

百度阅读开放平台是百度阅读类资源的统一引入平台。版权方可以通过该平台上传、管理、销售自己的版权资源。百度具有庞大的用户群和品牌影响力，并提供多种收益模式供用户选择。

（４）多看阅读

多看科技成立于２０１０年２月，创始人为雷军、徐小平和雷石公司董事长王川，并获得晨兴创投等投资支持。２０１２ 年，多看科技被小米公司全资收购，成为小米旗下成员企业。用户通过多看阅读客户端，可以将阅读进度、书摘等进行云备份，并通过多看账号在不同设备间同步。在多看Ｗｅｂ书城购买的图书也可以同步到客户端进行阅读。客户端按照支持的平台划分为：多看阅读 ｆｏｒ ｉＯＳ、多看阅读 ｆｏｒ Ａｎｄｒｏｉｄ、多看阅读 ｆｏｒ Ｋｉｎｄｌｅ。

目前，多看阅读已在网络原创文学方面展开布局，设立了专门供阅读原创小说的小米小说，开辟了原创文学板块。２０１５年７月２２日，小米宣布与阅文公司联手，引入内容战略合作伙伴，为多看阅读注入网络文学资源。

（５）塔读文学

塔读文学提供全平台阅读服务，拥有电脑看书、手机阅读、客户端阅读等多个产品。塔读文学精选大量精品小说，汇集各种经典读物，其中都市、穿越、玄幻、历史、武侠、灵异、军事题材等小说深受读者喜爱。除塔读文学自己的原创作品外，塔读文学还与阅文公司、纵横中文网、中文在线等内容方合作。

塔读文学隶属于Ａ股上市公司天音控股，除塔读文学外，天音控股在互联网娱乐领域的其他业务还包括手游贝壳游戏、游戏视频网站ＮｉｃｅＴＶ等衍生资源，保证了其ＩＰ授权端的顺畅；同时拥有方便用户访问内容的渠道资源，包括欧朋手机浏览器和欧朋流量宝等产品。

（６）咪咕阅读

咪咕阅读业务由咪咕数字传媒有限公司（中国移动全资子公司）所有并运营。咪咕阅读业务以手机（ｗａｐ、客户端）和移动电子书为主要形态，基于用户对各类题材内容的阅读需求，与具备内容出版或发行资质的机构合作，整合各类阅读内容，成为国内正版数字图书汇聚平台之一。

咪咕阅读作为中国移动的数字阅读基地，主要依靠中国移动的用户、渠道等资源。２０１５年１月１５日，中国移动旗下的咪咕文化科技有限公司（以下简称咪咕公司）正式挂牌成立，该公司整合了中国移动旗下的音乐、游戏、动漫、视频、阅读等多家基地公司资源，力图打造中国移动的泛文化娱乐生态圈。

（７）天翼阅读

天翼阅读（即中国电信数字阅读基地）是中国电信整合各类阅读内容，满足客户阅读需求的一项业务。天翼阅读以手机、专用阅读终端、互联网、平板天翼阅读以手机、专用阅读终端、互联网、平板ＰＣ等为主要载体，为用户提供书籍、连载、杂志、漫画等各类电子书的订购、下载等服务。天翼阅读作为中国电信的数字阅读基地，主要依靠中国电信的用户、渠道等资源。

（８）沃阅读

沃阅读是中国联通基于客户对于各类图书、杂志、漫画、报刊和多媒体读物的阅读需求，整合各类内容资源，通过手机、电视机、计算机、手持阅读器等终端以ｗａｐ、ｗｅｂ、彩信、短信、客户端、电视互联网等展现形式给用户的多媒体互动式阅读服务及阅读衍生服务。沃阅读作为中国联通的数字阅读基地，主要依靠中国联通的用户、渠道等资源。

（９）京东阅读

京东阅读是由京东推出的一款专注于手机阅读领域的阅读软件，支持ｅＰｕｂ、ＰＤＦ等主流格式和多媒体电子书。京东阅读于２０１５年宣布收购社交阅读应用“拇指阅读”。依靠京东公司的纸质书用户和渠道资源，京东阅读全面由工具化ＡＰＰ逐渐转型为社区化阅读ＡＰＰ。

（六）公司在行业中的竞争地位

１、产品的市场地位

公司所处的行业为互联网数字阅读服务行业，公司的数字阅读服务业务主要通过自有阅读平台进行。自有阅读平台以“掌阅”作为产品品牌，目前已分别针对Ａｎｄｒｏｉｄ系统、ｉＯＳ系统和Ｗｉｎｄｏｗｓ Ｐｈｏｎｅ系统推出数字阅读ＡＰＰ“掌阅”、“掌阅听书”等产品，致力于向用户打造“随身携带的图书馆”服务。互联网数字阅读服务行业的主要数字阅读平台运营商情况请参见本招股意向书“第六节 业务与技术／二、行业基本情况／（三）行业竞争格局／３、互联网数字阅读服务行业的主要企业”。

公司的主要产品为数字阅读平台“掌阅”ＡＰＰ。根据ＴａｌｋｉｎｇＤａｔａ的应用排行数据显示，２０１６年、２０１７年各个季度阅读类应用排名中，“掌阅”覆盖率和活跃率均排名第一。“掌阅”充分利用其移动终端便捷性和及时性的特点，为用户提供具有吸引力的海量内容资源和极致的产品体验，积累了海量的用户规模。

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资料来源：ＴａｌｋｉｎｇＤａｔａ

２、公司所获得的市场评价和行业荣誉

基于掌阅科技及其数字阅读平台“掌阅”的成功运营，公司及公司创始人多次获得行业协会、行业权威机构的好评，曾获得的重要奖项包括：

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发行人及发行人创始人上述荣誉、奖项的颁发机构包括行业主管部门、行业协会、行业权威机构等，荣誉、奖项具备较好的公平性和较强的公信力。

３、公司的竞争优势

（１）庞大的用户规模和忠实稳定的数字阅读读者群体

公司自２００８年成立以来，专注于互联网数字阅读领域，逐步积累数字阅读用户资源。２０１１年，公司抓住智能手机普及和移动互联网发展浪潮，研发并上线了基于智能手机平台的自有数字阅读平台“掌阅”，凭借产品良好的用户体验和先发优势，强势占领数字阅读市场，用户规模迅速扩大。“掌阅”目前累计注册用户数量超过６亿，月活跃用户数量达１亿人，已经成为用户规模市场领先的数字阅读平台。

在用户规模庞大的同时，“掌阅”平台的活跃用户已经成为忠实稳定的数字阅读读者群体。随着互联网用户，尤其是移动互联网用户数字阅读习惯的养成，数字阅读已经成为人们日常生活中一项必不可少的休闲娱乐需求。相较于内容提供方而言，“掌阅”作为数字阅读平台，其良好的产品风格和使用体验能够使数字阅读用户形成相对固定的阅读习惯，用户在阅读过程中积累的书单、心得笔记、社区关系留存在“掌阅”平台上，提升了用户粘性，用户持续使用的意愿较强。报告期内，“掌阅”的单个用户日均阅读时长分别为２０．０２分钟、２５．２１分钟、３５．２１分钟和３７．８６分钟，逐年有所提升。因此，“掌阅”在新用户加入的同时老用户仍然保持着较高的留存率和活跃度，保证了公司的持续经营基础，也提升了公司在平台运营过程中通过收集分析用户数据，实现精准化的阅读服务和增值服务的能力和效率。

（２）丰富的数字版权资源

公司经过长期的运营积累，已经与众多版权机构、作者建立了长期的合作关系，形成了稳定的数字内容获取渠道，能够为广大数字阅读用户提供丰富多样的数字阅读内容。截至２０１７年３月３１日，公司拥有数字内容５１３，４３９册，具体情况如下：

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公司数字阅读内容资源丰富，数量众多，包括图书、杂志、漫画、听书等多类书籍，能够满足用户不同的阅读需求。优质重磅书覆盖率达７０％，其中出版优质重磅书覆盖率达８０％，重点杂志覆盖率达９０％，优质漫画覆盖率达６５％。书籍版式较多，有精装本和平装本，精装书籍含视频、图片的富媒体内容展现，具备出色的数字阅读体验；平装书籍制作简便，消耗流量较少，方便用户随时随地下载阅读。

公司数字阅读内容引入坚持精品化路线，建立多方内容评估流程，建立内容评估的“五分法”，从情节、架构、人物、文笔、题材多维度进行内容评估，避免引入大量低质或同质内容。用户可从多维度提出版权内容采购需求，通过数据收集整理用户需求书单，针对用户需求引入版权，使得版权内容采购更具有目的性。

（３）优秀的研发实力及技术创新能力

公司自成立以来，一直注重产品的研发及创新，强调用户阅读体验的产品策略始终贯穿。２０１１年公司自主研发了数字阅读平台“掌阅”， 截至２０１７年３月３１日，已完成版本迭代６８次，不断优化产品细节及性能的同时，在业内率先实现了３Ｄ仿真翻页、护眼模式等技术创新的产品应用，并在文档识别、转化、续读技术以及数字内容的精装排版等方面形成了核心技术优势，处于行业先进地位。公司掌握的主要核心技术情况请参见本招股意向书“第六节 业务与技术／七、发行人的技术研发及技术人员情况／（一）主要核心技术情况”，简要情况如下：

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公司得以实现上述技术创新的重要原因是拥有一支稳定度高、技术能力过硬的技术研发团队。截至２０１７年３月３１日，公司核心技术人员共５名，在公司技术研发实力的提升、技术创新制度的形成和完善、技术团队的培养和管理等方面发挥了重要作用。公司核心技术人员情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员／一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况／（四）公司核心技术人员”。报告期内，公司研发人员情况如下：

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报告期内，公司研发人员数量持续增加，体现了公司对产品研发及技术创新的重视程度，以及公司持续保持技术先进优势的经营战略。

（４）成熟稳定的数字阅读运营体系

公司数字阅读平台聚集了广泛的数字阅读用户以及丰富的数字内容资源，公司根据社会文化聚焦、娱乐风尚对热点数字内容实施重点推广，同时通过高效精确的数据分析系统，实现数字内容的精准推送，形成了以社会文化娱乐生态和用户行为为导向的精细化数字阅读运营体系。公司数字阅读运营体系的主要特点是：

①基于用户行为等运营数据，通过大数据分析总结形成用户习惯标签，建立系统的流程化推荐，筛选优质内容，定期通过推送等方式有针对性地为用户推荐活动或重磅内容，并根据用户的特性进行限时促销，满足用户阅读需求；

②数字内容坚持精品理念，大部分出版图书内容均采用含视频、图片的富媒体内容展现格式，充分满足用户的精品阅读体验；

③根据内容特点多维度进行专业的数字内容整理包装，如：专业场、影视季、小课堂等内容形式，内容推荐形式多样，用户获取内容场景更加丰富有趣。

（５）高效优质的数字内容制作水平

数字阅读服务在内容端除了需要获取丰富优质的版权资源外，将数字版权转化为呈现在用户面前的数字内容也是非常重要的一个环节。公司具备了丰富的数字内容制作经验，自“掌阅”正式上线运营以来，累计制作电子书籍６５万余册，其中精装电子书１０万册。公司在数字内容制作方面的竞争优势主要体现在以下几个方面：

第一，公司自主研发了专业、完整的数字内容制作系统，包括格式转化、编辑排版、校对筛查等软件工具。对于常规数字内容可以实现便捷高效、低成本的快速制作；对于涵盖复杂图形符号、插图插画较多的专业书籍或另类书籍等非常规数字内容可以实现图文混排、多媒体展示等精装排版效果，显著提升用户的阅读体验，实现数字阅读对实体书的超越。

第二，公司拥有一批专业能力突出、编辑经验丰富的数字内容制作团队。公司数字内容制作团队的人员专业背景涵盖了编辑出版、汉语言文学、网页设计等专业，团队大部分人员拥有本科及本科以上学历，形成了对数字内容制作全方位的专业支持。公司数字内容制作团队利用人工及程序辅助相结合的方式，日均审读文字量达５００万字／人，月上线图书６，０００余册，同时借助公司业内先进的多媒体排版技术，自主策划的精品内容拥有超过８，５００万下载量，具备丰富的编辑制作经验。

第三，公司制定了一整套完善高效的数字内容制作制度。公司的数字内容制作已形成专业的流水线系统，在内容获取、数据源筛查、内容分级、文本编辑、设计美化、质量检查等方面形成了详细全面的内部控制流程和规定，建立了初审、复审和终审的三审制度，并拥有近２万条词组的敏感词库用于过滤书籍内容，通过语义分析和综合评分保障绿色安全的阅读环境。同时，所有制作人员须经过软件操作、出版基础、政策法规等方面的专业岗前培训，合格后方可上岗。

４、公司的竞争劣势

公司所处的互联网数字阅读服务行业近年来市场竞争日趋激烈，各传统及新兴互联网巨头纷纷加入到竞争行列中，争夺数字阅读市场份额，完善其互联网文化娱乐领域的业务布局。在激烈的市场竞争态势下，互联网数字阅读在签约作者、内容引进、渠道推广、市场营销等方面需要持续大量的资金投入，招募优秀的技术人才和运营人才、保证业务团队稳定所需付出的人力成本也明显上升。与具备了雄厚资金实力的各互联网巨头旗下的数字阅读企业相比，公司尽管在用户规模、产品体验、内容资源、技术创新、运营体系等方面具备较强的竞争优势，但在资金规模方面仍然存在着较为明显的竞争劣势。同时，公司作为典型的互联网企业，具有轻资产运营的特征，通过传统的银行贷款等间接融资渠道获得资金的能力有限。因此，资金实力的欠缺对公司持续快速发展、保持行业领先地位构成了一定程度的制约。

五、发行人资产权属情况

（一）固定资产

１、固定资产总体情况

公司做为互联网轻资产企业，固定资产较少，主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至２０１７年３月３１日，公司固定资产账面原值为３，５８８．５０万元，累计折旧２，２２４．８７万元，账面净值１，３６３．６３万元，主要情况如下：

单位：万元

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２、自有房产情况

截至本招股意向书签署日，公司拥有一套自有产权的房屋，具体情况如下：

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公司所拥有的上述房屋实际用途是供公司员工临时住宿的员工宿舍。

３、租赁房产情况

发行人与北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝阳物业管理分公司（简称“天瑞国峰”）签订了若干《房屋租赁合同》，租赁位于北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街１００８－Ｂ四惠大厦相关楼层的房屋，发行人租赁该等房屋作为主要经营场所。同时，发行人及其附属公司在北京市、河北省三河市、上海市、深圳市等地租赁了其他房屋作为办公场所、办事处。

发行人房屋租赁的具体情况如下：

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（１）上述四惠大厦所座落土地属北京市朝阳区高碑店乡半壁店村农民集体所有，目前未办理房屋所有权证书，出租方北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝阳物业管理分公司未办理房屋租赁的登记备案手续。

经核查，北京市朝阳区高碑店乡半壁店村民委员会已经出具《物业经营管理委托书》，委托天瑞国峰对村所属位于北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街１００８－Ｂ四惠大厦进行物业经营管理，经营管理期限为２０１２年４月１日至２０３２年３月３１日，委托经营管理期间，由天瑞国峰负责四惠大厦的出租经营和物业管理工作，并承担在经营期间全部的债权、债务和法律责任。经查阅天瑞国峰的《营业执照》和工商信息，其经营范围包括出租办公用房和物业管理。

２０１７年３月２０日，北京市朝阳区高碑店乡人民政府出具了书面函件，具体内容为：“四惠大厦位于我乡半壁店村惠河南街１００８－Ｂ，该房屋坐落于我乡所辖的半壁店村‘通惠河畔’文化创意产业园区内，四惠大厦使用的土地系半壁店村集体土地，用地非违建，非农用地，亦不存在面临拆迁或冻结的情况。掌阅科技股份有限公司租赁使用的四惠大厦的房屋、土地没有违反相关法律法规规定，不存在任何纠纷争议。”基于上述，保荐机构、发行人律师认为，四惠大厦相关房屋不存在面临强制拆迁的情况，但由于四惠大厦相关房屋存在未办理房屋所有权证书和房屋租赁的登记备案手续等方面瑕疵，发行人未来仍存在搬迁风险。

由于公司属于轻资产互联网公司，对办公场所的要求较低，更换办公场所的成本也较低，因此目前公司主要办公场所四惠大厦的上述产权瑕疵，将不会对公司的正常经营构成重大潜在风险，且公司的实际控制人已就相关应对措施作出承诺，具体请参见后述。因此，保荐机构、发行人律师认为，公司的上述租赁行为对公司本次发行不构成实质性法律障碍。

（２）出租方张剑就其出租房屋持有Ｘ京房权证市字第０３１１７０号《房屋所有权证》，相关房屋租赁事宜已经在主管部门办理房屋租赁登记备案手续。

（３）出租方三河市城美房地产开发有限公司就其出租房屋持有三河市房权证燕字第１５５９１０号《房屋所有权证》，相关房屋租赁事宜已经在主管部门办理房屋租赁登记备案手续。

（４）出租方洪瑞伶就其出租房屋持有沪房地闵字（２００７）第０５３７１３号《上海市房地产权证》，相关房屋租赁事宜已经在主管部门办理房屋租赁登记备案手续。

（５）出租方深圳市伟杰置业发展有限公司就其出租房屋持有深圳市桑达实业股份有限公司出具的《同意转租证明书》，同意其对该房屋进行转租，且深圳市桑达实业股份有限公司持有就该房屋持有深房地字第４００００００７３３号《房地产证》，该房屋由深圳市桑达实业股份有限公司出租给深圳市伟杰置业发展有限公司的租赁事宜已在主管部门办理房屋租赁登记备案手续，但转租给深圳掌阅的租赁事宜尚未在主管部门办理房屋租赁登记备案手续。

公司实际控制人张凌云、成湘均已出具书面承诺，如上述租赁行为存在瑕疵导致相关主管部门要求发行人或者其附属公司进行搬迁的，如造成损失由张凌云、成湘均的个人财产予以承担，保证发行人或者其附属公司不会因此遭受损失，并在遵循法律法规、国家政策、监管要求的框架下积极稳妥地安排发行人或其附属公司的搬迁事宜，保证发行人或其附属公司经营活动的持续稳定。”

４、服务器情况

公司经营过程中使用的服务器均系购买取得，不存在租赁服务器的情形。公司在购买服务器的同时，还向专业的ＩＴ基础设施服务提供商采购服务器托管服务，包括设备托管、互联网带宽、内容分发与加速等。

截至本招股意向书签署日，公司使用的服务器设备情况如下：

（１）总体情况

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（２）分型号情况

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注：服务器固定资产的残值率为５％，因此成新率为５％表示该类服务器折旧已计提完毕。

发行人实际经营中使用服务器来源均为自行购买，报告期内各期购买金额分别为７５６．７１万元、４４１．２２万元、４３４．３２万元和３７５．７９万元，服务器的主要供应商为戴尔（中国）有限公司。

（二）无形资产

１、无形资产总体情况

公司无形资产主要包括买断版权及软件使用权等。截至２０１７年３月３１日，公司无形资产账面原值为９，１８６．０８万元，累计摊销６，５７９．８３万元，账面净值２，６０６．２６万元，主要情况如下：

单位：万元

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２、买断版权情况

公司采购版权用于提供数字阅读服务，通过将采购的数字版权进行数字化加工编辑，制作成数字图书通过自有数字阅读平台“掌阅”向互联网用户发行。公司采购版权的方式和具体情况请参见本招股意向书“第六节 业务与技术／一、公司主营业务情况／（四）主要经营模式／２、版权采购模式”和“第六节 业务与技术／四、公司采购情况和主要供应商／（一）主要采购情况／１、版权采购情况”。

（１）买断版权的期限结构

截至２０１７年３月３１日，掌阅科技买断版权的期限结构如下表：

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（２）买断版权的入账时间、成本计量及摊销期限

买断版权按照取得时间，以实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本入账。买断版权如有合同约定年限的，按合同约定的使用年限摊销；如合同未约定使用年限，按预计收益年限摊销。摊销金额计入当期数字阅读业务营业成本。

３、商标情况

截至本招股意向书签署日，公司持有的中国大陆地区注册商标情况如下：

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（下转17版）