广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于第三届董事会
第七次会议决议的公告
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2017-002
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于第三届董事会
第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事均出席本次会议
●本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知已于2017年8月18日以书面或通讯方式发出送达，会议于2017年8月28日上午10:30在公司会议室以书面表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长段容文女士召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）内容详见公司于2017年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（2017-004）。
（3）本议案仍需提请股东大会审议
2、审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）内容详见公司于2017年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（2017-005）。
3、审议通过了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）内容详见公司于2017年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（2017-009）。
4、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
（3）内容详见公司于2017年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于签订使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（2017-006）。
5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
（3）内容详见公司于2017年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2017-007）。
（4）本议案仍需提请股东大会审议
6、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
（3）内容详见公司于2017年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2017-008）。
（4）本议案仍需提请股东大会审议
7、审议通过了《关于拟收购广州市大金供应链管理有限公司股权的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于制订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）内容详见公司于2017年8月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。
9、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）内容详见公司于2017年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》（2017-010）。
三、报备文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
3、内幕信息及知情人管理制度
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2017-003
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于第三届监事会
第四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事均出席本次会议
●本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知已于2017年8月18日以书面或通讯方式发出送达，会议于2017年8月28日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席袁伟强先生召集和主持本次会议，公司董事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）内容详见公司于2017年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（2017-004）。
（3）本议案仍需提请股东大会审议
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
（3）内容详见公司于2017年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于签订使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（2017-006）。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）内容详见公司于2017年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2017-007）。
（3）本议案仍需提请股东大会审议
4、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）内容详见公司于2017年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2017-008）。
（3）本议案仍需提请股东大会审议
三、报备文件
1、公司第三届监事会第四次会议决议
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会
2017年8月28日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2017-004
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1104号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股3,760万股，公司总股本由11,280万股增至15,040万股，注册资本由11,280万元增至15,040万元，并于2017年8月8日在上海证券交易所上市。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的有关规定，公司董事会结合首次公开发行并上市的实际情况对上市后适用的《公司章程（草案）》的有关条款修订如下：
一、修订前：第二条 广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）系由广州市嘉诚国际物流有限公司整体变更设立的股份有限公司。在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号:440101000050438。
修订后：第二条 广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）系由广州市嘉诚国际物流有限公司整体变更设立的股份有限公司。在广州市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号:91440101725023584B。
二、修订前：第四条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所主板上市。
修订后：第四条 公司于【2017】年【7】月【3】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【3760】万股，于【2017】年【8】月【8】日在上海证券交易所主板上市。
三、修订前：第六条 公司住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号万博商务万达商业广州北区B-1栋22层（仅限办公用途）。
修订后：第六条 公司住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室。
四、修订前：第七条 公司注册资本为人民币11,280万元。
修订后：第七条 公司注册资本为人民币15,040万元。
五、修订前：第十八条 公司股份总数为11280万股，其中，公司首次公开发行股份前已发行的股份【】万股，首次向社会公众公开发行的股份【】万股。
公司设立时发起人认购股份情况如下：
■
修订后：第十八条 公司股份总数为15040万股，其中，公司首次公开发行股份前已发行的股份【11280】万股，首次向社会公众公开发行的股份【3760】万股。
公司设立时发起人认购股份情况如下：
■
六、修订前：第一百七十二条 公司指定【】和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修订后：第一百七十二条 公司指定【《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》】和中国证监会指网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除修改上述条款外，章程其他内容不变。本次修改《公司章程》已经公司
第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2017-005
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年7月14日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1104号），核准公司首次向社会公众公开发行不超过3,760万股新股。本次新股发行价格为每股人民币15.17元，募集资金总额为人民币570,392,000.00元，扣除各项发行费用人民币45,438,046.80元后，实际募集资金净额为人民币524,953,953.20元（以下简称“募集资金”），募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日出具的广会验字[2017]G17002200223号《验资报告》验证确认。公司对募集资金进行了专户存储管理。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求，公司与广发证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“广发证券”）、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行、平安银行股份有限公司广州分行及中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（以下简称“专户银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
公司募集资金专户的开立和存储情况如下：
■
三、《三方监管协议》主要内容
甲方：广州市嘉诚国际物流股份有限公司。
乙方：中国工商银行股份有限公司广州白云路支行；
中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行；
平安银行股份有限公司广州分行；
中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行。
丙方：广发证券股份有限公司。
1、上述募集资金专项账户仅用于甲方募集资金投向“嘉诚国际港（二期）建设项目”和“基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用建设项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制订的募集资金管理制度。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人林义炳、张新强可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本三方协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。
8、丙方发现甲方和乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本三方协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、报备文件
1、募集资金专户存储三方监管协议
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2017-006
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8,988,262.00元。
●公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币524,953,953.20元，已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日出具的广会验字[2017]G17002200223号《验资报告》验证确认。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1104号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股3,760万新股。本次发行价格为每股人民币15.17元。募集资金总额为人民币570,392,000.00元，扣除各项发行费用人民币45,438,046.80元后，实际募集资金净额为人民币524,953,953.20元（以下简称“募集资金”）。
募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日出具的广会验字[2017]G17002200223号《验资报告》验证确认。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元人民币
■
若募集资金不能满足上述项目投资的需要，公司将通过向银行贷款或其他途
径解决。本次募集资金到位之前，若公司利用自筹资金先行实施了以上项目，募
集资金到位后公司将在履行董事会等有关决策程序后置换因先行实施上述项目所使用的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行预先投入。截至2017年7月31日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币8,988,261.84元。具体情况如下：
单位：万元人民币
■
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司对募投项目的实际投入的自筹资金情况进行了鉴证，并出具了《关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G17002200235号）。
四、审议程序及合规性
本次《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。对上述议案，公司监事会发表的审核意见、公司独立董事发表的独立意见、广发证券（保荐机构）发表的核查意见均为明确同意意见。
本次审议程序符合法律法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定及公司章程》的有关规定，合法合规有效，符合监管要求，不存在变相改变募投资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、监事会审核意见
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会同意以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额人民币8,988,261.84元。
2、独立董事独立意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相违背，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
经审议，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
3、会计师事务所意见
我们认为，贵公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
4、保荐机构核查意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，并经立广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的审批程序。同时，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金管理制度》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金898.8262万元，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、报备文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G17002200235号）；
5、广发证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2017-007
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开第三届董事会第七次会议。本次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司使用闲置募集资金不超过人民币1.36亿元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1104号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股3,760万新股。本次发行价格为每股人民币15.17元。募集资金总额为人民币570,392,000.00元，扣除各项发行费用人民币45,438,046.80元后，实际募集资金净额为人民币524,953,953.20元（以下简称“募集资金”），募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日出具的广会验字[2017]G17002200223号《验资报告》验证确认。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次首次公开发行募集资金净额为人民币524,953,953.20元。公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元人民币
■
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的人民币8,743,617.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至2017年8月28日，公司各募集资金投资项目进展顺利，募集资金账户余额为人民币538,020,440.00元。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
因本次募投项目的实施存在时间跨度，因此存在部分募集资金闲置的状况。
为提升募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低公司生产经营成本，维护股东及公司的利益，公司拟提请使用闲置募集资金临时补充流动资金。具体方案如下：
1、额度：人民币1.36亿元；
2、使用期限：为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用闲置募集资金临时补充流动资金以不影响募集资金投资项目建设为前提。闲置募集资金用于临时补充流动资金使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。
依据《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、审议程序及合规性
本次《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。本议案仍需提请股东大会审议。对上述议案，公司监事会发表的审核意见、公司独立董事发表的独立意见、广发证券（保荐机构）发表的核查意见均为明确同意意见。
本次审议程序符合法律法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定及公司章程》的有关规定，合法合规有效，符合监管要求。
五、专项意见说明
1、保荐机构审查意见
嘉诚国际董事会、监事会、独立董事对《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了明确的同意意见，同意公司以不影响募集资金投资项目建设为前提，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。同时本次补充流动资金时间计划不超过12个月。嘉诚国际本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金管理制度》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本次补充流动资金用于嘉诚国际主营业务相关的生产经营，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、独立董事独立意见
因本次募投项目的实施存在时间跨度，存在部分募集资金闲置的状况，公司董事会提请使用闲置募集资金临时补充流动资金，使用金额不超过1.36亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该议案符合中国证监会和上海证券交易所相关规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是在保证募集资金项目建设所需资金的前提下,有利于提升募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低公司生产经营成本，维护股东及公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
经审议，公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。同时，公司内部董事及管理人员应继续严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
3、监事会审核意见
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币1.36亿元临时补充流动资金，该部分闲置募集资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、报备文件
1、广发证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见；
2、公司第三届董事会第七次会议决议；
3、公司第三届监事会第四次会议决议；
4、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议中相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2017-008
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开公司第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币3.18亿元（含3.18亿元）的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型约定存款或理财产品。在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1104号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股3,760万新股。本次发行价格为每股人民币15.17元，募集资金总额为人民币570,392,000.00元，扣除各项发行费用人民币45,438,046.80元后，实际募集资金净额为人民币524,953,953.20元（以下简称“募集资金”）。
募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日出具的广会验字[2017]G17002200223号《验资报告》验证确认。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。
二、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2017年8月28日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
1、投资目的
为提高公司闲置募集资金的使用效率，在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，公司拟对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币3.18亿元（含3.18亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为低风险、期限不超过12个月的保本型约定存款或理财产品。投资品种必须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
4、投资期限
自公司董事会会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
5、实施方式
（1）公司董事会拟提请公司股东大会授权总经理行使投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
（2）公司财务部门负责组织进行具体实施。
（3）上述投资产品不得用于质押，且及时报上海证券交易所备案并公告。
6、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的保本型投资产品。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
7、信息披露：公司将及时披露现金管理投资产品买入情况，并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。
三、审议程序及合规性
本次《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。本议案仍需提请股东大会审议。对上述议案，公司监事会发表的审核意见、公司独立董事发表的独立意见、广发证券（保荐机构）发表的核查意见均为明确同意意见。
本次审议程序符合法律法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定及公司章程》的有关规定，合法合规有效，符合监管要求。
四、专项意见
（1）监事会审核意见
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会同意公司使用不超过人民币3.18亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型约定存款或理财产品。
（2）独立董事独立意见
为提高公司闲置募集资金的使用效率，在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，公司董事会提议使用不超过人民币3.18亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在前述额度内，资金可以滚动使用。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不影响公司募集资金投资项目建设的正常进行，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策符合中国证监会和上海证券交易所相关规范性文件的规定。
因此，公司独立董事一致同意公司使用总额度不超过人民币3.18亿元的闲置募集资金用于购买保本型约定存款或理财产品，前述额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
（3）保荐机构核查意见
公司在保证不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金项目正常进行，符合公司和全体股东的利益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意本次嘉诚国际使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
五、报备文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2017-009
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年7月14日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1104号），核准公司首次向社会公众公开发行不超过3,760万股新股。本次新股发行价格为每股人民币15.17元，募集资金总额为人民币570,392,000.00元，扣除各项发行费用人民币45,438,046.80元后，实际募集资金净额为人民币524,953,953.20元（以下简称“募集资金”），募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日出具的广会验字[2017]G17002200223号《验资报告》验证确认。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目中的嘉诚国际港（二期）的实施主体为公司的控股子公司广州市大金供应链管理有限公司（以下简称“大金供应链”）。
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求，公司与大金供应链、广发证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“广发证券”）、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司广州分行及招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行（以下简称“专户银行”）分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
公司第三届董事会第七次会议已审议通过了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》。
截至2017年8月28日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：
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三、《四方监管协议》主要内容
甲方：广州市嘉诚国际物流股份有限公司。
乙方：广州市大金供应链管理有限公司。
丙方：中国工商银行股份有限公司广州白云路支行；
中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行；
兴业银行股份有限公司广州分行；
招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行。
丁方：广发证券股份有限公司。
1、乙方为甲方控股子公司，甲方通过乙方实施募集资金投资项目“嘉诚国际港（二期）”，甲方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
2、乙方在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于乙方“嘉诚国际港（二期）”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制订的募集资金管理制度。
4、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方和乙方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
5、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人林义炳、张新强可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。
6、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方和乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方和乙方应在终止本四方协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲、乙、丁三方另行签署募集资金四方监管协议。
9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本四方协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、报备文件
1、募集资金专户存储四方监管协议
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2017年8月28日
