(上接168版)

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本次现金收购交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会上升。同时，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公司的产品结构调整战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经取得的批准

1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。

JX金属董事会已批准《股权转让协议》。

五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。

2、2017年1月16日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》。2017年1月24日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

3、商务部反垄断局对宝胜股份收购金源铜业出具了《不实施进一步审查的通知》。

4、本次交易已经履行国资评估备案手续。

5、2017年8月29日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次重大资产购买报告书等议案。

（二）本次交易尚需取得的批准

1、本公司召开股东大会审议本次交易相关事项。

2、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。

3、其他涉及的审批或备案（如有）。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为日本JX金属株式会社。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为常州金源铜业有限公司51%的股权。

（三）交易方式

本次交易为上市公司以支付现金方式购买金源铜业51%的股权。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

（四）交易金额及作价依据

根据中发国际出具的《资产评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司的评估价值为505,415,700元。因此，标的公司51%股权的交易价格经交易双方协商确定为257,762,007元。

（五）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

（六）本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

（七）过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，标的公司金源铜业在过渡期间的损益安排如下：

1、金源铜业于2016年11月1日至上市公司交付《付款保函》当月末的可分配利润，由本交易实施前的股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由JX金属按本交易的51%股权比例给予上市公司相应金额的补偿；

2、金源铜业于上市公司交付《付款保函》次月1日至交割日期间产生的盈亏由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是JX金属故意或过失所造成，JX金属应按本交易的51%股权比例给予上市公司相应金额的补偿，为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损，JX金属不负有补偿义务；

3、金源铜业于2016年11月1日至2016年12月31日期间实现的可分配利润应在交割日前向JX金属分配完成；2017年1月1日至上市公司交付保函当月末的可分配利润应在2017年度审计报告出具后立即向JX金属进行分配，上市公司应负责于2018年4月30日之前完成目标公司2017年度审计，并在2017年度审计报告出具后立即就2017年1月1日至上市公司交付保函当月末的可分配利润的分配事宜召开董事会进行决议，且责成上市公司委派的董事同意该决议。根据上述第1项及第2项的规定，JX金属应给予上市公司补偿的，JX金属应在2017年12月31日前补偿完毕；

4、金源铜业于2016年11月1日至交割日期间的盈亏情况由金源铜业聘请中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审计确定，审计费用由金源铜业承担。

（八）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。

公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。

公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业绩及未来长远发展产生积极影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响

根据中审众环出具的上市公司2016年度及2017年1-3月份备考合并财务报表审阅报告，假设上市公司自2016年1月1日起已完成对金源铜业的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

单位：万元

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本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。

公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。

（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司51.00%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。

五、本次交易对上市公司关联交易影响

本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

六、本次交易对上市公司同业竞争影响

本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。

七、本次交易构成重大资产重组

根据中审众环出具的众环专字（2017）022466号审计的标的公司两年一期财务报告，标的公司及上市公司2016年的相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

■

如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

（三）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据经中审众环审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2016年与2017年1-3月的每股收益将分别由本次交易前的0.2980元/股与0.033元/股变为0.3296元/股与0.0368元/股。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 ”

交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

法定名称： 宝胜科技创新股份有限公司

英文名称： Baosheng Science and Technology Innovation Co.,Ltd.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 宝胜股份

股票代码： 600973

上市时间： 2004年8月2日

法定代表人： 杨泽元

成立时间： 2000年6月30日

注册资本： 1,222,112,517元

注册地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路1号

办公地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路1号

公司网址： www.baoshengcable.com

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况

（一）股份公司设立

2000年，宝胜集团以其所属的裸线、塑缆、通信电缆、特缆等全部资产和相关业务经重组后的净资产作价出资并折为其在公司的发起人股份，其他发起人均以人民币现金认购并相应折为其在公司的发起人股份，折股比率为74.51%。上述资产评估结果已经财政部财评字[2000]218号文《关于宝胜集团有限公司等企业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认。

经江苏省人民政府苏政复[2000]148号文批复，各发起人在公司的出资额、股份数额和股权比例为：

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（二）股权变动情况

1、2004年首次公开发行

经中国证监会以证监发行字[2004]94号文《关于宝胜科技创新股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，公司于2004年7月16日向社会公众发行4,500万股普通股，并于2004年8月2日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“宝胜股份”，股票代码“600973”。发行上市后，公司总股本为12,000万股，其中流通A股4,500万股，国有法人股7,350.万股，社会法人股150万股。

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2、2005年股权分置改革

2005年6月20日，公司被中国证监会、国务院国资委确定为第二批股权分置改革试点企业。公司于2005年8月1日召开2005年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式通过公司股权分置改革方案。2005年8月11日公司股票复牌，股票简称变更为“G宝胜”。公司实施的股权分置改革对价方案为：以方案实施的股权登记日公司总股本12,000万股、流通股4,500万股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为1,575万股股票为对价，即：流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股股份。股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：

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3、2006年资本公积转增股本

2006年4月7日，根据2005年度股东大会决议，公司以2005年12月31日总股本12,000万股为基础，每10股转增3股，向全体股东转增股本共计3,600万股。转增完成后，公司总股本由12,000万股增至15,600万股，各股东持股比例不变。

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4、2006年—2009年限售股逐步上市流通

2006年8月11日，公司股改限售流通股首批2,079,675股上市流通；2007年8月11日，公司第二批股改限售流通股4,852,575股上市流通；2008年8月11日，公司控股股东宝胜集团7,009,275股股改限售流通股上市流通；2009年8月11日，公司控股股东宝胜集团63,083,475股股改限售流通股上市流通。至此，公司股票实现全流通。

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5、2011年定向增发

2011年2月12日，经中国证监会证监许可[2011]211号文《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》批复核准，公司于2011年3月3日向特定对象非公开发行4,715.43万股普通股，每股面值1元，每股发行价人民币18.05元，其中宝胜集团认购236万股。

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6、2012年资本公积转增股本

2012年4月，根据股东大会决议，公司用资本公积向全体股东每10股转增5股，从而使股本增加10,157.7150万股，公司总股本增加至30,473.1450万股。

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7、2013年资本公积转增股本

2013年7月5日，宝胜股份实施2012年利润分配及转增股本方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），转增3.5股，从而使股本增加10,665.6007万股。实施后总股本为41,138.7457万股。

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8、2015年股权激励计划行权股票上市

2015年6月16日，宝胜股份召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》:公司股票期权激励计划第一期行权条件已满足，同意181名激励对象的298.35万份股票期权予以行权。2015年7月27日，本次行权股票上市流通。实施后总股本为41,437.0957万股。

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9、2016年非公开发行股份

经中国证监会证监许可[2015]3099号文《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》批复核准，公司于2016年1月19日向特定对象非公开发行15,142.1875万股普通股，每股面值1元，每股发行价人民币8.00元，其中,中航机电认购2,500.00万股，中航产投认购2,500.00万股。

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10、2016年资本公积转增股本

2016年6月16日，宝胜股份实施2015年利润分配及转增股本方案，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），转增6股，从而使股本增加33,947.5699万股。实施后总股本为90,526.8531万股。

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11、2017年资本公积转增股本

2017年5月10日，宝胜股份实施2016年利润分配及转增股本方案，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），转增3.5股，从而使股本增加31,684.40万股。实施后总股本为122,211.2517万股。

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三、上市公司最近三年的控制权变动情况

截至本报告签署之日，公司的控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业。公司最近三年的控股股东未发生变化，均为宝胜集团。

2014年7月24日，江苏省人民政府持有的宝胜集团75%国有股权无偿划转给中航工业下属全资子公司中航机电系统有限公司的工商变更登记完成，公司的实际控制人变更为中航工业。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。

五、上市公司主营业务情况

公司主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要产品包括裸导体、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆。

六、上市公司主要财务指标

公司2015年度财务报表已经立信所审计并出具了标准无保留意见的审计报告公司，2016年度财务报表已经中审众环所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年及一期财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

单位：万元

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七、上市公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东基本情况

1、控股股东

公司控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业。

宝胜集团基本情况如下：

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2、公司与控股股东之间的产权及控制关系

截至本报告签署之日，公司控股股东宝胜集团持有发行人股份235,558,110股，占总股本比例为26.02%。

公司与控股股东之间的产权和控制关系图：

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（二）发行人实际控制人情况

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八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产购买中，公司拟向交易对方日本JX金属株式会社支付现金购买其所持有金源铜业的51%股权。本次交易的交易对方为日本JX金属株式会社。具体情况如下：

一、交易对方的情况

（一）交易对方基本情况

公司名称： JX金属株式会社

企业性质： 株式会社（股份有限公司）

注册地址： 日本东京都千代田区大手町一丁目1番2号

主要办公地址： 日本东京都千代田区大手町一丁目1番2号

注册资本： 200亿日元

经营范围： （1）金属以及非金属矿业；（2）有色金属冶炼以及制造业、建设用及建筑用金属制品、粉末冶金制品、金属线制品、贵金属制品等的金属制品以及贵金属、宝石制品的制造以及销售业；（3）锻压钢材制造业、冷轧业、热处理、表面处理等金属加工业、电子器械用以及通信仪器用零件制造业、电子器械仪器以及精密机械仪器销售业；（4）铜箔、线路板用材料、溅射靶材、高纯度金属、化合物半导体等的电子材料、金属粉末、工业药品、肥皂（金属稀土类）、表面处理用材料、有机材料以及电池用原材料的制造以及销售业和表面处理安装加工业；（5）产业废弃物以及普通废弃物处理业、再生资源销售业；（6）供热业、供电业；（7）普通土木建筑工程业、装修工程业、电气工程、管道工程、钻井工程、机械设备安装工程等的设备工程业；（8）普通以及指定汽车货物运输业、内陆水路运输业、海洋运输以及航空运输业、港湾运输业、货物运输处理业、仓储业；（9）劳动人员派遣、环境测量证明业、不动产的买卖、借贷、中介以及管理业、信息处理提供服务业、软件业；（10）与上述有关的一切附带事业。

（二）主要业务发展状况及主要财务指标

日本JX金属株式会社主要从事非铁金属的开采、冶炼及加工。JX金属株式会社的主要财务指标如下表所示：

单位：百万日元

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注：交易对方财务报表按照日本企业会计准则编制，未经审计。JX金属株式会社2015财年和2016财年分别为：2015年4月1日至2016年3月31日、2016年4月1日至2017年3月31日。

（三）交易对方的股权架构

日本JX金属株式会社成立于2002年，其唯一股东为JXTG控股株式会社（原名为JX控股株式会社）。JX控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于2010年4月1日合并组建，总部位于日本东京，在东京、名古屋证券交易所上市。

（四）主要下属企业情况

根据交易对方提供的材料以及JX控股的公开披露信息，JX金属已有超过100个子公司，遍布日本、中国、菲律宾、新加坡、马来西亚、韩国、德国等多个国家或地区。

二、交易对方与上市公司之间不存在关联关系

截至本报告签署之日，交易对方与宝胜股份及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

四、交易对方最近五年内未受过相关处罚

根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方最近五年内均能遵纪守法，未曾因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在重大民事仲裁和诉讼的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

第四章 交易标的基本情况

一、标的公司基本信息

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二、标的公司主要历史沿革

（一）金源铜业设立情况

1994年3月30日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(1994)19647号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准公司设立。

1994年3月31日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为“工商企合苏常字第01503号”《营业执照》。公司设立时的股权结构如下：

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（二）历次增资、减资及股权转让情况

1、1996年8月，第一次股权变更

1996年8月2日，常州东方鑫源铜业有限公司（甲方）与日本日矿金属株式会社（乙方）、日本三井物产株式会社（丙方）、日本大自达电线株式会社（丁方）、三井物产（中国）有限公司（戊方）签订《出资份额转让合同》，约定甲方将其持有的75%份额中的30%转让给各收购方，其中乙方收购转让份额的1/2，在合资公司的注册资本中占15%，收购价格1,500.00万元人民币；丙方收购转让份额的1/3，在合资公司的注册资本中占10%，收购价格1,000.00万元人民币；丁方收购转让份额的1/10，在合资公司的注册资本中占3%，收购价格300.00万元人民币；戊方收购转让份额的1/15，在合资公司的注册资本中占2%，收购价格200.00万元人民币。同时，香港大华有色金属有限公司（甲方）与香港隆达（香港）有限公司（乙方）签订了《出资份额转让合同》，约定乙方以港币2,330.00万元，折合人民币2,500.00万元，受让甲方持有的金源铜业25%股份。最终由常州东方鑫源铜业有限公司、香港隆达（香港）有限公司、日本日矿金属株式会社、日本三井物产株式会社、日本大自达电线株式会社、三井物产（中国）有限公司签订了《常州金源铜业有限公司章程》及《常州金源铜业有限公司合资合同》。

本次股权转让后，金源铜业的股东及股权结构如下：

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2、2002年5月，第二次股权变更

2002年2月7日，江苏省常州市中级人民法院作出（2002）常执字第29-2、30-2、59-1、60-1、61-1、62-1号《民事裁定书》，作出如下裁定：“将被执行人常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业所享有的45%股权中的42%投资股权转让给日本日矿金属株式会社（受让25%股权，购买款额为5,555.56万元人民币）、日本三井物产株式会社（受让9%股权，购买款额为2,000.00万元人民币）、三井物产（中国）有限公司（受让8%股权，购买款额1,777.78万元）。” 常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业所享有的3%股权，由法院另行组织拍卖。

2002年3月1日，江苏省常州市中级人民法院作出（2002）常执字第29-2、30-2、59-1、60-1、61-1、62-1号《民事裁定书》，裁定被执行人常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业的3%股权经公开拍卖，由常州机电国有资产经营有限公司竞拍购得，购买款为666.6666万元。

2002年4月26日，常州机电国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限公司、日矿金属株式会社、三井物产株式会社、大自达电线株式会社、三井物产（中国）有限公司签订《常州金源铜业有限公司合资合同》及《常州金源铜业有限公司章程》。

2002年4月30日，常州市对外贸易经济合作局作出《关于常州金源铜业有限公司变更投资方的批复》（常外资（2002）057号）。同意对金源铜业的合营合同中的合营各方进行变更。

2002年5月21日，江苏省工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》。本次变更后，公司的股权结构如下：

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3、2006年7月，第三次股权转让

2006年3月9日，金源铜业董事会作出特别决议：同意公司的出资方股权作如下转让：（1）三井物产株式会社将其出资方股权的1%（注册资本1亿元当中相当于100.00万元人民币的部分）转让给隆达（香港）有限公司；（2）三井物产株式会社将其出资方股权的18%（注册资本1亿元当中相当于1,800.00万元人民币的部分）转让给日矿日金属株式会社；（3）三井物产（中国）有限公司将其出资方股权的10%（注册资本1亿元当中相当于1,000.00万元人民币的部分）转让隆达（香港）有限公司；（4）受让方于合同批准生效之日起十五天内向转让方支付全部股权转让金。但是，根据2005年12月13日召开的合资公司董事会决议，董事会正式决定的有关2005年度决算的红利领取券为截至2005年12月31日的出资人（各当事者应尽努力在2006年3月底止执行该红利分配的正式决议），在2005年度之红利发放后，甲方及乙方无权享有合资公司2005年底之前的未分配利润及自2006年1月1日起之利润。

2006年3月9日，三井物产株式会社与三井物产（中国）有限公司、隆达（香港）有限公司、日矿金属株式会社签署《股权转让协议》。

2006年3月9日，日本大自达电线株式会社、常州机电国有资产经营有限公司出具放弃优先购买权的《同意书》。

2006年3月14日，各方签署了新的《常州金源铜业有限公司章程》。

2006年3月17日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部位资审（2016）第04001号《关于同意常州金源铜业有限公司增加经营范围和变更股权及修改公司章程的批复》。

2006年4月，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字(2006)19647号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2006年7月，江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

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4、2007年12月，第四次股权转让，第一次增资（资本公积和未分配利润转增股本）

2007年5月9日，中共常州市委发布常发（2007）17号《关于市属工贸系统国资（集团）公司整合的意见》，拟组建常州工贸国有资产经营有限公司，对包括常州机电国有资产经营有限公司等7家国资（集团）公司的国有资产进行整合。

2007年11月15日，金源铜业作出董事会作出特别决议：（1）根据中共常州市委常发（2007）17号《关于市属工贸系统国资（集团）公司整合的意见》和常州机电国有资产经营有限公司的函，同意公司股东常州机电国有资产经营有限公司变更为常州工贸国有资产经营有限公司；（2）决定将公司2006年末为止的未分配利润人民币5,470.00万元以及企业发展基金人民币1,125.00万元和储备基金人民币1,125.00万元，合计人民币7,720.00万元转为注册资本金，新增注册资本金部分将按各投资方的投资比例划转。

2007年11月15日，常州工贸国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限公司、日本日矿金属株式会社、日本大自达电线株式会社签署《常州金源铜业有限公司合资合同及章程的变更合同》、《常州金源铜业有限公司出资协议书》。

2007年11月26日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审（2007）第04078号《关于同意常州金源铜业有限公司变更投资方及增加注册资本的批复》同意公司股东变更、同意公司增加注册资本、原则同意公司的章程修正案。

2007年11月28日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2007年11月29日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2007）第401号《验资报告》，确认截至2007年11月29日止，公司已将在2006年末为止的未分配利润人民币5,470.00万元，企业发展基金人民币1,125.00万元和储备基金人民币1,125.00万元，合计人民币7,720.00万元转增股本。

2007年12月4日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出作出常国资（2007）91号《关于同意将常州金源铜业有限公司国有股权无偿划转常州工贸国有资产经营有限公司的批复》：同意将常州机电国有资产经营有限公司3%国有股权无偿划转至常州工贸国有资产经营有限公司。

2007年12月5日，江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》，核准了本次变更。本次变更后，公司的股权结构如下：

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5、2008年7月，出资方式变更

2008年6月3日，金源铜业董事会作出关于变更转增资本金结构的特别决议：在2007年11月15日董事会决议中转增的人民币7,720.00万资本总额不变的前提下，将其中的企业发展基金人民币1,125.00万元和储备基金人民币1,125.00万元部分调整为2007年末分配利润中人民币2,250.00万元转增资本金。各出资方出资比例及金额不变。

2008年6月17日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审（2008）第04041号《关于同意常州金源铜业有限公司调整增资出资方式的批复》，同意了金源铜业调整增资出资方式。

2008年7月2日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2008）第177号《验资报告》，确认截至2008年7月2日止，公司已将在2002年至2006年的未分配利润人民币5,470.00万元以及2007年未分配利润2,250.00万元，合计人民币7,720.00万元转增股本。

2008年7月25日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资公司变更登记（2008）第07250001号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了本次变更。

6、2009年4月，第五次股权转让、第二次增资

2009年3月5日，金源铜业董事会作出特别决议：一、（1）日本大自达电线株式会社持有的全部出资额转让给日矿日金属株式会社（以下简称“日矿”）。（2）依据评估资产净值转让金额为9,248,184.00元人民币。（3）隆达（香港）有限公司、常州工贸国有资产经营有限公司同意上述转让，并放弃转让认购权利。二、日矿、隆达以及工贸同意追加注册资本金。（1）追加出资金额105,229,000.00元人民币。但其中包括国外投资方获得的法人税退款额5,229,956.24元人民币。（2）工贸、隆达以及日矿均具有按各自出资比例认购的权利，因工贸放弃认购权，经协商，各当事人认购的投资比例如下：

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各投资方同意追加出资105,229,000.00元人民币，其中的57,115,175.86元人民币作为追加注册资本金，剩余48,113,824.14元人民币作为资本公积金留存。

同时，各投资方同意将留存的48,113,824.14元人民币资本公积金按各投资方出资比例作为注册资本资本金，转增后各出资方的资本金出资额及出资比例如下：

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2009年3月5日，各投资方签订《常州金源铜业有限公司投资方追加注册资本金协议书》，并签署《常州金源铜业有限公司合资合同及公司章程部分条款变更合同》，根据公司出资方持股比例和注册资本金的变更，对合资合同及公司章程的部分条款作出变更。

2009年3月18日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出常国资（2009）15号《关于同意常州金源铜业有限公司增资的批复》同意常州工贸国有资产经营有限公司不参与增资，原有股权按比例保留；同意上述增资及资本公积转增注册资本方案。

2009年3月19日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字（2009）第04019号《关于同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更的批复》，同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更事宜。

2009年3月20日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2009年4月15日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投资公司变更登记（2009）第04150001号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了本次变更。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：

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7、2011年6月，股东名称变更

2010年7月10日，“日矿日金属株式会社”被“新日矿控股株式会社”吸收合并，投资方名称由“日矿日金属株式会社”变更为“JX日矿日石金属株式会社”。

2011年6月28日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投资公司勘误（2011）第06290003号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了本次变更。

8、2011年12月，第六次股权转让

2011年10月28日，隆达（香港）有限公司与五矿有色金属股份有限公司签订《股权转让协议》约定：卖方隆达（香港）有限公司将其持有的在金源铜业的全部股东权利以2,700.00万美元的对价转让给五矿有色金属股份有限公司。协议自审批机关批准之日起生效。金源铜业通过董事会决议：同意隆达（香港）有限公司与五矿有色金属股份有限公司于2011年10月28日签署的股权转让协议。

2011年8月23日、2011年10月9日，JX日矿日石金属株式会社、常州工贸国有资产经营有限公司分别出具同意该股权转让及放弃优先购买权的书面回复。

金源铜业全体股东签署《常州金源铜业有限公司章程修改协议》及《常州金源铜业有限公司合资合同（合同修改协议）》，根据本次股权转让对章程及合资合同相关内容作出修改。

2011年11月29日，江苏省商务厅作出苏商资审字（2011）第04179号《关于同意常州金源铜业有限公司股权转让的批复》，同意原投资方隆达（香港）有限公司将其在公司的全部出资额10,249.72万元人民币，占公司注册资本36.2913%的股权转让给五矿有色金属股份有限公司。

2011年12月3日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2011年12月29日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投资公司变更登记（2011）第12290002号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：

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9、2014年11月，股东名称变更

2013年12月5日，常州市人民政府作出常政复（2013）54号《常州市人民政府关于组建常州产业投资集团有限公司的批复》：一、同意组建常州产业投资集团有限公司（以下简称“产业投资集团”）；二、产业投资集团是市政府出资设立的市级国有独资公司，由市国资委履行出资人职责；三、产业投资集团以常州工贸国有资产经营有限公司为主体重组设立，包括常州机电国资公司、纺织国资公司、化轻国资公司、塑料集团、服装集团、丝绸公司等。

2014年9月1日，金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和合资经营合同。同日，全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》和《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。

2014年11月4日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2014年11月6日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投资公司变更登记（2014）第11050002号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：

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10、2016年2月，股东名称变更

鉴于“日本国JX日矿日石金属株式会社”企业名称变更为日本JX金属株式会社。2015年12月2日，金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和合资经营合同。同日，全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》和《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。

2016年1月14日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字(1994)19647号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项。

2016年2月4日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投资公司变更登记（2016）第02040002号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了本次变更。本次变更后，公司股权结构为：

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（三）标的公司最近三年增减资及股权转让的情况

截至本报告签署之日，金源铜业最近三年不存在增减资以及股权转让的情况。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）金源铜业的股权结构及控制关系

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注：日本JX控股公司已更名为日本JXTG控股株式会社

（二）金源铜业的《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议或高级管理人员的安排

截至本报告签署之日，根据金源铜业现行的《公司章程》，金源铜业的其他所有股东：五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函，《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排。

（三）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署之日，金源铜业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）金源铜业的控股股东及实际控制人

截至本报告签署之日，JX金属持有金源铜业61.44%的股权，系金源铜业的控股股东；JX控股系JX金属唯一股东，系金源铜业的实际控制人。

四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产

1、固定资产

截至2017年3月31日，金源铜业资产总额18.06亿元，其中流动资产16.62亿元，占资产总额的92.04%，非流动资产1.44亿元，占资产总额的7.96%，其中，固定资产的概况如下：

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截至本报告签署之日，金源铜业主要房产情况如下：

（1）有证房产

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（2）临时建筑

经现场核查，金源铜业的食堂为临时建筑，该房屋的建设已取得以下批准：

2016年5月13日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]35号《关于常州金源铜业有限公司迁建食堂项目备案的通知》，准予金源铜业申请的迁建食堂项目备案。

2016年11月4日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字[2016]11002号《环境保护准予行政许可决定书》，同意金源铜业迁建食堂工程项目建设。

2016年11月10日，常州市规划局为金源铜业迁建食堂工程项目核发临建字第32040020161004号《建设工程规划许可证》，核准建设面积为868.1m2。

综上，该处临时建筑已经取得有效期两年的《建设工程规划许可证》，在有效期内，金源铜业可以合法使用该建筑。

（3）无证房产

经现场核查，金源铜业拥有16处共计8,089.74平米生产房产因建设施工手续不齐备、政府规划调整、历史遗留问题等多种原因无法或预计难以办理房屋所有权证。具体房产情况如下：

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就上述房产未取得产权证事项，金源铜业出具了专项说明，载明下列内容：“金源铜业一直以来可持续地实际占有及合理使用相关房产，并没有因未取得或暂未取得相应房屋所有权证而受到重大不利影响。未取得房屋所有权证的房屋主要为仓储和生活的辅助设施，不涉及金源铜业生产经营的主要场所。目前没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形。金源铜业历史上从未因使用上述房产与有关第三方等就该等房产发生争议或纠纷而导致公司遭受重大损失的情形。就相关房产未办理房屋所有权证的情形，金源铜业将积极解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书。”

综上，上述无证房产不是金源铜业的主要生产经营场所，对金源铜业的生产经营不具有关键性影响，未取得上述房产的产权证对本次交易不构成实质性障碍。

2、流动资产

单位：万元

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标的公司应收类款项主要为应收账款和其他应收款，应收账款账龄99%以上为3个月以内，并对单项金额重大客户进行减值测试，未发现减值迹象，出于谨慎性原则，按应收账款余额1%计提坏账准备；其他应收款主要是缴纳期货公司保证金，发生坏账可能性较小，未计提坏账准备。

根据2015年至2017年1-3月实际坏账损失坏账情况：2015年0万元、2016年3.19万元、2017年0万元，按照应收账款余额1%计提坏账充分。

3、无形资产

（1）土地使用权

本次交易标的公司拥有的与生产经营有关的土地使用权具体情况如下：

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（2）商标

金源铜业拥有的注册商标具体情况如下：

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2008年12月13日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准第1269310号商标续展注册，续展注册有效期自2009年4月28日至2019年4月27日。

截至本报告签署之日，金源铜业除上述无形资产外，无其它无形资产。

（二）资产的对外担保、抵押及质押情况

截至本报告签署之日，金源铜业无资产对外担保、抵押或质押的情况。

（三）主要负债

截至2017年3月31日，金源铜业报表的负债总额为13.37亿元，其中流动负债13.37亿元，占负债总额的100%；金源铜业会计报表的短期借款余额为12.12亿元，无长期借款。2015年末、2016年末和2017年3月末的资产负债率（合并）分别为58.57%、77.15%和74.06%。截至2017年3月31日金源铜业（合并）负债明细情况如下：

单位：万元

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报告期内标的公司应收类款项和应付款项之间二者存在较大差异主要系因为：

1、标的公司的采购模式及结算政策

金源铜业的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现货月盘面卖价加上相应的升贴水定价。目前，金源铜业与张家港联合铜业、东营鲁方金属材料有限公司、大冶有色金属有限责任公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定性。按照行业惯例，电解铜的交易结算基本以付现款为主。

2、标的公司的销售结算政策

标的公司对于主要客户均给予一定账期，并采用银行承兑票据进行结算。因此，购销环节结算模式的差异是造成应收类款项和应付款项二者存在较大差异的最主要原因。

（四）或有负债

截至本报告签署之日，金源铜业不存在或有负债。

（五）不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告签署之日，金源铜业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

（六）不存在违法违规的情况

截至本报告签署之日，金源铜业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦没有受到过行政处罚或者刑事处罚的情况。

五、标的公司的主营业务情况

（一）标的公司的主营业务概述

金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国电缆加工业具有一定影响力，具有20多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工生产体系，且生产工艺成熟、技术装备先进、产品质量稳定。金源铜业在多年铜杆、铜线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场和客户群，树立了良好品牌；同时，其地处江苏常州，在周围邻近区域，分布多家电线电缆企业。

（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

我国的铜冶炼及铜压延加工行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。政府主管部门原为国家发改委，现为工信部；行业协会主要是中国有色金属工业协会和旗下的铜业分会。

中国有色金属工业协会（China Non-Ferrous Metals Industry Association）是由我国有色金属行业的企业、事业单位、社会团体为实现共同意愿而自愿组成的全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，是依法成立的社团法人。遵守国家法律法规，坚持为政府、行业、企业服务的宗旨，建立和完善行业自律机制，充分发挥政府的参谋助手作用，发挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作用，维护会员的合法权益，促进我国有色金属工业的健康发展。业务主管单位是国务院国有资产监督管理委员会，登记管理机关是中华人民共和国民政部。

行业主要法律法规及政策包括：

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（三）产品及其用途

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（四）主要产品的工艺流程图

报告期内，金源铜业以竖炉法来进行低氧光亮铜杆的加工。

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（五）标的公司主要经营模式

1、采购模式

金源铜业的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现货月盘面卖价加上相应的升贴水定价。

目前，金源铜业与张家港联合铜业、东营鲁方金属材料有限公司、大冶有色金属有限责任公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定性。

2、生产模式

金源铜业主要采用“以销定产”的生产模式。金源铜业产品质量优良，能满足市场客户对电缆铜导体规格需要，产品处于良好的供求状态。为保证优质客户的临时性订单，金源铜业适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程如下：公司根据订单情况，每月初确定当月销售规模和原料采购计划；销售部门根据计划审核订单，形成生产计划交由生产部，生产部根据生产工艺条件和设备产能情况、交货期形成各车间生产计划和任务，并通知生产车间组织生产，检验部门对生产进行过程巡检和终端质量监控。

3、销售模式

金源铜业通过直销模式开展业务，自己建立销售队伍，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前，金源铜业已经与国内多家规模以上的电缆企业建立了长期业务往来。从销售区域看，金源铜业目前形成的市场是以本地区域为主，周边市场为辅，外围市场为补充的销售网络。在产品定价模式上，产品定价以行情及原料价格为依据，加一定的加工费的模式报价。

4、盈利模式

金源铜业生产并销售各种规格铜线以满足不同用户的需求，以Φ8mm铜杆为主要产品。产品以电解铜价格加上加工费的模式定价。金源铜业通过套期保值来规避电解铜市场价格波动给企业带来的经营风险，有效地锁定电解铜成本。赚取加工费利润是金源铜业的利润来源。

5、结算模式

金源铜业以商品出库并向客户开具发票来确认实现营业收入。原料成本（电解铜）通过原料采购→产品加工→商品入库→销售出库的物流过程逐步核算。辅助材料、备品备件、能源动力、人工成本、折旧费用、维修费用等加工成本归集并核算后在商品入库环节与原料成本合并构成库存商品入库成本，通过商品出库核算形成营业成本。原、辅等材料在各个物流环节采用加权平均法核算材料价值。金源铜业的收入确认、成本核算、管理费用等期间费用归集均遵照财政部颁发的《企业会计准则》及金源公司的《会计制度》《财务管理规则》执行。

（六）主营业务发展情况

1、主要产品销售情况

2017年1-3月：

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2016年度：

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2015年度：

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(下转170版)