广州广日股份有限公司

公司代码：600894          公司简称：广日股份

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

否

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，随着国家供给侧结构性改革的深入推进，房地产投资及开工面积增速放缓，加上原材料价格保持高位，电梯市场竞争激烈。面对电梯行业产销量增速放缓的压力，公司始终坚持围绕建设先进装备制造产业集群的目标，深入开展提质增效，坚持自主创新发展，不断优化产业结构布局，积极调整市场策略，探索多模式业务合作方式，努力确保安全生产总体平稳。

报告期内，公司实现营业收入21.54亿元，比上年同期20.32亿元增加1.22亿元，同比增加6.01%；实现归属上市公司股东的净利润为2.50亿元，比上年同期的3.31亿元减少0.81亿元，同比下降24.48%；净资产收益率为3.62%；基本每股收益为0.2905元。

根据公司“十三五”规划，报告期内公司重点开展了以下方面工作：

（一）深化市场营销战略，稳步提升电梯主业增长。

广日电梯深化营销管理改革，全面完善渠道布局，加大市场开拓力度。一是继续加大分公司-区域服务中心-办事处三级直销网络的铺设，报告期内新增广西、山西、黑龙江、云南、清远、徐州6家分公司，强化对地方市场项目的竞标能力；二是积极开展授权经销商的渠道拓展工作，新开发经销商达57家，实现营销渠道纵深渗透；三是持续执行“大客户战略”，2017年上半年增加大客户5家，中标江西生米丰都（一、二期）还建房工程等多个百台以上大型项目。四是借助公司参股新筑股份的优势，加速开拓城市轨交市场，实现石济客专、安徽省符夹铁路、广珠城际铁路部分自动扶梯等多个轨道交通项目的突破。

联营企业日立电梯强化市场营销能力，稳步实现销售目标。一是强化大客户战略，建立各地区大客户群的市场需求模型，提高大客户签梯贡献率，目前累计正式大客户达49家；二是持续推动高端项目的开拓与建设，今年上半年新签深圳兆邦基科技中心、大连保华金融中心塔楼、长沙金融中心大厦等多个高端项目；三是持续推进完善维保商机管理系统，扩充维保销售团队，深化大客户全生命周期的战略合作，大客户保养率超30%；四是成立改造事业项目组，完善改造业务营销体制，建立新的线索—商机管理系统。

（二）积极发展关联产业，延伸产品供应链，扩展业务市场。

广日电气根据电梯整机市场需求，主动调整产品结构巩固市场份额，优化供应链提高供货比例，并积极开发集团外的电梯业务，取得显著成果。 新业务发展方面，四川野马汽车“B62车型前大灯总承”项目导入量产，并继续开拓新的客户。其自行开发的EFF4825-H充电机产品，也已取得客户首批订单，实现市场“零”的突破。

广日物流深入拓展平台安装、拆卸、维保、运输为一体的一条龙服务，成功开发了一批整机厂家及电梯服务商客户，开展了马来西亚富力公主湾项目及柬埔寨项目等海外销售业务。同时广日物流子公司广州安速通平台销售及维保的业务量和盈利贡献均有显著增长。

松兴电气在巩固智能焊接标准化产品市场份额的基础上，积极推进网络促销平台建设，帮助现有18家经销商优化市场策略，加大力度扶持标准机、弧焊单元、凸焊机的推广；设立专人负责海外销售，提升品牌知名度，增加海外销售收入比例。

西屋屏蔽门（广州）以市场需求为导向，按照 “总承包为主，供货为辅”的市场营销策略，积极拓展国内市场。2017年上半年，已中标的长沙、杭州、南京、上海等地铁屏蔽门项目处于有序施工阶段，相关工作进展顺利。此外，还成功中标广西壮族自治区成立60周年大庆的重点建设项目——南宁市轨道交通3号线一期工程站台门系统设备项目。同时在全国范围内推广全自动无人驾驶屏蔽门系统技术，突显技术优势开拓市场。

广日智能停车积极进行业务攻关和市场开拓，发掘战略合作客户，引进技术融合再创新以保持高端优势，打造“多段”优势产品以提升竞争力，先后进入苏宁置业、融创地产、深圳花样年供应商库，与广晟投资签订车库设备供应战略合作协议, 2017年上半年，广日智能停车有效订单同比上年同期增长了52.6%。

（三）着力强化科技创新和提升产品智能化，提升核心竞争能力。

电梯技术方面，广日电梯围绕智能安全、智能节能、智能控制、智能交互等智能技术，规划新一代智能产品研发方向；同时积极推动10m/s超高速电梯、ESW无机房电梯、G·Art钢带电梯、GRF-S 25米大提升高度轨道交通专用扶梯等产品开发，完善市场细分。日立电梯实施“全面技术领先”战略，重点开展电子安全技术、新型曳引媒介技术、大数据系统等新技术研发，形成日立电梯独有的核心专利技术，以技术创新引领发展转型，确保行业领军地位；

电梯零部件技术方面，广日电气重点围绕具有技术优势的变压器、电梯专用电缆、电梯井道电气件等系列产品进行开发，突出电抗器等新产品开发技术能力。2017年上半年完成轿门系合装置和门限的产品化带抱闸电源的电梯用开关电源，研发新贯标的LED井道照明灯具，研发新型电梯电气井道件封闭式滚轮开关、平面开关及电梯专用空调等。

动车组车底机器人智能检测技术方面，松兴电气合作研发的“动车组车底检测机器人系统”，采用机器人、机器视觉、图像识别等技术，对动车组车底进行自动检测，检测数据采用无线传输技术实时传输至中心服务器进行分析、诊断，通过手持终端实现故障发布、确认和处理结果回传，可实现单独或人机结合的方式进行作业。该技术对于解决当前动车组检修生产组织中人工检测存在的不足，保证列车安全性、可靠性及持久性具有积极的意义，目前已通过了由上海铁路局车辆处组织的技术评审。

屏蔽门技术方面，西屋屏蔽门（广州）创造性地设计出特殊绝缘垫和双层绝缘方案，攻克了屏蔽门行业通病的绝缘问题，目前已在深圳地铁5号线现场安装测试成功。与此同时，在攻克列车运行频次加快及高风压等恶劣条件下出现的关门延时问题上也取得进展性突破，有效解决了上海地铁12号线关门延迟的问题，已于2017年6月开始了全线的升级改造。

截止2017年6月底，公司拥有国家认可（ CNAS ）实验室2个，高新技术公司6个，广东省公司技术中心2个，广东省工程技术研发中心2个，广州市公司技术中心4个，广州市工程技术研发中心2个和市级技术研究院1个。公司共拥有专利487项，软件著作权111项，其中发明专利47项。

（四）四大基地建成投产，布局全国生产制造网络

广日工业园电梯试验塔楼工程建设项目已完成工程竣工验收备案，通过推动电梯试验塔项目建设，进一步提高公司研发综合实力。

华东工业园、华北工业园两大园区经营情况良好，各驻园企业生产经营稳步发展，园区生产及服务总值稳步增长，区域经济效益将逐步发挥。

西部工业园已建成投产，各驻园企业完成进驻，将辐射西南市场，完成全国生产制造网络布局。

（五）做好产权管理工作，实现资产价值提升，积极回报股东。

根据《广州市国资委关于广州广日集团有限公司国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司的通知》要求，广州市国资委决定将广州广日集团有限公司 100%国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司，公司积极配合广州广日集团有限公司做好与产权划拨相关的尽职调查等工作。广州电气装备集团有限公司作为国内智能装备龙头企业，将为公司的发展提供强有力的支持。

公司积极回报股东，2016年度公司以总股本859,946,895股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8元，共分配现金红利3.27亿元，2016年度权益分派工作已于报告期内实施完毕。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1、执行《企业会计准则第42号-持有代售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关情况

由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对我司2016年初，2017年初及2017年6月末的归属于母公司股东权益、2017年1-6月及比较会计期间的归属于母公司净利润及现金流量产生影响。

2、执行《企业会计准则第16号-政府补助》的相关情况

由于新准则的实施而进行的会计政策变更，对公司财务报表列报影响如下： 公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对我司2016年初，2017年初及2017年6月末的归属于母公司股东权益、2017年1-6月及比较会计期间的归属于母公司净利润及现金流量产生影响。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2017—019

广州广日股份有限公司

第七届董事会第四十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“广日股份”）于2017年8月17日发出第七届董事会第四十八次会议通知，会议于2017年8月28日在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开。本次会议采用现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事袁志敏先生、独立董事江波先生采用通讯方式表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议由董事长孙维元先生主持，与会董事经充分审议，逐项通过了如下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年半年度报告》：

《广日股份2017年半年度报告》全文详见2017年8月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；《广日股份2017年半年度报告摘要》详见2017年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

具体内容详见2017年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(临2017-021)。

公司独立董事对公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，具体内容详见2017年8月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份独立董事关于公司第七届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与广州电气装备集团有限公司2017年下半年日常关联交易的议案》：

同意公司及下属企业与广州电气装备集团有限公司及其实际控制的企业2017年下半年的日常关联交易事项。

本次董事会会议审议上述日常关联交易时，公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见。具体内容详见2017年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份关于与广州电气装备集团有限公司2017年下半年日常关联交易的公告》（临2017-022）。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》：

根据财政部修订、制定及生效的2项会计准则《企业会计准则第16号-政府补助》（2017年6月12日施行）和《企业会计准则第42号-持有代售的非流动资产、处置组和终止经营》(2017年5月28日起施行)，同意公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。上述会计政策的变更不会对公司财务报表净资产、净利润及现金流量产生影响。

公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见2017年8月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份独立董事关于公司第七届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》：

同意制定公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。具体内容详见2017年8月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十日

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2017—020

广州广日股份有限公司

第七届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月17日发出第七届监事会第二十五次会议通知，会议于2017年8月28日在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘世民先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真讨论，审核通过了以下议案：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年半年度报告》，并发表如下审核意见：

1、《2017年半年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

2、《2017年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

3、《2017年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2017年半年度的财务状况；

4、监事会未发现参与编制和审议《2017年半年度报告》的人员有违反保密规定的行为。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表如下审核意见：

公司《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2017年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并发表如下审核意见：

公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

广州广日股份有限公司监事会

二〇一七年八月三十日

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2017—021

广州广日股份有限公司

2017年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2017年6月30日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

根据2013年10月8日的第七届董事会第十三次会议、2013年11月15日的第七届董事会第十六次会议、2013年11月25日的2013年第二次临时股东大会决议、2013年11月12日广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗国资批[2013]84号《广州市国资委关于广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》、2014年4月4日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]372号《关于核准广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）76,000,000股，募集的资金扣除发行费用后将全部用于广日电梯研发生产基地升级改造项目、广日电气研发生产基地升级改造项目和广日西部工业园建设项目（广日西部工业园建设项目分为西部工业园园区建设、新建年产27,000台套电梯电气配件、新建电梯供应链一体化服务、新建年产30,000吨电梯导轨生产线四个子项目）。

2014年5月21日，公司向特定投资者实际非公开增发每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）71,428,571股，每股发行价格为人民币9.80元，募集资金总额人民币699,999,995.80元（其中：武汉雷石融泰投资合伙企业（有限合伙）出资人民币69,999,998.60元；广东中科招商创业投资管理有限责任公司出资人民币71,999,992.40元；华商基金管理有限公司出资人民币139,999,997.20元；万家共赢资产管理有限公司出资人民币69,999,998.60元；华安基金管理有限公司出资人民币73,999,996.00元；中信证券股份有限公司出资人民币99,999,993.80元；国联安基金管理有限公司出资人民币84,999,996.20元；财通基金管理有限公司出资人民币80,999,998.80元；深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）出资人民币8,000,024.20元），扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币28,571,456.68元后，实际募集资金净额为人民币671,428,539.12元。本次发行的募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第410235号《验资报告》。

截至 2017年6月30日止，募集资金结余人民币185,593,276.32元，已使用505,238,289.68元，其中，置换前期自有资金投入募投项目支出136,421,986.32元，银行手续费支出14,130.97元； 募集资金账户银行利息收入19,403,026.88元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。

二、 募集资金管理情况

(一) 《募集资金管理制度》的制定与执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《广州广日股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），经公司2012年年度股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

(二) 募集资金的存储情况

截至2017年6月30日止，公司在商业银行共有8个募集资金专户、10个定期存款账户和3个七天通知存款账户用于存放募集资金，具体存放情况如下表：

■

(三) 募集资金的管理情况

公司于2014年6月19日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司广州德政中路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2014年6月19日与华泰联合证券有限责任公司、各募投项目实施主体—各下属子公司分别与中国工商银行股份有限公司广州华南支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广州白云支行、中信银行成都东城根街支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵行。截至2017年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

三、 本报告期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,114.44万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。根据《广州广日股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》，公司拟使用募集资金30,786.81万元用于广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”）的广日电梯研发生产基地升级改造项目、使用募集资金10,980.99万元用于广州广日电气设备有限公司（以下简称“广日电气”）的广日电气研发生产基地升级改造项目、使用募集资金17,245.28万元用于成都广日科技有限公司（以下简称“成都科技”）的西部工业园园区建设项目、使用募集资金7,093.68万元用于成都广日电气设备有限公司（以下简称“成都电气”）的新建年产27,000台套电梯电气配件项目、使用募集资金2,393.24万元用于成都广日物流有限公司（以下简称“成都物流”）的新建电梯供应链一体化服务项目、使用募集资金1,500.00万元用于成都塞维拉电梯轨道系统有限公司（以下简称“成都塞维拉”）的新建年产30,000吨电梯导轨生产线项目。自2013年10月8日（公司第七届董事会第十三次会议决议日，即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2014年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资上述项目的款项共计人民币13,642.20万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年8月31日出具《广州广日股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（信会师报字[2014]第410392号），公司董事会、监事会、股东大会均决议通过本次置换，同时独立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。

(三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2014年7月1日召开第七届董事会第二十三次会议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过67,200万元（含67,200万元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款产品。截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金进行定期存款余额为14,618.00万元，7天通知存款余额为1,740.00万元。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年8月28日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

广州广日股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州广日股份有限公司 2017年上半年度

单位：人民币万元

■

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2017—022

广州广日股份有限公司关于与

广州电气装备集团有限公司

2017年下半年日常关联交易的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●无需提交公司股东大会审议

●对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易为生产经营所需，交易定价公允，不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年8月28日，广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司与广州电气装备集团有限公司2017年下半年日常关联交易的议案》，参加表决的 9名董事全票同意本项议案，本议案不存在关联董事需回避表决的情形，也无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已经事前认可该日常关联交易并发表了如下独立意见：董事会对公司与广州电气装备集团有限公司2017年下半年日常关联交易的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014）》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司及股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）于2017年5月26日签发了《广州市国资委关于广州广日集团有限公司国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司的通知》（穗国资产权[2017]29号），决定将公司控股股东广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）100%国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司（以下简称“电气装备集团”）。由于广日集团持有公司56.56%的股份，本次无偿划转实施完成后，电气装备集团将成为公司间接控股股东暨关联方。

本次无偿划转实施前，电气装备集团不是公司的关联方，不存在前次日常关联交易的预计和执行情况。

（三）2017年下半年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、电气装备集团简介

（1）企业名称：广州电气装备集团有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

（3）法定代表人：蔡瑞雄

（4）注册资本：197,265万元人民币

（5）住所：广州市越秀区大德路187号13楼

（6）经营范围：工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；机械配件批发；电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。

（7）最近一个会计年度的主要财务数据

单位：人民币元

■

2、与本次交易相关的电气装备集团实际控制的企业

■

(二)关联关系

电气装备集团因无偿受让公司控股股东广日集团的100%国有产权，成为公司的间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”，电气装备集团为公司关联法人。

（三）电气装备集团经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易的定价原则

上述各项日常关联交易的定价按以下标准及顺序确定:

（一）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

（二）行业指导价或自律价规定的合理价格。

（三）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价)。

（四）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。

（五）不适用上述价格确定方法的，按协议公允确定价格。

四、关联交易对公司的影响

上述关联交易均为公司日常生产经营所需，交易定价公允，并严格按照相关规定履行批准程序，不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第四十八次会议决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二○一七年八月三十日