中国海诚工程科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-028

中国海诚工程科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2017年8月22日以传真、电子邮件形式发出，会议于2017年8月28日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10名，实际收到表决票10份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

1、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》，提名王亚伟先生、杨晓洁女士（简历附后）为公司第五届董事会董事候选人。本议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

2、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，提名赵艳春先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人。本议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

根据相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。公司已经按照要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所进行公示。

3、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》，同意公司对《章程》做以下修订：

原章程：第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

拟修订为：第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

本议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

4、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

5、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司首期第二批股权激励计划行权价格的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，因实施2016年度权益分配方案，对公司首期第二批股权激励计划行权价格进行调整，公司首期第二批股票期权激励计划调整后的行权价格为6.71元。

6、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年半年度报告及摘要》。

7、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，董事会提议于2017年9月15日（星期五）下午2:30在上海市宝庆路21号公司5101会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会。会议将审议《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》等3项议案。截止2017年9月11日下午收市后在中证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年8月30日

一、董事候选人简历

王亚伟先生，1969年生，中共党员，博士研究生学历，经济师职称。现任上海第一医药股份有限公司董事、总经理。王亚伟先生系公司第五届董事会提名董事候选人，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王亚伟先生不属于最高人民法院“失信被执行人”。

杨晓洁女士，1979年出生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，具备法律职业资格证书。2012年12月起任上海西岸开发（集团）有限公司外派监事；2015年5月起任徐汇区区管国有企业专职董事、监事管理中心办公室主任；2016年3月起任上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司外部董事。杨晓洁女士系公司第五届董事会提名董事候选人，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨晓洁女士不属于最高人民法院“失信被执行人”。

二、独立董事候选人简历

赵艳春先生，1982年生，中共党员，硕士研究生学历，具备法律职业资格证书，律师职业证，具有独立董事任职资格证书。现任锦天城律师事务所高级合伙人，锦天城律师事务所房地产专业委员会委员、金融专业委员会委员，上海律协基金专业委员会委员，浦东青年律师联合会委员，中国基金业协会法律问题研究小组成员。赵艳春先生系公司董事会提名的第五届董事会独立董事候选人，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。赵艳春先生不属于最高人民法院“失信被执行人”。

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-029

中国海诚工程科技股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2017年8月22日以传真、电子邮件形式发出，会议于2017年8月28日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际收到表决票5份，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司首期第二批股权激励计划行权价格的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，因实施2016年度权益分配方案，对公司首期第二批股权激励计划行权价格进行调整，公司首期第二批股票期权激励计划调整后的行权价格为6.71元。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年半年度报告及摘要》，经审核，监事会认为董事会编制和审核中国海诚工程科技股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

监 事 会

2017年8月30日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-030

中国海诚工程科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部于2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对公司会计政策进行变更。具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。

2、变更前采用的会计政策

2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

3、变更后采用的会计政策

财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。

4、变更日期

根据前述规定，公司于2017年6月12日起开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变对公司的影响

根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16 号—政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。

公司自2017年6月12日开始执行上述会计政策，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整，不涉及对以前年度列报的追溯调整。

该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、本次会计政策变更的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等的规定，本次会计政策变更已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

四、本次会计政策变更合理性说明

公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年8月30日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-031

中国海诚工程科技股份有限公司

关于调整公司首期第二批股权

激励计划行权价格的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2017年8月28日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司首期第二批股权激励计划行权价格的议案》，对公司首期第二批股权激励计划行权价格进行了调整。具体如下：

一、公司首期第二批股票期权激励计划行权价格调整情况

公司于2014年3月推出了《首期第二批股票期权激励计划》（期权代码：037646，期权简称：海诚JLC2）。根据公司股东大会的授权以及首期第二批股票期权激励计划的规定，公司股票期权若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司董事会应对行权价格进行相应的调整。

2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，决定以总股本417,628,938股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利83,525,787.60元。公司2016年度权益分派方案已于2017年6月29日实施完毕。

公司首期第二批股票期权激励计划行权价格调整情况：派息后的行权价格P＝P0-V=6.91-0.20=6.71元

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经过本次调整后，公司首期第二批股票期权激励计划股票期权的行权价格为6.71元。

二、本次股权激励计划行权价格调整的法律意见

国浩律师（上海）事务所对公司本次股权激励计划行权价格调整发表以下意见：公司本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划草案》等的相关规定。本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划草案》等的相关规定。

公司本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整的变更登记手续。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议。

2、国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年8月30日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-033

中国海诚工程科技股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司第五届董事会第七次会议决议，公司董事会召集于2017年9月15日下午2:30在上海市宝庆路21号公司5101会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开地点：上海市宝庆路21号公司5101会议室。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2017年9月15日下午2:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月15日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月14日15:00至2017年9月15日15:00期间的任意时间。

（六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（七）股权登记日：2017年9月11日。

二、出席会议对象

（一）截至2017年9月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）董事候选人。

（四）公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；

（1）选举王亚伟先生为公司第五届董事会非独立董事；

（2）选举杨晓洁女士为公司第五届董事会非独立董事；

2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

3、《关于修改公司〈章程〉的议案》；

上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，与上述议案相关的公告详见2017年8月30日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

议案1采取累积投票制进行表决；议案1-3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：

2017年9月12日上午9:00 -11:00 ,下午13:00 -15:00。

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记。

3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。

4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

（一）投票代码：362116；投票简称：海诚投票。

（二）提案编码及表决意见。

1、提案编码。

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公司本次股东大会设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票议案，填报投给候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案1.00，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（三）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（四）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日15：00，结束时间为2017年9月15日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

（一）与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

（二）会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：胡小平、杨艳卫。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年8月30日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。

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(请在“同意”“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。累积投票制议案请填报票数。)

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。