武汉当代明诚文化股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案
信息披露的二次问询函》的回复公告

2017-08-31 来源：上海证券报

证券简称：当代明诚证券代码：600136 公告编号：临 2017-104号

武汉当代明诚文化股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案

信息披露的二次问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”或“上市公司”）于2017年7月13日披露了《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“本预案”或“预案”），并于2017年8月11日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】2102号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据为未经审计数据，标的资产的评估值为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。

1. 根据预案，苏宁体育已获得英超联赛2019-2022赛季版权。根据回复，公司与苏宁体育已签署合作协议，拟共同开展国际足球赛事版权分销业务。上市公司委托的管理团队进行日常经营；同时，合资公司将以一定对价获取苏宁现有的全部欧洲足球赛事版权。请补充披露：（1）上述合作与本次交易的关系；（2）上市公司将委派管理团队人员来源，是否为标的资产现有的管理团队人员；（3）合资公司约定未来获取苏宁现有全部欧洲足球赛事版权的性质（分销权或转播权）、双方主要权利义务、生效条件；（4）合资公司从苏宁体育取得相应赛事版权的方式，前述“一定对价”的具体含义，并结合前述情况说明合资公司的盈利模式。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）上述合作与本次交易的关系

上述合作是上市公司将高端体育版权运营作为战略发展目标的背景下，以合作共赢、共同应对国际版权分销市场竞争新格局为目标，与本次交易同步筹划、相继实施、优势互补的资源整合项目。

新英体育的战略规划和目标是做国际足球版权领域的国内领先分销商，并通过持续多年的英超运作来拓展体育版权分销市场、培育体育观众的付费习惯；并根据版权市场行业竞争、观众的付费习惯成熟度状况等综合分析，逐步渐进地介入其他足球版权领域。因此，2015年11月，新英体育联合盛开体育取得了欧足联旗下国家队赛事的数字媒体权及赞助商权益，主要赛事包括了2020年的欧洲杯和2021年的世界杯欧洲预选赛。新英体育在日常经营过程中一直持续关注着体育版权的市场趋势，评估着其他足球版权的市场机会。同时，在英超2019-2022年版权已被苏宁体育取得的背景下，新英体育也在做一些沟通和尝试，希望利用自身多年的英超营运的实力和分销经验，能获取未来英超版权的分销权益。

鉴于上市公司看好体育版权业务的广阔市场前景，并结合新英体育与上市公司高度契合的运营国际足球版权的发展战略，上市公司管理层经充分讨论，最终确定了以上市公司为平台，同时嫁接新英体育运营优势与苏宁体育资源优势的整合战略。上市公司与苏宁体育合资公司设立后，上市公司将同时具备上游资源获取、中游版权运作、下游版权分销的、管理团队和项目经验优势，以新英体育和合资公司为共同平台进行版权业务；新英体育也将按计划获得各赛事转播权并经营其视屏点播、广告业务（上述合作对标的公司经营能力未产生直接影响，本次交易标的资产估值未考虑合作事项）。

上述合作与本次交易相对独立，不存在互为前提的情况。但如本次交易未能成功实施，则公司与苏宁的合作方案可能发生调整，截至本回复出具日，合作双方未就变更方案开展讨论。

综上，上市公司收购新英体育及与苏宁体育合作，将达到资源整合、互补的目的，有助于进一步打造国际化版权平台。

（二）上市公司将委派管理团队人员来源，是否为标的资产现有的管理团队人员

根据《江苏苏宁体育产业有限公司关于设立合资公司之合作协议》，合资公司由当代明诚委托的管理团队相对独立经营，除法律法规要求以及合资公司《章程》所规定的应提交董事会、股东会审议的重大事项外，管理团队可自行进行常规的管理和日常经营决策。

本次合资公司人员构成方面，上市公司将在其可控制的主体内进行人员整合，整合范围将包括标的资产现有版权运营团队及上市公司原管理团队，拟在本次交易后将新英核心管理层引入合资公司管理团队。

（三）合资公司约定未来获取苏宁现有全部欧洲足球赛事版权的性质（分销权或转播权）、双方主要权利义务、生效条件

1）合资公司未来取得足球赛事版权的性质

版权分销系指由苏宁授予合资公司分销权，合资公司再与第三方播放平台签订转播授权协议，从而使该第三方在地域范围内可按照协议约定播放足球赛事。转播系指通过版权方或分销商的授权，在特定平台播放具体赛事的行为。分销商的下游客户为转播平台。合资公司约定未来获取苏宁现有全部欧洲足球赛事版权的性质为分销权，“分销权”的具体授权内容将由各方进一步以协议方式明确。

2）双方主要权利义务

根据《合作协议》，合资公司在版权运营方面的主要条款包括如下：

A 合资公司为当代明诚与苏宁体育及各自所属产业集团（包括其自身或产业集团能给予重要影响的企业）的国际足球赛事版权分销平台（新增版权分销权转让的商务条件另行协商）；该项合作的合作期间不少于10年；

B 各苏宁版权方以一定对价不可撤销地向合资公司授予其各自拥有的版权在地域范围内的独占分销权。“独占”系指苏宁体育及其他苏宁版权方同意仅合资公司有权行使版权的分销权，苏宁体育及其他苏宁版权方不自行行使亦不另行授权任何第三方行使版权的分销权。

C播放权益保留事项

各方在协议中约定：合资公司在行使版权的分销权时，应尽可能满足苏宁体育或（及）其关联方旗下视频平台（即PPTV网站、PPTV客户端、聚力体育客户端、广电网络内苏宁体育或其关联方自有或运营的付费频道（若有）及广电有线苏宁体育专区，接收终端包括但不限于计算机、互联网电视、机顶盒、手机、平板电脑和其他移动设备）对相关足球版权播放权相关权益的行使。

3）生效条件

《合作协议》自协议各方签署后生效。2017年6月2日，上市公司已与苏宁体育签署了《合作协议》。

（四）合资公司从苏宁体育取得相应赛事版权的方式，前述“一定对价”的具体含义，并结合前述情况说明合资公司的盈利模式

1）取得版权的方式

合资公司通过与苏宁体育和/或其他苏宁版权方签订的分销权转让或许可协议以一定成本获得相关赛事版权在特定地域范围内的独家分销权。

2）合资公司从苏宁体育取得足球版权的范围

苏宁版权方现时享有的并将纳入本次合作的与国际足球赛事相关的各项版权如下（新增版权分销权转让的商务条件另行协商）：

■

3）“一定对价”的具体含义

由于前述体育赛事版权的市场热度及需求存在差异、上游版权方对苏宁体育对各版权的分销权授权约定存在差异，苏宁体育仅能“一事一议”的将前述版权分别、逐项转授权给合资公司。

因此，苏宁体育授予合资公司具体版权的对价，系协议各方根据各版权市场需求、授权范围、授权程序等因素，参照市场公允价格协商确定。

4）合资公司盈利模式

合资公司为当代明诚与苏宁体育及各自所属产业集团在国际足球赛事版权分销领域的合作平台，合作期间不少于10年。合资公司以体育赛事版权分销为主营业务，其盈利模式主要是苏宁体育及上市公司向国外顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相应体育版权在中国地区的独家权益，随后双方将相关版权在特定地域范围内的独家分销权以一定成本转授予合资公司，再行由合资公司面向各媒体渠道、媒体终端进行分销（合资公司具体分销范围尚在协商中）以获得利益。

根据《合作协议》，苏宁体育授予合资公司的版权的权利范围、授权价格、授权形式、具体支付及相关细节事宜，在满足合资公司分销权益需求前提下，以苏宁体育和/或其他苏宁版权方与合资公司另行签订的分销权转让或许可协议为准；合资公司的对外分销不得超过各苏宁版权方对合资公司转让权利的范围，具体分销范围、形式、价格、分销协议模版等由合资公司管理层自行拟定。

因此，对特定版权，合资公司采用的采购、销售、结算模式可能存在差异，目前各方正在协商中。

（五）补充披露

以上内容已在预案“第四节交易标的基本情况/七、交易标的预估值及定价/（七）标的资产预估值的公允性分析/4、未来公司与苏宁体育在体育版权领域的合作”中进行了补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次合作是上市公司将高端体育版权运营作为战略发展目标的背景下，以合作共赢、共同应对国际版权分销市场竞争新格局为目标，与本次交易同步筹划、相继实施、优势互补的资源整合项目；上市公司将委派的管理团队包括标的资产现有版权运营团队及上市公司原管理团队；合资公司约定未来获取苏宁现有全部欧洲足球赛事版权的性质为独占分销权，自协议各方签署后生效；苏宁体育授予合资公司具体版权的对价，系协议各方根据各版权市场需求、授权范围、授权程序等因素，参照市场公允价格协商确定；其盈利模式主要是苏宁体育及上市公司向国外顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相应体育版权在中国地区的独家权益，随后双方将相关版权在特定地域范围内的独家分销权以一定成本转授予合资公司，再行由合资公司面向各媒体渠道、媒体终端进行分销。

2. 根据回复，本次收益法评估对于标的资产2021 年及以后永续年度的盈利预测方法为，根据版权市场现有的主要优质版权合同、对核心欧洲联赛转播资源主要竞争者数量(苏宁PPTV、乐视、新英、腾讯、新浪)和新英体育优越的市场地位综合分析，以国内版权分销市场规模（3.47 亿美元/年）的20%计算得出。请补充披露：（1）国内版权分销市场目前的市场规模及标的资产在其中的占比；（2）标的资产在2016 年取得英超版权前的市场竞争力及份额占比；（3）标的资产的主要竞争对手是否进行版权分销业务，标的资产在此方面有无核心竞争优势；（4）结合前述情况说明在未取得版权的情况下，按照20%市场份额预估的合理性；（5）2020 年后，标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定性，请公司进行重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

（一）国内版权分销市场目前的市场规模及标的资产在其中的占比

国内版权分销市场包括足球、奥运会、篮球、网球、高尔夫、F1等赛事。足球赛事版权包括英超、西甲、意甲、德甲、世界杯、欧洲杯、欧冠赛、美洲杯、亚洲杯等顶级系列赛事，以及中超等其他赛事。

由于新英体育分销的版权主要是核心欧洲联赛的足球赛事体育版权，因此本次预评估中选取了英超、西甲和德甲作为核心欧洲联赛足球赛事体育版权的代表，并根据英超、西甲和德甲2016/2017赛事直接由版权方在中国地区进行版权销售的情况，估算核心欧洲联赛足球赛事体育版权2016/2017赛事直接由版权方在中国地区进行版权销售的市场规模如下：

单位：万美元

■

注1：由于签订协议中的保密条款，新英体育已申请豁免披露英超取得成本。

注2：德甲2016/2017赛季直接由版权方在中国地区进行销售的方式为非独家销售，销售对象包括体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台，由于各家获得版权的成本难以进行精确统计，因此根据市场大致价格估算了成本区间。

其中2016/2017赛事在中国境内的英超版权由新英体育获得独家代理权，西甲版权由苏宁体育获得独家转播权，德甲版权获得方包括体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台，新英体育所获得的英超版权占欧洲顶级足球赛事版权在中国销售的市场份额的比重超过25%。

（二）标的资产在2016 年取得英超版权前的市场竞争力及份额占比

自2010年-2019年，英超版权在中国地区的独家代理权一直由新英体育获得，从英超版权分销运营经验的角度出发，新英体育有着较强的市场竞争力。

由于国内转播的顶级足球赛事版权包括英超、德甲以及西甲等系列赛事，除了英超以外，其他赛事每个周期的销售方式都不太统一，在独家销售与非独家销售中切换，以前年度各周期的版权资源获得方以及获得成本也难以统计，因此无法准确估算新英体育所获得版权的份额占比。

但是，自2010至2016年，英超版权的年均价格始终处于国内足球赛事版权价格的首位（或第二位），而新英体育持续独家代理英超版权。根据新英体育管理层保守估算，新英体育在国内足球赛事版权的市场占比始终大于25%。

（三）标的资产的主要竞争对手进行版权分销业务的情况以及标的资产的核心竞争优势

虽然国内转播核心欧洲联赛的平台包括苏宁PPTV、乐视、新英、腾讯、新浪等众多互联网平台以及中央电视台、各地方电视台，但目前国内主要由新英体育、苏宁体育、体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台直接向英超、德甲、西甲的版权方购买版权，其他平台均通过国内的代理方分销获得转播权，而且苏宁体育以及中央电视台目前不进行版权分销业务，从事的业务主要为将获得的版权资源在自身平台进行播放，因此目前国内只有新英体育以及体奥动力（北京）体育传播有限公司两家企业从事核心欧洲联赛的体育版权分销业务。而体奥动力目前主要以运营和分销中超赛事版权为主，国际版权尤其是欧洲足球版权参与不多，因此，标的资产现阶段尚无明确对标的主要竞争对手。

新英体育在版权分销业务上具备核心竞争优势，包括：

①优秀的团队

新英体育核心团队由以李建光、喻凌霄为核心的资深体育人士构成。该团队运营英超版权多年，积累了丰富的版权运营经验，对国内版权市场有着充分的认识和独特的理解。另外，新英体育团队探索出“免费+付费”相结合的直播收费模式，为互联网视频行业变现提供了新的可能。该模式受到了市场和终端受众的认可，付费用户人数和付费收入规模逐年增长。

②优质的渠道资源

③多元化的商业模式

新英体育核心商业模式是B2B与B2C相结合，其多年的体育内容运营经验，造就了多元化的商业模式。新英体育在B2B业务端拥有版权运营经验及渠道分销基础，竞争对手可以与新英体育在版权获取层面展开争夺，在版权运营和分销渠道层面进行竞争则难度较大。同时，新英体育在发展潜力巨大的B2C业务端占据了先发优势，积累了丰富的付费收看运营经验和用户数据。

④顺应市场的及时反应能力

新英体育的版权变现模式随着市场环境不断变化。以面向传统媒体的分销业务为例，在成立之初，新英体育向地方电视台分销版权时采取了现金收费和换取广告时段相结合的销售方式；随着版权市场和传媒行业的发展，新英体育大幅度地提高了“以节目换广告”模式的收入占比，保证了传统媒体分销版权的收入规模和盈利水平。

（四）在未取得版权的情况下，按照20%市场份额预估的合理性

①新英体育的核心竞争优势保证了其后续的市场份额

根据一般市场惯例，足球赛事版权拥有方会提前1-2个赛季提前确定后续赛季的版权归属，且每次分授权年限不会超过3-5个赛季。为提高版权销售收益，版权拥有方往往通过竞争性谈判、议投标等方式确定权益归属。随着终端消费市场的繁荣，版权资源的竞争也日益激烈，版权分销商持续取得特定足球版权存在一定的不确定性。

鉴于取得特定足球版权存在一定不确定性的行业特点，版权分销商的核心行业竞争优势不仅在于其作为区域版权分销商的垄断地位，而且更集中于其对下游市场培育能力与资源运营能力。

虽然新英体育目前未能获得2019年及以后的英超、德甲以及西甲赛事版权，但由苏宁获得的英超版权将于2022年到期，西甲版权将于2020年到期，德甲版权将于2023年到期，随后新英可参与这些版权资源下一周期的竞争。本次收益法评估按照20%市场份额对新英体育2021年至永续年期的成本以及利润进行了预估，主要考虑到新英体育优秀的团队、优质的渠道资源、多元化的商业模式以及顺应市场的及时反应能力等核心竞争优势，可保证其在新一轮赛事版权的竞争中获得相应的市场份额。

②20%市场份额预估具备合理性

Ⅰ、评估核查程序

A、对国内外顶级足球赛事版权市场容量的核查

优质体育版权价格的持续上涨并非中国市场的阶段性特点，而是全球市场的共性。以英超联赛为例，作为欧洲顶级足球赛事中商业化运作最成熟的联赛，自1992年即开始在英国国内以稳定的商业模式销售英超联赛转播权。

2010/13、2013/16、2016/19三个联赛周期的版权销售情况如下表所示，其中2016/19联赛周期内体育版权的售价比上一季平均增长高达70%。

■

相比英国，中国的体育版权市场正处于从行政化到市场化的转型期。2014年，国务院颁布46号文，放宽赛事转播权限制以盘活体育版权市场，促进更多企业通过竞争与合作的方式获得优质赛事资源。随着网络媒体与地方电视台将参与竞争，使得体育版权市场将更为市场化与规范化，版权价格从行政定价转向市场定价。中国的版权市场因而比欧洲发达国家更活跃、更具增长潜力。

以中超联赛为例，2015年底，体奥动力以80亿元人民币的价格购得2016-2020赛季中超联赛全媒体版权，联赛层面全媒体版权收入比2015年度合计约7000万-8000万增加近200倍，比2012年度的730万增加2000余倍。

B、对国内版权市场竞争格局的核查

截至本反馈回复出具之日，国内版权市场主要参与主体分为两类：第一类，以中央电视台体育频道为代表的传统电视媒体及苏宁PPTV、乐视、腾讯、新浪等互联网媒体，该类主体主要是获得转播权后利用媒体平台向C端客户播放体育赛事视频；第二类，新英体育、体奥动力（北京）体育传播有限公司，该类主体通过取得上游资源方的版权分销权从事版权运营及分销业务。

而体奥动力目前主要以运营和分销中超赛事版权为主，国际版权尤其是欧洲足球版权参与不多，因此，标的资产现阶段尚无明确对标的主要竞争对手。

Ⅱ、评估假设依据

A、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

基于目前国家的体育行业政策是开放和支持，本次评估假设国家会维持现行的鼓励政策，不会对体育赛事的版权分销行业进行限制，国内体育版权分销市场容量将保持目前的发展趋势。

B、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势

鉴于欧洲顶级足球赛事的主办方对于国内体育版权资源购买方的要求较高，国内体育版权分销行业的市场进入门槛较高，竞争格局较为稳定且潜在竞争对手数量有限，故本次评估假设新英体育目前所处体育赛事版权分销市场的竞争态势能够保持。

C、假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保持目前的水平

鉴于新英体育在欧洲顶级赛事的版权分销市场的竞争优势明显，假设其能够继续保持其在行业地位。

Ⅲ、与20%市场份额相关的估值合理性

鉴于截止反馈回复之日的国内版权市场竞争格局，评估人员在预测未来新英体育可取得的市场份额时，考虑新英体育目前以及历史的市场份额均超过25%，将整体版权范围控制在英超、西甲、德甲，将竞争对手扩大到包括从代理处取得版权的苏宁PPTV、乐视、腾讯、新浪（平均每年有3家取得英超的互联网播放版权，历史上，各家取得欧洲足球赛事版权的份额相当），从谨慎的角度测算新英体育的市场份额，认为20%的市场份额预估具备合理性。

同时考虑到顶级赛事版权具有天然垄断性，从历史数据看其版权价格在不断上涨，在评估预计新英取得新版权的2021年期市场总体规模将会扩大，但竞争对手反而会随着苏宁、新英的联合而减少，更能保障盈利预测的实现。

（五）重大风险提示

本次交易的预评估中对新英体育未来可取得的欧洲顶级足球赛事市场份额估计为20%。相较于竞争对手，新英体育具有多项竞争核心优势，包括优秀的团队、优质的渠道资源、多元化的商业模式以及顺应市场的及时反应能力等，可保证其在未来获得相应的市场份额。同时考虑到顶级赛事版权具有天然垄断性，从历史数据看其版权价格在不断上涨，在评估预计新英取得新版权的2021年期市场总体规模将会扩大，但竞争对手反而会随着苏宁和新英的联合而减少，保证了盈利预测的实现

但如果标的资产在未来不能及时适应市场需求的变化，无法进一步提升获取体育版权资源的竞争能力，将面临市场竞争加剧而无法保证预估的20%市场份额的风险，致使2020年以后的持续盈利能力存在重大不确定性。

（六）补充披露

上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况/七、交易标的预估值及定价/（七）标的资产预估值的公允性分析/5、本次收益法评估中对英超赛事2019年以后收入及利润的预测，已充分考虑未能取得版权的事实”、“第四节/交易标的基本情况/四、交易标的所处行业情况/（九）新英体育的行业地位与核心竞争力/4、主要竞争对手进行版权分销业务的情况”、“重大风险提示/三、标的资产的相关风险/无法继续取得或失去已取得高端体育版权的风险”以及“第七节本次交易的相关风险因素/三、标的资产的相关风险/无法继续取得或失去已取得高端体育版权的风险”中进行补充披露。

（七）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，新英体育目前所获得的英超版权占欧洲顶级足球赛事版权在中国销售的市场份额的比重超过25%；从英超版权分销运营经验的角度出发，新英体育有着较强的市场竞争力，据新英体育管理层保守估算，历史市场份额均超过25%；新英体育现阶段尚无明确对标的主要竞争对手，核心竞争优势包括优秀的团队、优质的渠道资源、多元化的商业模式和顺应市场的及时反应能力；新英体育的核心竞争优势保证了其后续的市场份额，20%市场份额预估具备合理性。

经核查，评估师认为，本次评估履行了对市场容量和竞争格局的必要核查程序，新英体育所处的国内版权分销市场在整体范围和单个赛事的规模上均有扩大的趋势，新英体育所获得的英超版权占欧洲顶级足球赛事版权在中国销售的市场份额的比重超过25%；从英超版权分销运营经验的角度出发，新英体育有着较强的市场竞争力，历史市场份额均超过25%；新英体育拥有较强的市场竞争力，拥有核心竞争优势包括优秀的团队、优质的渠道资源、多元化的商业模式和顺应市场的及时反应能力。本次评估在本次盈利预测过程中做出了合理的评估假设，谨慎地认为新英体育的核心竞争优势保证了其后续的市场份额，20%市场份额预估具备合理性。

3. 为回报管理层历史上的贡献，标的资产将用 6850万美元回购员工持股计划期权。截至目前，授予人员及比例尚未确定，但将于本次交易交割前完成支付。请补充披露：（1）标的资产回购期权的支付方式及资金源；（2）支付上述款项对标的资产主要财务数据的影响，是否会对标的资产正常经营产生实质障碍；（3）标的资产拟确定及披露员工持股计划授予人员名单的时间；（4）接受期权回购的员工是否将与公司签订长期服务合同，如否，进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）标的资产回购期权的支付方式及资金源

根据《股份购买协议》，结合管理层与全体股东已达成的初步股份激励方案，本次回购期权的支付方式为：在资产交割前提条件已经满足的情况下，新英开曼以美元现金向持股计划对象一次性支付6,850万美元，用于回购新英开曼员工持股计划中的全部股票期权。

同时，本次新英开曼回购期权的资金为其自有美元现金。

（二）支付上述款项对标的资产主要财务数据的影响，是否会对标的资产正常经营产生实质障碍

鉴于《股份购买协议》的规定，即：新英开曼支付回购期权价款的时间为《股份购买协议》生效后、标的股份交割完成前；标的股份交割的截止日期为2017年12月31日（延期也不得超过2018年3月31日），本次假定标的资产的交割日为2017年12月31日，测算上述款项支付对营运资金的影响，具体如下：

单位：万美元

■

注1：⑤=①+②-③-④

经上述测算，综合考虑到评估基准日至资产交割日期间的美元大额收入及大额支出，本次回购期权价款的支付对新英开曼正常经营不会产生实质障碍。

同时，为了避免因应收账款周转率下降导致营运资金新增额超过预期，并考虑到资产交割日后可能因新获版权而发生的大额支出，上市公司根据《股份购买协议》，将在资产交割日以6,850万美元认购新英开曼新增普通股。

（三）标的资产拟确定及披露员工持股计划授予人员名单的时间

根据《股份购买协议》的约定，新英开曼将在本次交易协议生效后可以召开董事会批准员工持股计划相关事项，授权拟定决定员工持股计划的具体人员名单、职位、授予期权的股数；并在确认交易的交割前提条件满足后，在标的股份交易交割完成前，实施期权授权及期权回购。

依据新英开曼出具的说明，员工持股计划授予的范围将包括标的资产的董事、监事、顾问、公司员工（含部分离职员工），不存在上市公司的关联方，不存在利益输送。

最终名单将在《股份购买协议》生效后60日内（不晚于交割日），且《股份购买协议》中约定的“交割先决条件”已经得到满足时确定。“交割先决条件”是指在重组预案“第五节本次交易合同的主要内容”之“四、条件”中披露的内容

截至本反馈出具之日，新英开曼提供了可能授予员工持股的大名单，包括董事6人、在职高管及员工136人以及对公司发展曾做出重大贡献的离任高管8人，共150人。依据新英开曼出具的承诺函，本次员工持股计划授予人员的最终名单（约30人）会从上述150人中产生。最终名单如有增加，新英开曼会及时补充提供相关资料。新英开曼承诺增加的员工持股计划授予对象是出于新英开曼业务需要及该员工所做贡献的综合考量，不会是上市公司的关联方，不存在利益输送。

（四）接受期权回购的员工是否将与公司签订长期服务合同，如否，进行重大风险提示

根据新英体育的说明并经核查，新英体育聘用管理人员第2次续签后即为无固定期限合同，截至本反馈回复出具之日，新英体育仅有6名核心管理人员签署了无固定期限的合同，其余员工及管理人员的剩余劳动合同期限均少于3年。

因此，在本次员工持股计划涉及近30名管理人员及资深业务骨干等人员中，存在部分接受期权回购的员工未能与公司签订长期服务合同。

针对本次交易，李建光先生、喻凌霄先生均承诺“尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定”，原管理团队、核心层人员均表示出了明确的留任意向，个别团队成员的离职不会影响公司的核心竞争力。

但由于存在部分接受期权回购的员工未能与公司签订长期服务合同，本次交易交割前、员工持股计划被回购后，标的企业存在部分接受期权回购的核心员工离职对公司生产经营造成不利影响的风险。

（五）补充披露

以上内容已在预案“第四节本次交易标的基本情况/一、本次交易标的新英开曼及其所属公司的基本情况/（一）新英开曼/4、新英开曼正在筹划的员工持股计划说明”、“重大风险提示/三、标的资产的相关风险/（二）核心创始人员以及核心层人员流失的风险”以及“第七节本次交易的相关风险因素/三、标的资产的相关风险/（二）核心创始人员以及核心层人员流失的风险”中进行补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的资产回购期权的支付方式为美元现金向持股计划对象一次性支付，资金来源于新英开曼自有美元现金；本次回购期权价款对新英开曼正常经营预计不会产生实质障碍；最终名单将在《股份购买协议》生效后60日内（不晚于交割日），且《股份购买协议》中约定的“交割先决条件”已经得到满足时确定；部分接受期权回购的员工未与公司签订长期服务合同，上市公司已进行重大风险提示。

4. 乐视体育境内关联方已向标的资产指定账户支付履约保证金1.73亿元，各方一致同意将直接用以冲抵原协议的部分应付款。请公司补充披露各方约定冲抵标的资产应收款的比例，剩余部分的支付安排，是否己计提必要的坏账准备。如存在无法全额回收风险，请进行必要的风险提示。

答复

（一）各方约定冲抵标的资产应收款的比例，剩余部分的支付安排，己计提坏账准备情况

截至2017年7月31日，标的资产对乐视体育的应收款已经全额冲抵，未经审计的应收乐视体育的版权分销款为零美元。

根据标的公司与乐视体育香港于2016年7月6日签署的《英超互联网转播授权协议书》和于2016年7月1日签署的《英超互联网电视转播授权协议书》，乐视体育香港未能按时支付协议约定的合作使用费，乐视体育香港已经违反了上述两个协议。截至2017年5月31日，标的资产应收乐视体育的版权分销款为2,470万美元，标的资产已收到的履约保证金为人民币1.73亿元。

根据2017年7月20日，新英开曼、新英咨询、乐视体育香港及其境内关联方签订的《付款补充协议》，协议约定履约保证金直接用以冲抵原协议的部分应付款，并且约定乐视体育香港和/或境内关联方无权要求新英开曼和/或新英咨询返还履约保证金。

依据《付款补充协议》，新英开曼及新英咨询将上述应收账款的余额与履约保证金的余额进行了冲抵。冲抵完成后，新英开曼及新英咨询将无应收乐视体育的款项。

综上所述，该应收账款已经全额回收，不需要计提坏账准备。因此，不需要进行风险提示。

（二）补充披露

上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况/二、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/7、应收账款/（2）对乐视体育应收账款的回收风险”中进行了补充披露。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年9月1日

证券简称：当代明诚证券代码：600136 公告编号：临2017-105号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”））因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年2月14日起停牌（公告编号：临2017-023号）。经与有关各方论证和协商，该事项构成重大资产重组，公司于2017年2月27日发布了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-023号）。

2017年7月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司重大资产购买（预案）及其摘要的议案》等与本次重大资产购买事项相关的议案，并于2017年7月13日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2017年7月24日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0855号）（以下简称“《问询函》”），按照问询函的要求，公司于2017年8月2日召开了重大资产重组媒体说明会（公告编号：临2017-094号），同时组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见。目前，公司已对上述《问询函》涉及的问题进行了回复，相关回复材料及修订后的重大资产购买预案及其摘要详见公司于2017年8月12日披露于上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：临2017-095号）。

2017年8月11日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】2102 号)(以下简称“《二次问询函》”），按照二次问询函的要求，公司积极组织中介机构及相关人员准备相关回复工作, 并于近日向上海证券交易所报送了回复材料，相关回复材料及修订后的重大资产购买预案及其摘要详见公司于2017年8月31日披露于上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：临2017-104号）。

根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年8月31日开市起复牌。公司本次重大资产购买事项尚需经公司第二次董事会（即审议本次重大资产购买（草案）等相关事项的董事会）、股东大会审议，本次重大资产购买能否获得上述批准及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年8月31日

99版信息披露