海南矿业股份有限公司
公司代码：601969 公司简称：海南矿业
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017年上半年，铁矿石市场供大于求矛盾加剧，价格起伏较大，结构性矛盾突出。公司因逐步由露采转地采，致使铁矿石生产成本上升，人均效能下降。面对诸多不利因素的干扰，在股东的大力支持下，公司董事会、高管团队带领广大员工立足岗位、团结奋斗，在矿石生产、安全环保、党建工作等各项工作中作出了积极的努力。
（一）生产运营
报告期内，公司生产面临着采场边坡滑坡、空间狭小，汽车运距长、重车爬坡长、设备老化、故障多等诸多困难因素。为确保安全生产，公司聘请中国科学院武汉岩土力学研究所采用精密仪器对北一西帮滑坡体实施了24小时动态监控，通过手机APP等渠道，每天实时向现场管理人员和调度室提供监测结果，生产部门根据监测结果，结合现场实际情况，精心组织生产，合理编排生产计划，及时调整采场生产空间及推进方向。选厂每月根据各项生产任务及时调整并制定详细的生产计划，坚持实行每天召开生产碰头会、每月召开生产例会及周末领导值班制度，及时研究解决各系统在生产组织过程中出现的重点、难点问题，不断强化各项基础管理工作。2017年是公司露采转地采最为关键的时期，为确保转产平稳过渡，为使地采早日建成投产，公司加强对地采工程建设的管理，明确各个工程项目的时间节点，主动出击，想方设法解决各种工程建设难题。在全公司的共同努力下，公司上半年较好地完成了生产任务。
（二）营销工作
报告期内，市场上甲粉价格低，销路不好，铁精粉矿价格高，而且比较畅销，公司根据市场情况，及时调整产品方案，通过调整铁粉比率等方式，提高了产率，降低了成本，将本来滞销的甲粉加工成销路好、溢价高的铁精粉，取得良好经济效益。
营销部门结合C2M战略，以市场为核心，不断提高个性化营销与差异化服务的能力。积极走访钢厂用户，确保公司和客户的密切互动和深度沟通，不断了解和满足客户的差异化需求，建立稳定的忠实顾客群。同时将客户的需求动态及产品质量情况反馈给公司相关部门，促使公司产品、质量及服务更好地满足客户的需要。
（三）资本运作
2017年3月 27日公司完成2017年第一期公司债发行，募集资金2亿元人民币。
经中国证券监督管理委员会于以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月26日向财通基金管理有限公司等 5 名投资者发行人民币普通股(A股) 88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明（2017）验字第 60615139_B01 号验资报告验证。
（四）安全环保管理工作
上半年公司实现安全生产，环境保护指标达标，安全环保形势总体相对稳定。工亡事故为零、重伤事故为零、重大设备事故为零、重大火灾事故为零。
（五）人力资源
公司将加快推进全员竞聘工作，推进管技岗位和操作岗位员工竞聘。深入实施全员目标责任书，有序推进退回劳务派遣工工作。继续推行内退、促进富余员工多渠道就业等减员分流措施。实施结构性补员，深入实行外聘人员指导+内部“师带徒”制度，不断提高以内顶外员工的设备操作熟练度。按2017年培训计划完成全年培训工作，确保不因培训考证而影响生产。制定公司长期绩效激励计划，完善绩效考核管理办法，实现对中高层管理人员及骨干人员的激励与约束机制。
（六）党建工作
长期以来，公司党建工作具有优秀传统和良好基础，全体党员不断增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，公司党组织积极发挥在“把方向、管大局、保落实”方面的政治核心作用，努力以党建工作促进企业全面发展。公司各级党组织努力承担起从严治党的主体责任和监督责任，不断加强基层党组织建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，为企业生产经营作出了积极贡献。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号，以下称“《政府补助准则》”），自2017年6月12日起施行。由于上述《政府补助准则》的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
根据修订后的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》，与日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司执行上述新准则后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2017-033
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年8月30日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2017年8月23日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2017年半年度报告及其摘要〉的议案》
公司2017年半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
（二）审议通过《公司截至2017年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
（三）审议通过《关于聘任石鹏为公司董事会秘书的议案》
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于聘任董事会秘书的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
（四）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协〉的议案》
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司继续签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。
审议该议案时，关联董事已回避表决
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚须提交股东大会审议
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
(五) 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
三、上网公告附件
（一）海南矿业股份有限公司独立董事关于第三届董事会十一次会议的独立意见
（二）海南矿业股份有限公司独立董事关于关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可意见
四、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2017年8月31日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2017-034
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第六次会议于2017年8月30日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2017年8月23日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席史利先生主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2017年半年度报告及其摘要〉的议案》
全体监事对公司编制的公司2017年半年度报告及其摘要进行了认真审核，提出以下审核意见：
1、公司编制的2017年半年度报告及其摘要的审议程序符合法律法规及公司内部管理制度的相关规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面反映公司2017年上半年的财务状况和经营管理情况；
3、未发现参与半年度报告编制的工作人员和审议人员有违反保密规定的行为；
公司2017年半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权
（二）审议通过《公司截至2017年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权
（三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于会计政策变更的公告》。
表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权
三、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司监事会
2017年8月31日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2017-035
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
2017年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2014年11月25日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。
截至2017年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：：
■
注1：于2016年8月2日，本公司召开第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起十二个月之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。
本公司于2017年1月1日至2017年6月30日止期间投入募集资金项目的金额为人民币90,000.00元，截至2017年6月30日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,036,827,511.98元。截至2017年6月30日，本公司募集资金专用账户余额为人民币244,051,186.16元（含利息收入）。
（二）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会于以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年2月9日向财通基金管理有限公司等 5 名投资者发行人民币普通股(A股) 88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明（2017）验字第60615139_B01号验资报告验证。
截至2017年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
本公司于2017年1月1日至2017年6月30日止期间投入募集资金项目的金额为人民币330,017,298.87元，截至2017年6月30日，累计投入募集资金项目的金额为人民币330,017,298.87元。截至2017年6月30日，本公司募集资金专用账户余额为人民币548,190,603.69元（含利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
1、首次公开发行股票
按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2017年6月30日的具体情况如下表所示：
■
2、非公开发行股票
按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在海南银行总行营业部和招商银行海口分行营业部开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2017年6月30日的具体情况如下表所示：
■
（三）募集资金专户存储监管情况
1、首次公开发行股票
2014年12月，公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2017年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
2、非公开发行股票
2017年2月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2017年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票
本公司于2017年1月1日至2017年6月30日止期间投入募集资金项目的金额为人民币90,000.00元，截至2017年6月30日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,036,827,511.98元。详见本公告末附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）非公开发行股票
本公司于2017年1月1日至2017年6月30日止期间投入募集资金项目的金额为人民币330,017,298.87元，截至2017年6月30日，累计投入募集资金项目的金额为人民币330,017,298.87元。详见本公告末附表2：募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（一）首次公开发行股票
于2014年4月6日，本公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，本公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
■
于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元。
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
■
本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2014年度投入募集资金项目的金额中。
（二）非公开发行股票
于2016年7月18日，本公司第二届董事会第四十次会议审议并通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》(2016年6月2日，公司2016年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》)，本公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
■
2017年4月21日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币28,300万元。本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。
■
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年6月30日，本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2017年8月31日
附表：募集资金使用情况对照表（见下）
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2： 本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。
附表2：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2017-036
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任石鹏为公司董事会秘书的议案》，公司聘任石鹏先生为公司第三届董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。
石鹏先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，具备履行董事会秘书职责所相应的专业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》及本公司章程等的规定。
公司独立董事发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
石鹏先生简历：男，1972年生，中国籍，研究生学历，中国注册会计师，注册税务师。1993年至1998年，担任山东泰安再生资源总公司财务部经理职务。1998年至2001年，担任山东正源和信会计师事务所审计部副主任职务。2001年至2002年，担任天华会计师事务所(北京)副经理职务。2002年起，担任中润资源投资股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书职务。
董事会秘书的联系方式：
地址：海南省昌江县石碌镇海南矿业股份有限公司
电话：0898-26607630
传真：0898-26607075
电子邮箱：ship@hnmining.com
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2017年8月31日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2017-037
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于与上海复星高科技集团财务有限公司
继续签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、海南矿业股份有限公司于2016年7月7日第二届董事会第三十九次会议及2016年7月25日2016年第三次临时股东大会审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》，期限一年。并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。
2、本次交易内容
海南矿业股份有限公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》。协议期限：期限一年。
该事项须经股东大会审议通过后执行。
协议经双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效。协议期满后，如双方无疑义，合同有效期自动延续1年。
3、关联人回避事宜
根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次交易构成关联交易。该事项在公司董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
一、关联交易概述及内容
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南矿业”）于2016年7月7日第二届董事会第三十九次会议及2016年7月25日2016年第三次临时股东大会审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签署《金融服务协议》，期限一年。并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。
为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，有利于防范资金周转的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据经营发展的需要，公司经与复星财务公司协商，双方拟继续签署《金融服务协议》（协议中本公司为“甲方”,复星财务公司为“乙方”）。
该事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。
协议期限：期限一年。协议经双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效。协议期满后，如双方无疑义，合同有效期自动延续1年。
复星财务公司与本公司为关联公司，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，本次交易构成关联交易。董事会对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
上海复星高科技集团财务有限公司
注册地址：上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室
法定代表人：张厚林
注册资本：人民币150,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：同一实际控制人控制
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2016年12月31日，财务公司的总资产为人民币824,061.07万元，所有者权益为人民币187,032.07万元，负债总额为人民币637,028.99万元；2016年度，财务公司实现营业收入人民币15,358.16万元，实现净利润人民币9,798.50万元。
三、《金融服务协议》主要内容
（一）合作原则
1、复星财务公司（乙方）为海南矿业（甲方）提供非排他的金融服务。
2、海南矿业有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在期限届满时是否继续接受乙方提供的金融服务。
（二）金融服务内容
复星财务公司根据银监会批准的经营范围，可以向海南矿业提供以下主要金融服务业务：
1、存款服务
1.1 乙方为甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
1.2 乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3 乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向甲方提供同期同档次存款所定的利率；同时，不低于乙方向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准；
1.4 甲方在乙方开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；
1.5甲方在乙方的存款年日均额最高不超过最近一期经审计净资产的3%（若甲方最近一年净利润高于1亿元（含），则年平均日存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的5%）；
1.6 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付；
1.7 乙方严格执行中国银监会对非银行机构的相关政策，对甲方存贷款业务实行专户管理，确保上市公司资金安全。
2、授信服务
2.1 根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；
2.2 本协议期间，甲方可以向乙方申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，由双方另行签订协议；
2.3 乙方承诺，向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，将不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率。
3、结算服务
3.1 乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
3.2 乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构向甲方提供的同类服务费标准。同时，不高于乙方向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平，以较低者为准。
4、其他金融业务
4.1 乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构向甲方提供同等业务的费用水平；同时，不高于乙方向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位开展同类业务所收取费用的水平。
5、资金风险控制措施
5.1 乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；
5.2 乙方承诺定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需要提供月度会计报表；
5.3 乙方承诺一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务。同时，甲方将立即调回所存款项。
6、在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律的规定。
四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
截止2017年8月30日，本公司向复星财务公司贷款金额为2.5亿元，未超过协议条款中本公司向复星财务公司申请综合授信不超过10亿元额度。
截止2017年8年30日，本公司在复星财务公司存款余额为110,927,927.25元，未超过协议条款中存款年日均额最高不超过最近一期经审计净资产的3%。2016年经审计净资产为3,998,541,794.67元(归属于上市公司股东的净资产）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
本次交易不存在损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2017年8月31日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2017-038
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会计政策变更概述
2017 年 5 月 10 日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号，以下称“《政府补助准则》”），自 2017 年 6 月 12日起施行。由于上述《政府补助准则》的修订，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2017年8月30日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
二、会计政策变更具体情况及财务影响
根据修订后的《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》，与日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润” 项目之上单独列报“其他收益” 项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司执行上述新准则后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。
三、董事会关于会计政策变更的意见
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司实施本次会计政策变更。
五、董事会审计委员会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
六、监事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是执行财政部财会[2017]15号文所修订的企业会计准则的需要。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2017年8月31日
