广晟有色金属股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600259  公司简称：广晟有色

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017上半年，稀土及钨行业出现回暖迹象，市场需求上升，稀土及钨产品价格出现不同程度上涨。一方面公司调整经营思路，抓住稀土及钨矿产品价格上涨机遇，加强生产、加大销售，有效提高经营业绩；另一方面加强成本控制，切实提高经营管理效率。报告期内，公司实现营业收入26.86亿元，与去年同期相比增长104%；实现归属于母公司所有者净利润-3,227万元，与去年同期相比减少亏损6,863万元。截至6月30日，公司资产总额为50.23亿元，归属于母公司所有者净资产为19.00亿元。

报告期内，公司主要开展的工作如下：

1.施行“一企一策”差异化经营策略

上半年，公司对所属企业施行“一企一策”差异化经营策略。钨矿企业在保证安全生产及严控成本费用前提下，着力提升井下作业工效及选矿回收率，努力提高生产经营效益。稀土开采企业重点提高产品产销量，但由于所属华企公司稀土矿区扩界工作尚未完成、大埔稀土矿区建设工作仍在开展中，稀土矿产量较小，产能暂未完全释放。稀土分离企业利用市场回暖的机会，在原料采购、生产工艺改造和产品结构调整以及产品销售等方面深挖潜力，加大生产负荷，积极销售。稀土加工企业巩固与上下游客户合作模式，赚取稳定加工费和料比差额，同时提前锁定部分原料成本，获取更好效益。商贸企业严控经营风险，大力开拓市场，在做好稀土贸易业务外，增加了其他稀有金属贸易业务量。

2.抓好稀土原料和辅料采购工作

公司根据对市场行情的分析判断，在上年末和今年初稀土矿价格相对低位的时候，积极筹措资金采购稀土原料，提前锁定原料成本。另外，公司实施了稀土分离企业盐酸、液碱等辅料统一集中采购招投标工作，进一步降低辅料采购成本。

3.积极做好产品销售工作

报告期内，公司灵活把握部分产品价格回升的机会，做好产品销售工作。一是通过市场加大对存货量大、长期滞销的镧、铈、钐、钇、铕等产品的销售力度，化解积压库存；二是灵活参加稀土产品国家收储，加强对所属稀土企业原料采购及产品销售节奏等方面的指导，提高收储业务销售效益。

4.加强管理促进降本增效

实施全面预算管理，强化精细化管理，推行对标管理，力促降成本、增效益。一是严控办公费、差旅费、接待费等费用开支，上半年公司管理费用同比减少365万元，下降5.28%；二是积极以低成本资金置换高成本资金，加上银行借款减少、争取到利率下浮贷款等因素，上半年公司财务费用同比减少1,872万元，下降31.67%；三是继续实施技改工艺，所属稀土分离企业通过皂化工艺改造、推进草酸母液沉淀回收利用技改等项目，进一步降低了生产成本；四是强化人力资源和薪酬管理。合理配置人工，优化排班，提高效率，所属企业适当减员增效。上半年，所属企业共减员123人。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

■

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：兰亚平

广晟有色金属股份有限公司

2017年8月29日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-026

广晟有色金属股份有限公司

第七届董事会2017年

第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）第七届董事会2017年第四次会议于2017年8月29日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2017年8月18日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长兰亚平先生因公务原因未能出席会议，委托董事、总裁张木毅先生代为出席并主持会议。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》。

《公司2017年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊载于《上海证券报》、《中国证券报》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。（详见公司公告“临 2017-027”）

本议案将提请公司股东大会进行审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资控股广东华鳌合金新材料有限公司的议案》。（详见公司公告“临 2017-028”）

董事会同意公司通过现金方式收购股权及增资取得广东华鳌合金新材料有限公司51%的股权，其中购买股权金额为9,300万元，增资金额为6,000万元，合计投入资金为15,300万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案将提请公司股东大会进行审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年半年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告的议案》。（详见公司公告“临 2017-029”）

五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与广晟财务公司续签〈金融服务协议〉的议案》，关联董事王伟东回避表决。（详见公司公告“临 2017-030”）

公司董事会审议同意公司与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》，并授权董事长办理该事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

本议案将提请公司股东大会进行审议，关联股东须回避表决。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临 2017-031”）

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一七年八月三十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-027

广晟有色金属股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开第七届董事会2017年第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》有关条款修订如下：

一、修订条款

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二、新增条款

在第七章之后增加“第八章 党组织”，具体如下：

“第一节 党组织的机构设置

第一百七十七条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。

第一百七十八条 公司设立党委。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。同时，按规定设立纪委，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

第一百七十九条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职责

第一百八十条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，主要包括：

（一）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；

（二）承担全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；

（四）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重要人事任免，讨论审议关系企业改革发展稳定的重要事项；

（六）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（七）充分依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（八）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百八十一条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。对公司董事会拟决策的有关重要事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会作出决定。

除上述修订、新增内容以及因上述内容变更导致余下序号相应顺延外，《公司章程》其他条款内容不变。

本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一七年八月三十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-028

广晟有色金属股份有限公司

关于投资控股广东华鳌合金

新材料有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称

广东华鳌合金新材料有限公司（以下简称“华鳌合金”）

●投资金额

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟通过现金方式收购股权及增资取得华鳌合金51%的股权，其中购买股权金额为9,300万元，增资金额为6,000万元，合计投入资金为15,300万元。

●本次对外投资不构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

为进一步拓展公司新材料领域，积极延伸和丰富产业链应用端，发展循环经济，增加新的利润增长点，公司拟通过现金方式收购股权及增资取得华鳌合金51%的股权，具体是：

广晟有色拟合计投入资金为15,300万元，其中拟支付9,300万元收购华鳌合金原股东天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普凯天吉”）、天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普凯天祥”）、深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华鼎丰睿二期”）、深圳唯瀚成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳唯瀚”）合计持有29.97%的股权及陈彩红8.78%的股权；同时拟向华鳌合金增资6,000万元。上述交易完成后，广晟有色持股51%，王雁和持股33.62%，陈彩红持股15.38%，广晟有色入股所需资金皆采用自有资金。

交易完成后，华鳌合金股权结构如下：

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注：陈彩红与公司法人王雁和为夫妻关系。

2017年8月29日，公司第七届董事会2017年第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资控股广东华鳌合金新材料有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

董事会授权公司董事长办理本次收购股权的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）普凯天吉

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2010年1月21日

主要办公地点：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B313室

执行事务合伙人：上海普凯天吉投资管理有限公司（委托代表：姚继平）

主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

（二）普凯天祥

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2010年1月21日

主要办公地点：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B312室

执行事务合伙人：上海普凯天吉投资管理有限公司（委托代表：姚继平）

主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

（三）华鼎丰睿二期

企业类型：有限合伙

主要办公地点：深证市福田区福华一路6号免税商务大厦塔楼8层1单元

执行事务合伙人：深圳市华鼎投资基金管理有限公司（委派代表：王蕾）

出资额：11571万元

成立日期：2012年6月28日

主营业务：股权投资、投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

（四）深圳唯瀚

企业类型：有限合伙

主要办公地点:深圳市福田区八卦四路中厨六号楼406室

执行事务合伙人：深圳市唯瀚投资咨询有限公司（委派代表：李学勤）

出资额：10050万元

成立日期：2012年1月5日

主营业务：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）

（五）自然人王雁和，男，60岁，中国国籍

（六）自然人陈彩红，女，57岁，中国国籍

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：广东华鳌合金新材料有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：鹤山市鹤城镇工业二区

法定代表人：王雁和

注册资本：14,279,186 元

成立日期：2006年12月12日

经营范围：高温合金和新型高合金母材的研发、生产、销售及其回收利用：合金资源再生回收利用网络体系研发、建设；货物进出口业务（法律、行政法规禁止的项目外， 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）华鳌合金股本结构

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（三）华鳌合金最近一年一期主要财务指标（经审计）

单位：万元

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（四）审计评估情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（致同专字[2017]第440ZC4672号）及广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信评报字[2017]第250号），以2017年4月30日为基准日，广东中广信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对华鳌合金当前的资产现状进行了的评估，评估结果如下：

1.资产基础法(成本法)评估结果

评估的资产账面值为17,484.88万元，评估值为18,986.99万元，增幅8.59%；负债账面值为4,377.28万元，评估值为4,377.28万元,增幅0%；净资产账面值为13,107.60 万元，评估值为14,609.71万元，增幅11.46%。

2.收益法评估结果

华鳌合金公司账面净资产为人民币壹亿叁仟壹佰零柒万陆仟元整（RMB13,107.60万元），采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币贰亿肆仟零捌拾壹万伍仟叁佰元整（RMB24,081.53万元），增幅83.72%。

评估结论：

收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，因此，以收益法的评估结论为本次评估的最终结论。

双方经协商一致，确认交易标的作价为24,000万元。

四、股权转让及增资协议的主要内容

甲方（投资方）：广晟有色金属股份有限公司

乙方：普凯天吉

丙方：普凯天祥

丁方：华鼎丰睿二期

戊方：深圳唯瀚

己方1：王雁和

己方2：陈彩红

（以上乙方、丙方、丁方、戊方、己方2合称为“转让方”）

标的公司：广东华鳌合金新材料有限公司

（一）股权转让价格及增资价格的确定

根据评估报告，截至2017年4月30日，标的公司采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币贰亿肆仟零捌拾壹万伍仟叁佰元整（RMB24,081.53万元），各方同意，本次股权转让以及增资均以标的公司全部股权作价人民币24,000万元作为计价基准。甲方共支付9,300万元的股权转让款以获取转让方持有的标的公司38.75%的股权。具体如下：

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以上股权转让完成后，甲方对标的公司投入现金6,000万元，其中，356.9797万元作为标的公司新增注册资本，5,643.0203万元进入标的公司资本公积。

本次增资完成后标的公司股权结构如下：

■

（二）盈利承诺事项

1.利润承诺。华鳌合金原股东王雁和、陈彩红承诺，华鳌合金在2017年度交割之日起剩余月份（包括交割当月），月均扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于250万元/月，承诺2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于人民币3,250万元、3,790万元和4,370万元。

2.业绩补偿。华鳌合金原股东王雁和、陈彩红作为利润补偿方承担全部业绩承诺的利润补偿义务。

华鳌合金2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后，若实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，利润承诺方依次以货币资金、所持标的公司股权之外的资产（含房屋、土地使用权等不动产）、所持标的公司股权进行补偿，具体补偿方案如下：

当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润数总和×投资总额－累积已补偿的金额。

3.减值补偿。在业绩承诺期届满后，广晟有色将聘请具有证券从业资格的审计机构对业绩承诺期最后一年度末华鳌合金的资产进行减值测试，并出具专项报告。根据专项报告，若期末减值额大于华鳌合金原股东业绩承诺应补偿金额，则华鳌合金原股东王雁和、陈彩红需另行补偿广晟有色。补偿公式如下：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

4.业绩补偿的担保。华鳌合金原股东王雁和、陈彩红同意，以其名下的不动产和股权以及关联公司肇庆鼎泓金属回收有限公司的不动产为利润实现作担保。

5.分红约定。华鳌合金每年以不低于当年实现的可分配利润的10%进行现金分红，具体由华鳌合金股东会决议决定。

五、对公司的影响

广晟有色与华鳌合金的合作有利于公司进一步拓展新材料领域，延伸和丰富产业链应用端，发展循环经济，对广晟有色实现新材料领域多元化、增加盈利渠道、改善经营业绩具有积极作用。

六、风险分析

（一）华鳌合金主要产品为铸造用合金及防腐和耐高温合金材料，符合铸造行业未来的发展方向，但其普及的速度取决于华鳌合金的市场营销能力以及铸造行业转变的速度，母合金产品市场增长存在一定的风险。

（二）相较于以往年度的企业经营业绩，华鳌合金的盈利承诺有一定程度的提升，盈利承诺的实现，存在一定不确定性。

（三）在广晟有色入股华鳌合金之后，将对华鳌合金在管理制度、人员编制和结构设置等方面进行全面规范，存在一定的管理风险。

七、备查目录

1、第七届董事会2017年第四次会议决议

2、独立董事意见

3、相关协议

4、专项审计报告

5、资产评估报告

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一七年八月三十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-029

广晟有色金属股份有限公司

2017年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，本公司向五家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,679,645股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币34.15元，实际发行人民币普通股39,679,645.00股，募集资金总额人民币1,355,059,967.85元，扣除承销费及保荐费共人民币19,000,000.00元后，实际到位资金为人民币1,336,059,967.85元，扣除非公开发行的上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币2,459,517.85元后，募集资金净额为人民币1,333,600,450.00元。其中新增注册资本（股本）人民币39,679,645.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,181,603.78元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币1,295,102,408.78元。

2016年10月28日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就特定投资者以现金方式认购公司非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了中喜验字[2016]第0407号《验资报告》。

（二）2017年半年度募集资金累计使用金额及余额

2017年1-6月，公司实际使用募集资金3,899.80万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为133.26万元；累计已使用募集资金105,882.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为160.56万元。截止2017年6月30日，公司募集资金账户余额26,620.40万元，尚未使用的募集资金余额为27,477.62万元，差异857.22万元主要为：资金存放利息及扣除的银行手续费、由募集资金专户划转至自有账户中尚未使用的募集资金。

二、募集资金的管理与存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定，经公司第六届董事会2016年第九次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账户，账户信息如下：

■

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司于2016年11月4日与国泰君安证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2016年11月8日与国泰君安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2017年1月13日与国泰君安证券股份有限公司、广州银行股份有限公司连新路支行、大埔广晟稀土矿业有限公司（原“大埔县新诚基工贸有限公司”，以下简称“大埔稀土”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2016年12月29日与国泰君安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行、翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“红岭公司”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）募集资金存放情况

截止2017年6月30日，公司各募集资金专户余额合计为266,203,967.99元，募集资金的存放情况见下表：

单位：人民币元

■

对尚未使用募集资金与募集资金专用账户余额的差异说明，见下表：

■

备注：*（1）2017年4月21日，公司子公司大埔稀土将募投项目铺底流动资金612.78万元由募集资金专户划转至自有账户（中国农业银行大埔县支行，账号44187101040004633）。2017年7月20日，大埔稀土已将募集资金612.78万元转回募集资金专户。

*（2）2017年5月24日，公司子公司红岭公司将600万元由募集资金专户划转至自有账户（中国建设银行翁源支行，账号44001627639053001407），其后，因募投项目探矿支出需要，红岭公司于5月25日向广东省有色金属地质局九三二队支付探矿工程款100万元、于6月12日向湖南鑫诚矿业有限公司支付探矿工程款70万元、于6月29日向湖南鑫诚矿业有限公司支付探矿工程款25万元，截止2017年6月30日，公司自有账户中尚未使用的探矿工程款合计405万元。于7月8日向广东省有色金属地质局九三二队支付探矿工程款300万元，2017年7月27日，红岭公司已将剩余未使用的探矿工程款105万元转回募集资金账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年11月10日公司第六届董事会 2016 年第十一次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，决定以募集资金置换预先投入募投项目（偿还银行贷款）的自筹资金660,500,000.00元；

2016年12月13日公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，决定以募集资金置换预先投入募投项目（大埔新诚基矿山扩界项目）的自筹资金11,219,152.89元；

2016年12月13日公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，决定以募集资金置换预先投入募投项目（红岭矿业探矿项目）的自筹资金8,607,097.08元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本次非公开发行不存在闲置募集资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司非公开发行不存在闲置募集资金。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本次非公开发行未产生超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司本次非公开发行未产生超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

本公司本次非公开发行募集资金未产生节余情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司本报告期未发生该事项。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2017年6月30日，本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，如实地履行了披露义务。公司在使用募集资金时，发现募集资金在使用过程中存在下列不规范情形：

（一）公司子公司红岭公司于2017年5月24日将600万元由募集资金专户划转至自有银行账户（中国建设银行翁源支行，账号44001627639053001407），占募集资金净额的比例为0.45%。其后，因募投项目探矿支出需要，红岭公司于5月25日向广东省有色金属地质局九三二队支付探矿工程款100万元、于6月12日向湖南鑫诚矿业有限公司支付探矿工程款70万元，于6月29日向湖南鑫诚矿业有限公司支付探矿工程款25万元，于7月8日向广东省有色金属地质局九三二队支付探矿工程款300万元，合计495万元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《广晟有色金属股份有限公司2016年募集资金使用与管理操作细则》，上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。故此，红岭公司上述495万元工程款虽实际用于募投项目探矿支出，但募集资金使用程序不规范，存在募集资金与自有资金混同使用的情况。

（二）公司子公司大埔稀土于2017年4月21日由募集资金专户中提取铺底流动资金612.78万元划转至自有账户（中国农业银行大埔县支行，账号44187101040004633），占募集资金净额的比例为0.46%。自4月21日至7月20日期间，上述账户累计转入金额86,647,383.06元，主要系主营业务所收取的货款；上述账户累计转出金额84,225,837.71 元，主要用于支付主营业务所需的稀土开采费。

铺底流动资金系募投项目投产初期，在试运转阶段用于购买原材料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金。大埔稀土将铺底流动资金612.78万元转入自有资金账户，存在着与自有资金混同使用的不规范情况，但不存在使用募集资金购买理财产品、进行证券投资等情形。

六、不规范使用募集资金的整改措施

针对上述募集资金使用不规范行为，公司作出以下整改：

（一）要求大埔稀土与红岭公司及时将剩余未使用款项612.78万元、105万元转回募集资金专户，并按照募集资金专户存款利率按日计算占用期内的存款利息，一并转回募集资金专户，确保募集资金不受损。经核查，两家公司已分别于2017年7月20日、2017年7月27日将剩余未使用款项转回募集资金专户。

（二）严肃问责红岭公司、大埔稀土主要领导，并扣罚了奖金，同时责令相关募投企业检讨相关错误，总结经验教训；

（三）公司主动向海南证监局与上海证券交易所汇报上述情况；

（四）公司内部开展关于进一步加强募集资金管理与使用的相关培训，确保今后严格按照相关规定使用募集资金。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十一日

附表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

■

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注：此处募集资金总额为公司2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-030

广晟有色金属股份有限公司

关于与广东省广晟财务有限公司

续签《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为提高资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，且鉴于双方前期的良好合作，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）续签《金融服务协议》，有效期一年。

一、关联交易概述

为提高资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，且鉴于双方前期的良好合作，公司拟与广晟财务公司续签《金融服务协议》，有效期一年。在协议有效期内，广晟财务公司为广晟有色提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。根据协议，广晟有色拟在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币10,300万元；广晟有色拟向广晟财务公司申请综合授信额度不超过人民币29,000万元（双方将根据资金情况进一步协商）。

广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易。

公司第七届董事会2017年第四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议表决通过了以上事项，关联董事王伟东回避表决。

公司董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案将提请公司股东大会进行审议，关联股东须回避表决。

二、关联方介绍

名称：广东省广晟财务有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

法定代表人：刘伯仁

注册资本：人民币10亿元

成立日期：2015年6月17日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2016年12月31日，广晟财务公司总资产59.57亿元，总负债49.24亿元，净资产10.33亿元。2016年度实现营业收入12851.41万元，利润总额4147.42万元，净利润 3106.52 万元。

三、关联交易标的

根据协议约定，在协议有效期内，广晟财务公司为广晟有色提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。广晟有色拟在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币10,300万元；广晟有色拟向广晟财务公司申请综合授信额度不超过人民币29,000万元。

四、交易合同的主要内容

甲方：广晟有色金属股份有限公司

乙方：广东省广晟财务有限公司

鉴于：

1、甲方是依法设立合法存续都股份有限公司，在上海证券交易所上市。

2、乙方为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为广东省广晟资产经营有限公司及其成员单位提供金融服务。

3、甲乙双方均为广东省广晟资产经营有限公司控股的子公司。

甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下协议。

（一)合作原则

1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。

3、甲乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（二）服务内容

乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

1、存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。

2、结算服务

（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。

3、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。

（三）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过10300万元人民币；

2、信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超过29000万元人民币的综合授信额度；

3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

（四）协议期限

本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期1年。

五、交易目的及对公司的影响

本次关联交易的实施，将有利于提高公司资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，符合公司经营业务发展的需要，有利于公司的持续良性发展。

广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管，且公司与广晟财务公司签订的《金融服务协议》已约定，广晟财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在广晟财务公司存款及广晟财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可

公司与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。

（二）独立董事意见

本次续签《金融服务协议》是鉴于双方前期良好的合作基础，同时有利于提高公司资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，满足公司经营业务发展的需要。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

公司董事会审议本议案时关联董事依法回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们同意公司与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》，并同意提交公司股东大会审议。

七、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

经审查，公司与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易事项，有利于提高公司资金管理运作效率，符合经营业务发展的需要。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。

八、备查文件

1、第七届董事会2017年第四次会议决议

2、第七届董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

3、独立董事事前认可意见及独立意见

4、公司与广晟财务公司签署的《金融服务协议》

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一七年八月三十一日

证券代码：600259 证券简称：广晟有色公告编号：2017-031

广晟有色金属股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月19日14 点 30分

召开地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月19日

至2017年9月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3已经公司第七届董事会2017年第四次会议审议通过，并已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：广东省广晟资产经营有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房。

（四）登记时间：2017年9月15、18日上午9时至12时，下午15时至17时。

六、 其他事项

(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

2017年8月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广晟有色金属股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-032

广晟有色金属股份有限公司

第七届监事会2017年

第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）第七届监事会2017年第三次会议于2017年8月29日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2017年8月18日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席赵学超先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》。公司监事会对《公司2017年半年度报告》的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：

1、《公司2017年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；

2、《公司2017年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面如实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

3、参与半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

4、公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年半年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司监事会

二○一七年八月三十一日