中国国际航空股份有限公司

(下转64版)

公司代码：601111            公司简称：中国国航

2017年半年度报告摘要

重要提示

1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、未出席董事情况

■

4、本半年度报告未经审计。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

■

（二）公司主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

■

（三）前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

（四）截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

（五）控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

（六）未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √ 不适用

二、业务概览

2017年上半年，本集团客运投入1,189.92亿可用座位公里，同比增加4.94%；实现客运总周转量964.15亿收入客公里，同比增长6.53%；客座利用率为81.02%，同比上升1.20个百分点。货运投入64.08亿可用货运吨公里，同比增加1.90%；实现货运总周转量35.31亿收入货运吨公里，同比增长6.20%；货邮载运率为55.09%，同比上升2.23个百分点。

机队发展

2017年上半年，本集团共引进飞机16架，包括2架B787-9飞机、1架A330-300飞机、4架B737-800飞机、8架A320系列飞机（包括1架A319飞机）和1架B737-700飞机。退出飞机11架，包括3架B777-200飞机、7架B737-800飞机及1架A320系列飞机。截至2017年6月30日，本集团共有飞机628架，平均机龄6.53年（不含湿租飞机）。

本集团机队详细情况如下表所示：

■

■

其中，本公司机队共有飞机385架，平均机龄6.57年(不含湿租飞机)。本公司引进飞机12架，退出8架， 其中1架调拨给大连航空。

枢纽网络

枢纽价值显著提升，全球网络持续优化。2017年上半年新开（含复航）国内、国际航线15条。结合“一带一路”“京津冀”一体化等发展战略，北京枢纽开通北京-阿斯塔纳、北京-苏黎世等相关国际航线及北京-郑州-邵阳国内航线。调整北京至广州、温州、福州等国内航线时刻及机型，北京枢纽航班波持续优化。开通17个欧洲站点经北京中转国内全委托方式的行李直挂服务，截至目前此项服务已覆盖欧美28个航点，约占国际经北京中转国内业务的70%，北京枢纽联程服务更趋优质。推进上海国际门户，成都、深圳区域枢纽建设。新开（含复航）上海-巴塞罗那、成都-石河子-伊宁、成都-喀什、杭州-六盘水、天津-太原-西宁、天津-吐鲁番-伊宁、重庆-六盘水、贵阳-运城-大连、运城-香港等国际、国内航线，航线网络持续拓展。

截至2017年6月30日，本公司经营的客运航线条数达到408条，航线覆盖全球六大洲。其中国内航线287条，国际航线106条，地区航线15条，通航国家（地区）39个，通航城市184个，其中国内115个，国际66个，地区3个。透过星空联盟，本公司航线网络可覆盖191个国家的1,307个目的地。

市场营销

收益水平持续提升，商业模式加快转型，品牌价值稳步增长。上半年公商务出行逐渐恢复，国内干线市场大幅增投宽体机运力，国内流量稳步增长；积极践行价格优先策略，收益水平的行业领先优势进一步稳固。优化国内两舱价格梯度，拓展国际两舱客源广度，带动两舱整体收益水平及收入占比均明显提升，国内、国际两舱收入同比分别上升22%和7%。“凤凰知音”会员总数达到4,628万人，会员活跃度明显提升，贡献收入同比增加23%。完成积分平台重构及常旅客业务的电子化，拓展里程使用通道，提升客户满意度和忠诚度，稳步推进商业模式创新。推出“官网特惠日”“全民生日惠”等直销渠道品牌性产品，持续推广附加收入产品，上半年付费选座、登机口升舱等附加收入产品累计实现销售收入6,527万元，同比增长68%。品牌战略全面实施，完成品牌新形象设计；以星空联盟20周年的全球庆祝推广活动为契机，大力宣传国航品牌、产品和服务；牵手“2019年中国北京世界园艺博览会”，成为最高级别全球合作伙伴和航空类唯一赞助商。

对外合作

深入落实联营合作，与汉莎航空联营合作进入实施阶段，加入汉莎航空法国和意大利中小企业客户计划及德国大客户协议，1-5月累计带来收入1,067万元，新增客户近300家，收益品质有效提升；与美国联合航空公司明确合作发展方向和重点领域，就拓展代号共享合作和大客户合作达成共识；与全日空航空公司、英国维珍大西洋航空公司和以色列航空公司完善代号共享航班合作，并开展培训交流；与国泰航空就网络合作、时刻协调、服务提升、收入结算开展合作，并深入探讨北京香港快线、双枢纽网络协同、大湾区市场合作等项目。积极推进星盟合作，推动星盟在线兑换、贵宾会员数据、会员级别更新等功能上线；推荐吉祥航空成为星盟优连伙伴，增强了星空联盟在上海的网络布局。

产品与服务

持续增强服务能力，切实提升旅客体验。移动客户端APP实现六次版本迭代，新增航班延误行李查询功能，优化航班改期功能，推广电子化补偿，全面提升特殊航班旅客出行体验。优化各渠道自助服务功能，推广电子登机牌直过安检业务，新增凭登机牌自助托运行李流程，国内旅客自助值机率达52%。全面推进“移动客舱”项目，强化地空信息链建设，推动精准服务与精准营销对接。结合大数据统计及旅客意见反馈，推动机上娱乐系统内容的甄选与更新，上半年全机队机上娱乐系统月平均提供96部电影，月更新率约为39.34%；电视片月平均提供157集，月更新率约为39.26%。

货邮运输

强化经营过程管控，经营品质持续向好。结合市场需求调整航线结构，新开比利时列日航点，增班至东京、阿姆斯特丹航线，实现远程货机收益水平同比提升。加强客货联动，与外航开展低载航线货物联运，新开5个航点危险品运输业务，腹舱收益优势进一步扩大。调整市场营销策略，稳步推进电商物流项目，拓展国际快件合作，扩大与高品质客户合作规模，新增FEDEX、TNT两家大客户，客户结构持续改善。积极推进冷链仓储能力和运输能力的基础建设，推出冷链运输方案，实现冷链产品稳定运输。货站经营持续向好，成都货站实现利润同比增长50%。航空货运物流混合所有制改革稳步推进。

成本控制

2017年上半年，公司以宽体机运行优化为抓手，通过整合内部资源、细化成本管理职责、完善成本管理体系、提升管理效率，推进成本专项管控工作。深入推进落地剩油、航路优化、提升腹舱装载效率等节油措施；加强发动机状态监控与修理周期控制，开展发动机可用件细化管理等专项工作，控制维修成本；加强与各地机场沟通协调，积极应对国内航班起降收费改革工作；提高服务品质，促进餐食机供品成本结构优化；大力推进直销渠道建设，加快落实提直降代工作进度；推进勤务保障人员和场内车辆资源整合工作。

未来展望

2017下半年，我国经济稳中向好的步伐将更加稳健，民航市场继续快速增长，公司发展仍将处于战略机遇期，但行业竞争，尤其国际市场竞争日趋激烈，运行环境更加复杂，油价波动、地缘政治事件等风险依然存在。面对机遇和挑战，本集团将继续围绕成为“具有国际竞争力的大型网络型航空公司”这一目标，秉持稳健经营理念，深化央企改革和营销创新，不断提升国际竞争力，以更佳业绩回报股东和社会。

运营数据表

以下是本公司、国货航、深圳航空（含昆明航空）、澳门航空、大连航空及内蒙航空的业务运营数据汇总。

■

■

三、经营情况讨论与分析

（一）主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：千元 币种：人民币

■

2、收入分析

2017年上半年，本集团实现营业收入581.55亿元，同比增长8.65%。其中，主营业务收入为567.29亿元，同比增长8.34%，主要是客运收入的增加；其他业务收入为14.26亿元，同比增长22.75%，主要是本报告期地面运输收入及常旅客里程收入增加所致。

客运收入

本集团2017年上半年实现客运收入517.79亿元，同比增长38.45亿元。其中，因运力投入增加而增加收入23.69亿元，因客座率上升而增加收入7.59亿元，因收益水平提高而增加收入7.17亿元。本集团2017年上半年客运业务的运力投入、客座率及单位收益水平如下：

■

分地区客运收入

单位：千元 币种：人民币

■

货邮运输收入

本集团2017年上半年货邮运收入为44.87亿元，同比增加7.37亿元。其中，因运力投入增加而增加收入0.71亿元，因载运率提高而增加收入1.61亿元，因收益水平提升而增加收入5.05亿元。2017年上半年货邮运业务的运力投入、载运率及单位收益水平如下：

■

分地区货邮运输收入

单位：千元 币种：人民币

■

3、成本分析

2017年上半年，本集团营业成本为476.64亿元，同比增加65.04亿元，增幅15.80%。营业成本构成如下：

单位：千元 币种：人民币

■

航空油料成本同比增加39.02亿元，增幅为40.11%，主要是受航油价格上涨影响。

起降及停机费用同比增加4.90亿元，主要是由于飞机起降架次增加所致。

本期内，自有及融资租赁飞机数量有所减少，折旧费用略有减少。

随着机队规模的扩大，飞机保养、维修和大修成本同比增加5.97亿元，增幅为23.73%。

员工薪酬成本同比增加7.99亿元，主要是由于雇员数量的增加和雇员薪酬标准的调整。

航空餐饮费用同比增加0.75亿元，主要是由于载客人数增加的影响。

航空运输业其他成本主要包括飞机及发动机经营租赁费用、民航发展基金和与航空运输主业有关的非属上述已特指项目的日常支出，同比增长8.82%，主要由于本期飞机发动机及房屋等经营租赁费用、民航发展基金等同比增加。

其他业务成本同比增长17.19%，主要是由于本集团的其他业务规模扩大，相应成本随之增加。

4、主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：千元 币种：人民币

■

5、费用

2017年上半年，本集团销售费用为30.72亿元，同比增加2.20亿元，主要是人工成本及系统维护费增加。管理费用为19.56亿元，同比增长0.60亿元。财务费用为3.14亿元，同比减少29.77亿元，其中，汇兑净收益为12.70亿元，去年同期为汇兑净损失16.98亿元，主要是本报告期内美元兑人民币贬值的影响。本报告期利息支出（不含资本化部分）为15.92亿元，与去年同期基本持平。

6、现金流

2017年上半年，本集团经营活动产生的现金流入净额为106.08亿元，较上年同期的127.31亿元减少16.68%，主要是航油成本增加的影响；投资活动产生的现金流出净额为51.85亿元，较上年同期的146.69亿元减少64.66%，主要是本报告期内支付飞机预付款及尾款的现金支出同比减少所致；融资活动产生的现金流出净额为10.75亿元，上年同期为现金净流入25.88亿元，主要是本期偿还债务增加。截至2017年6月30日，本集团现金及现金等价物为111.35亿元，同比增长41.60%。

7、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √ 不适用

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

1、投资收益

2017年上半年，本集团应占联营企业本期净损失为5.14亿元，上年同期为净利润1.62亿元，同比减少6.76亿元，主要是本集团的联营企业国泰航空本期亏损增加，本期确认国泰航空投资损失6.65亿元，同比增加5.95亿元；本集团应占合营企业本期净利润为1.13亿元，同比增加0.15亿元，主要是本集团的合营企业利润增加。

（三）资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：千元 币种：人民币

■

2、资产结构分析

截至2017年6月30日，本集团总资产为2,291.14亿元，较期初增长2.22%。其中，流动资产为248.32亿元，占总资产的10.84%；非流动资产为2,042.82亿元，占总资产的89.16%。

流动资产中，货币资金为116.61亿元，占流动资产的46.96%，比年初增加59.25%，主要是由于本集团本报告期非公开发行A股股票募集资金尚未使用完毕所致。

非流动资产中，固定资产为1,460.20亿元，占非流动资产的71.48%，比年初减少1.94%，主要是本年引进、退出飞机以及计提折旧的综合影响；在建工程为333.28亿元，占非流动资产的16.31%，比年初增加13.67%，主要是本期支付飞机预付款的影响。

3、负债结构分析

截至2017年6月30日，本集团总负债为1,399.80亿元，较期初减少5.20%。其中，流动负债为636.78亿元，占总负债的45.49%；非流动负债为763.02亿元，占总负债的54.51%。

流动负债中，带息债务（短期借款、应付短期融资债券、一年内到期的长期借款等）为281.06亿元，较年初减少12.38%，主要由于本集团流动资金贷款减少所致。

非流动负债中，带息债务（长期借款、应付债券、应付融资租赁款）为676.98亿元，较年初减少8.68%。

本集团的带息债务按照币种分类明细如下：

单位：千元 币种：人民币

■

4、偿债能力分析

截至2017年6月30日，本集团的资产负债比率（总负债除以总资产）为61.10%，较2016年12月31日的资产负债比率65.88%降低了4.78个百分点。由于航空运输企业的资产负债率普遍较高，目前本集团的资产负债比率仍处于较合理水平，而且考虑到本集团的盈利能力及所处的市场环境，长期偿债风险在可控制范围之内。

截止2017年6月30日，本集团的流动比率（流动资产除以流动负债）为0.39，较2016年12月31日的0.30上升了0.09。同时，本公司已获得多家国内银行提供数额最高为1,857.15亿元的若干银行授信额度，其中约155.77亿元已经使用，可以充分满足流动资金和未来资本支出承诺的需求。

5、资本支出

2017年上半年，本公司的资本性开支共计113.11亿元。其中，用于飞机和发动机的投资总额为99.23亿元。其他资本性开支项目投资为13.88亿元，主要包括高价周转件、飞行模拟机、基本建设、信息系统建设、地面设备购置及长期投资项目现金部分。

6、资产抵押

截至2017年6月30日，本集团根据部分银行贷款及融资租赁协议，共抵押了账面净值约为815.93亿元（2016年12月31日为840.33亿元）的飞机和建筑物、账面净值约为0.34亿元（2016年12月31日为0.35亿元）的土地使用权。同时，本集团有约5.26亿元（2016年12月31日约4.74亿元）的所有权受到限制的货币资金，其中存放中国人民银行准备金约为人民币4.99亿元，约0.27亿元银行存款用作集团的部分银行贷款、经营租赁及金融衍生工具的质押。

7、承诺及或有负债

本集团资本承诺主要为未来几年内支付的若干飞机和有关设备的购置款项，于2017年6月30日的已签约但未拨备的金额为711.42亿元，较2016年12月31日的851.43亿元下降16.44%。经营租赁承诺主要为未来几年内安排租赁若干飞机、办公室和相关设备的付款，于2017年6月30日的金额为535.71亿元，较年初增长2.68%。投资承诺主要用于已签署的投资协议，于2017年6月30日的金额为0.59亿元，较年初基本持平。

8、截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √ 不适用

（四）投资状况分析

1、对外股权投资分析

截至2017年6月30日，本集团确认长期股权投资的余额为140.27亿元，较年初减少7.53%，主要是由于本期确认分占合联营企业投资收益及其他权益变动的综合影响。其中，对国泰航空、山航集团、山东航空的股权投资余额分别为103.51亿元、12.74亿元、8.14亿元，其2017年上半年盈利分别为-16.75亿元、1.14亿元和0.90亿元。

（1）重大的股权投资

单位：千元 币种：人民币

■

（2）重大的非股权投资

无

（3）以公允价值计量的金融资产

单位：千元 币种：人民币

■

（五）与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017年上半年，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），并修订了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）。本集团按照通知规定的起始日开始执行两项会计准则。

执行新发布的第42号会计准则仅对本集团财务报表中“划分为持有待售的资产”项目的披露产生影响，未对本集团财务报表产生影响。根据第16号会计准则的要求，本集团修改了财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。重分类后，“其他收益”科目本报告期金额增加419,589千元，“营业外收入”科目本报告期金额减少419,589千元。本项会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对本集团损益、总资产、净资产均不产生影响。

（六）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601111        股票简称：中国国航       公告编号：2017-045

中国国际航空股份有限公司

第四届监事会

第二十四次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2017年8月23日以电子邮件的方式发出。本次会议于2017年8月29日上午9:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C903会议室以现场会议方式召开，应出席的监事4人，实际出席监事4人。本次会议由监事会主席王振刚先生主持，董事会秘书列席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）逐项审议通过《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》

1、提名王振刚为第五届监事会股东代表监事候选人

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

2、提名何超凡为第五届监事会股东代表监事候选人

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

3、批准第五届监事会监事薪酬安排

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意提名王振刚、何超凡为公司第五届监事会股东代表监事候选人。监事任期三年，任期届满可以连选连任。批准第五届监事会监事不领取监事薪酬。

上述监事候选人的简历请见本公告附件。

本议案须提交公司股东大会审议、批准。

（二）审议通过《关于2017年半年度报告的议案》

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2017年半年度报告。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）另行披露的2017年半年度报告。

（三）审议通过《关于公司2017年上半年A股募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2017年上半年A股募集资金存放和实际使用情况专项报告，详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于2017年半年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

（四）审议通过《关于公司与中国航空集团公司延续商标使用许可框架协议的议案》

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司与中国航空集团公司延续商标使用许可框架协议，为期三年。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于《商标使用许可框架协议》续期的日常关联交易公告。

本议案须提交公司股东大会审议、批准。

（五）审议通过《关于公司与中国航空集团财务有限责任公司签署新一期金融财务服务框架协议及申请持续关连交易年度上限的议案》

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司与中国航空集团财务有限责任公司签署新一期金融财务服务框架协议，包括批准该协议项下的持续交易以及相应的年度上限。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）另行披露的H股公告。

本议案须提交公司股东大会审议、批准。

（六）审议通过《关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司签署新一期金融财务服务框架协议及申请持续关连交易年度上限的议案》

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司签署新一期金融财务服务框架协议，包括批准该协议项下的持续交易以及相应的年度上限。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的《金融财务服务框架协议》日常关联交易公告。

本议案须提交公司股东大会审议、批准。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司监事会

中国北京，二零一七年八月三十日

附件：第五届监事会监事候选人简历

王振刚：59岁，毕业于中国人民解放军防化指挥工程学院经济管理专业，高级会计师。2011年7月至今任中国航空（集团）有限公司董事、总裁、党委委员，2011年9月至今任中翼航空投资有限公司董事长，2014年9月至今同时担任中航集团公司总经理助理。王振刚先生现任北京市第十二届政协委员、北京市顺义区第五届政协常务委员。2016年8月任本公司监事会主席。

何超凡：55岁，毕业于中国民航学院经营管理系。1983年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局财务处会计，中国国际航空公司财务处科长、副处长、处长，收入结算中心总经理等职。2003年3月至2008年10月任中国航空集团财务有限责任公司。2008年10月至2011年4月任中航集团公司财务部总经理，同期任中国国际航空股份有限公司监事。2011年5月任中国航空（集团）有限公司副总裁，2013年7月起兼任中翼航空投资有限公司董事、总经理、党委委员、党委副书记。2013年10月任本公司监事。

证券代码：601111        股票简称：中国国航          公告编号：2017-046

中国国际航空股份有限公司

第四届董事会

第四十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2017年8月23日以电子邮件的方式发出。本次会议于2017年8月30日上午9:30在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C903会议室以现场会议结合电话会议的方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于聘任周峰为公司董事会秘书及联席公司秘书的议案》

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意聘任周峰先生为公司董事会秘书及联席公司秘书，并授权公司管理层办理与聘任相关的一切事宜。周峰先生简历详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于更换公司董事会秘书的公告。

公司独立董事认为，董事会聘任周峰先生为公司董事会秘书及联席公司秘书的相关程序符合国家有关法律法规和公司章程的相关规定；周峰先生具有履行相应职责的能力，有利于公司发展和符合公司利益；同意聘任周峰为公司董事会秘书及联席公司秘书。

（二）逐项审议通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

1、提名蔡剑江为第五届董事会非执行董事候选人

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

2、提名宋志勇为第五届董事会执行董事候选人

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

3、提名史乐山为第五届董事会非执行董事候选人

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

4、提名王小康为第五届董事会独立非执行董事候选人

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

5、提名刘德恒为第五届董事会独立非执行董事候选人

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

6、提名许汉忠为第五届董事会独立非执行董事候选人

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

7、提名李大进为第五届董事会独立非执行董事候选人

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

8、批准第五届董事会董事薪酬安排

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过

同意提名蔡剑江、宋志勇、史乐山、王小康、刘德恒、许汉忠、李大进为公司第五届董事会董事候选人，其中蔡剑江、史乐山为非执行董事，宋志勇为执行董事，王小康、刘德恒、许汉忠、李大进为独立非执行董事。董事任期三年，任期届满可以连选连任。第五届董事会非独立董事不在公司领取董事薪酬。独立董事许汉忠、李大进的薪酬标准为每人每年税前人民币15万元，独立董事王小康、刘德恒的薪酬根据相关政策执行。上述董事候选人的简历请见本公告附件。

公司独立董事认为，提名上述公司第五届董事会董事候选人的相关程序符合国家有关法律法规和公司章程的相关规定；上述公司第五届董事会董事候选人具有相关专业知识和丰富的工作经验，具备履行相应职责的能力，有利于公司发展和符合公司利益；同意提名上述人员为公司第五届董事会董事候选人。

本议案须提交公司股东大会审议、批准。

（三）审议通过《关于修改〈中国国际航空股份有限公司章程〉的议案》

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意修订《中国国际航空股份有限公司章程》，并授权公司管理层办理因《中国国际航空股份有限公司章程》修订所需的报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。具体修改情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告。

本议案须提交公司股东大会审议、批准。

（四）审议通过《关于修改〈中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意修订《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》。具体修改情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告。

本议案须提交公司股东大会审议、批准。

（五）审议通过《关于修改〈中国国际航空股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意修订《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》。具体修改情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告。

本议案须提交公司股东大会审议、批准。

（六）审议通过《关于2017年半年度报告的议案》

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2017年半年度报告。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）另行披露的2017年半年度报告。

（七）非关联/连董事审议通过《关于公司与中国航空集团公司延续商标使用许可框架协议的议案》

表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

经独立董事事前认可，公司董事会批准公司与中国航空集团公司延续商标使用许可框架协议，为期三年，并授权公司管理层办理与签署框架协议相关的事务。公司关联/连董事蔡剑江先生、宋志勇先生、曹建雄先生、冯刚先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于《商标使用许可框架协议》续期的日常关联交易公告。

公司独立董事认为，本议案所涉及关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。

本议案须提交公司股东大会由非关联/连股东审议、批准。

（八）非关连董事审议通过《关于公司与中国航空集团财务有限责任公司签署新一期金融财务服务框架协议及申请持续关连交易年度上限的议案》

表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

经独立董事事前认可，公司董事会批准公司与中国航空集团财务有限责任公司签署新一期金融财务服务框架协议，包括批准该协议项下的持续交易以及相应的年度上限，并授权公司管理层办理与签署框架协议相关事务。同意设立由王小康、刘德恒、许汉忠和李大进组成的独立董事委员会对持续关连交易及年度上限，在考虑独立财务顾问的意见后，就非关连股东提供表决建议。公司关连董事蔡剑江先生、宋志勇先生、曹建雄先生、冯刚先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）另行披露的H股公告。

公司独立董事认为，本议案所涉及关连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关连交易。

本议案须提交公司股东大会由非关连股东审议、批准。

（九）非关联/连董事审议通过《关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司签署新一期金融财务服务框架协议及申请持续关连交易年度上限的议案》

表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

经独立董事事前认可，非关联/连董事批准中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司签署新一期金融财务服务框架协议，包括批准该协议项下的持续交易以及相应的年度上限，并授权公司管理层办理与签署新一期金融财务服务框架协议相关事务。同意设立由王小康、刘德恒、许汉忠和李大进组成的独立董事委员会对持续关联/连交易及年度上限，在考虑独立财务顾问的意见后，为非关联/连股东提供表决建议。公司关联/连董事蔡剑江先生、宋志勇先生、曹建雄先生、冯刚先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于签署《金融财务服务框架协议》的日常关联交易公告。

公司独立董事认为，本议案所涉及的关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。

本议案须提交公司股东大会由非关联/连股东审议、批准。

（十）审议通过《关于公司2017年上半年A股募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2017年上半年A股募集资金存放和实际使用情况专项报告，详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的2017年上半年 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

（十一）审议通过《关于提议召开临时股东大会的议案》

表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意召开临时股东大会，审议批准相关议案，并由董事会秘书局具体负责筹备临时股东大会的有关事宜。

特此公告。

附：第五届董事会董事候选人简历

承董事会命

周峰

董事会秘书

中国北京，二零一七年八月三十日

附件：第五届董事会董事候选人简历

蔡剑江先生，54岁，毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。1999年任深圳航空总经理，2001年进入中国国际航空公司，先后任上海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。2002年10月任中国国际航空公司副总裁，2004年9月任公司党委书记、副总裁，2007年1月至2014年1月任公司总裁、党委副书记、中航集团公司党组成员，2009年11月起任国泰航空非执行董事，2010年5月兼任深圳航空有限公司董事长，2014年1月至2016年12月任中航集团公司总经理、党组副书记。2004年9月任本公司董事，2014年2月任本公司董事长，2016年12月任中航集团公司董事长、党组书记。2017年5月任公司党委书记。

宋志勇先生，52 岁，毕业于中国空军第二飞行学院飞行专业，大学学历，特级飞行员。1987 年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、副中队长、飞行主任、副大队长，飞行总队副总队长，培训部部长等职务。2002 年11 月至2008 年6 月任公司飞行总队总队长、党委副书记，2004 年9 月至2006 年10 月任公司总裁助理，2006 年10 月至2010 年12 月任公司副总裁、党委委员、常委，2010 年12 月至2014 年4 月任中航集团公司副总经理，2010 年12 月任中航集团公司党组成员，2014 年1 月任本公司总裁、党委副书记，主持公司全面工作。2014 年5 月任本公司执行董事，2016 年2 月至2016 年12 月任中航集团公司党组书记，2016 年6 月任本公司副董事长，2016 年12 月任中航集团公司董事、总经理、党组副书记。

史乐山（John Robert Slosar）先生，61岁，持有哥伦比亚大学及剑桥大学经济学学位。1980年加入太古集团，曾驻位于香港、美国及泰国的集团办事处。2007年7月起出任国泰航空有限公司董事，2007年7月至2011年3月出任常务总裁，2011年3月至2014年3月出任行政总裁。2014年3月起出任国泰航空有限公司、香港太古集团有限公司、太古股份有限公司、太古地产有限公司及香港飞机工程有限公司主席。2014年5月至今任本公司非执行董事。

王小康先生，62岁，毕业于北京大学法律系。2010年5月至2016年12月任中国节能环保集团公司董事长、党委副书记，2011年12月至今任中国工业节能与清洁生产协会会长。现任第十二届全国政协委员，全国政协人口资源环境委员会委员。

刘德恒先生，60岁，毕业于西安交通大学管理学院工业管理工程专业，研究生学历。2003年5月至2016年10月任国务院国有资产监督管理委员会统计评价局（清产核资办公室）副局长、收益管理局副局长、局长，2016年10月至2017年4月任中央企业专职外部董事。

许汉忠先生，67岁，持有香港中文大学理学士学位。1975年加入国泰航空公司任香港及海外多个管理职位，1990年至1992年任国泰港龙航空企划及国际事务总经理，1992年任太古（中国）驻北京首席代表，1994年至1997年任香港华民航空公司总裁，1997年至2006年任国泰港龙航空行政总裁，2007年2月至2014年7月任香港机场管理局行政总裁。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员、香港特区政府航空发展咨询委员会成员、香港旅游发展局成员等职。许先生现任十二届全国政协委员、香港总商会理事会理事，2006年7月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。2015年5月任本公司独立非执行董事。2015年9月任新创建集团有限公司执行董事兼副行政总裁。2016年12月起任白云机场股份有限公司独立非执行董事。

李大进先生，59岁，毕业于北京大学法学专业。现任北京天达共和律师事务所主任、合伙人、律师。1982年开始任执业律师，1994年首批获得从事证券法律业务资格。曾任第六届中华全国律师协会副会长，第七届北京市律师协会会长，北京市第十三届人大常委会会员、内务司法委员会委员。目前还担任第十二届全国人民代表大会代表、北京市人大常委会立法咨询专家顾问、最高人民法院特邀监督员、公安部特邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清华大学法学院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。2015年12月任本公司独立非执行董事。

证券代码：601111       股票简称：中国国航      公告编号：2017-047

中国国际航空股份有限公司

关于更换公司董事会秘书的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书及联席公司秘书饶昕瑜女士的辞呈。饶昕瑜女士因工作调动，申请辞去公司董事会秘书及联席公司秘书职务。公司董事会已同意饶昕瑜女士的辞职申请，饶昕瑜女士自2017年8月30日起不再担任公司董事会秘书及联席公司秘书职务。公司对饶昕瑜女士在担任前述职务期间勤勉尽责及其在公司治理、信息披露和投资者关系管理等方面作出的突出贡献表示感谢。

根据公司董事长提名，经上海证券交易所资格审查合格，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于聘任周峰为公司董事会秘书及联席公司秘书的议案》，批准聘任周峰先生为公司董事会秘书及联席公司秘书，自董事会决议通过之日起生效。公司独立董事对此事项已发表同意的独立意见。周峰先生的简历详见本公告附件。

特此公告。

承董事会命

周峰

董事会秘书

中国北京，二零一七年八月三十日

附件：

周峰先生简历

周峰，56岁，高级会计师，上海财经大学经济学硕士、中欧国际工商学院（EMBA）工商管理硕士。1992年任民航浙江省局计划财务审计处处长，1997年任中航浙江航空公司总会计师，2001年任中航（澳门）有限公司总经理助理、澳门航空公司执行董事，2003年任中航财务公司副总经理，2005年任中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总裁，2010年任中航财务公司党委书记，2011年4月至2017年5月任中航集团公司财务部总经理，2011年11月至2017年8月任中国国际航空股份有限公司监事，2017年6月至今任中国国际航空股份董事会秘书局主任。

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2017-048

中国国际航空股份有限公司

关于修改公司章程、股东大会议事

规则及董事会议事规则的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）于第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于修改〈中国国际航空股份有限公司章程〉的议案》《关于修改〈中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》及《关于修改〈中国国际航空股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

公司本次修改《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），主要系依据《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）等相关文件要求，将党建工作总体要求写入公司章程，并进一步根据实际经营决策需要，优化董事会组成完善公司治理结构。具体修改情况详见附件一。为保持公司治理制度的一致性并符合相关监管部门的要求，公司同步对《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）和《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）相关内容进行修订，具体修改情况详见附件二及附件三。

本次公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的修改尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

附件一：公司章程修订对照表

附件二：股东大会议事规则修订对照表

附件三：董事会议事规则修订对照表

承董事会命

周峰

董事会秘书

中国北京，二零一七年八月三十日

附件一

公司章程修订对照表

■

■

附件二

股东大会议事规则修订对照表

■