纳思达股份有限公司
(下转64版)
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-084
2017年半年度报告摘要
一、 重要提示
公司2017年第三季度预测归属母公司净利润区间为2.5亿元至6.0亿元；2017年1-9月预测归属母公司净利润区间为-7.5亿元至-4.0亿元。
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
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4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2017年上半年，公司集中优势资源围绕集成电路（芯片）业务及打印机全产业链业务进行市场拓展，利用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的竞争力，实现业务的增长；同时，公司加快推进与利盟ISS业务之间的整合工作，利用利盟的品牌优势实现上市公司的全球性战略布局，充分释放协同效应。并按计划出售了利盟软件业务并顺利实现交割，出售亏损资产并回收了大额现金，降低了上市公司的资产负债率，进一步优化了资本结构。
1、公司经营情况
报告期内，公司实现营业总收入1,112,358.87万元，较上年同期上升678.14%，主要原因为报告期合并 2016 年收购的境外子公司及原有业务销售收入增加所致；归属上市公司的净利润-101,539.35万元，较上年同期下降536.57%，主要原因为报告期合并2016年收购的境外子公司所致；期末总资产4,966,851.90万元，归属于上市公司股东的所有者权益75,131.44万元，分别较上年同期末上升909.45%、下降63.14%，主要原因为报告期合并2016年收购的境外子公司所致。各业模块具体经营情况如下：
（1）集成电路芯片业务经营情况
经营管理方面：报告期内，集成电路芯片业务实现的营业收入、净利润均实现大幅度增长，较上年同期分别上升约30%、40%。
研发方面：实现了多款重点一线产品的首发，非一线产品的研发速度明显增强，加强与SCC研发团队的沟通，新品研发效率提升，成功申报国家核高基项目。
销售及市场方面：保持现有客户优势，重点品项毛利贡献率占比进一步增加。
（2）打印耗材业务经营情况
经营管理方面：报告期内，耗材业务实现的营业收入、净利润有一定幅度增长，较上年同期分别上升约15%、14%。其中硒鼓业务依托新品及新客户的拉动、国内电商及品牌的增长以及与SCC订单的整合，完成全年目标65%，同比增长25%。墨盒业务受行业内大环境影响，利润贡献完成既定目标，同比略有增加。
市场方面：硒鼓在中国兼容出口市场份额由2016年同期的9%增长至2017年的10.2%，占据领先位置，墨盒在中国兼容出口市场份额与2016年同期持平。
业务拓展方面：通过实施VIP客户管理，提升服务质量，硒鼓新客户有明显增加，2017年上半年外销新客户销售金额占比达7.7%，国内硒鼓网销业务同比增长37%；墨盒欧洲区积极开拓高端店面渠道，美国网销也有了明显进展。
竞争力建设方面：产品研发重点凸显专利及芯片优势，确保首发，提升利润空间；通过计件工资的推广及产线智能化的逐步推行及优化，实现了减员增效。
（3）打印机业务经营情况
公司在完成利盟的收购后，便开始了全球性的战略整合，上半年主要完成以下工作：
经营方面：2017年上半年，利盟销售打印机数量为71.7万台，2016年上半年销售59.9万台，2017上半年较2016上半年同期打印机销量增长了19.7%；打印耗材销售方面，上半年出货量略有下降，主要是因为2016年渠道库存数量相对较大，预计下半年打印耗材销售量将有明显增长。
整合管理方面：建立了两级管理制度，利盟成立了执行层管理委员会（Executive Committee），由公司董事会成员和核心高管成员组成，负责制定公司的愿景和战略，决策制定、过程审核和问题解决，确保整合过程的顺利进行。在执行层面，成立了整合管理办公室（Integration Management Office），负责管理和协调业务整合，跟进项目进度表和完成情况。
市场方面：利盟的传统优势市场主要在欧美地区，在亚太、南美等发展中国家的市场份额不高。而公司自身经过十多年兼容耗材全球业务的拓展，以及打印机业务在发展中国家的开拓，建立了雄厚的渠道和客户根基，特别是中国市场的机会巨大，同时有迫切的信息安全需求，预计利盟国产化后将带来较好的增长。目前，奔图打印机业务已经成功导入3款利盟产品，2017年底将再导入2款产品，有效充实了产品线。接下来公司会将利盟优势的打印管理服务、行业解决方案，引入中国市场，在医疗、金融、保险、制造等行业推出定制化的解决方案，同时还将根据控股股东和实际控制人出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，在2017年内实现对奔图打印机业务的委托管理，将打印机业务在中国市场做大做强。
供应链方面：利盟打印机和耗材的生产制造之前都由第三方代工，未来将凭借公司的制造能力，根据实际情况逐步将利盟产品的制造转移到珠海，前期主要集中在耗材生产上，上半年利盟的耗材已经在珠海生产，第一阶段的耗材生产转移已顺利完成。在生产稳定的基础上，会逐步提升产能，扩大产量，两年左右使产量达到800万至1000万支。在保证质量的同时，公司将启动生产工艺的优化方案，提高利盟耗材的竞争力，为企业带来更多的收益。
2、公司管理
公司继续秉承“忠诚、求实、创新、共赢”的核心价值观，全力打造拥有自主知识产权的全产业链的全球知名品牌企业，通过提升管理水平，整合优质资源，实现协同发展。通过加强梳理内部管理流程，改善提高产品品质，完善绩效考核机制，优化人才结构，实施股权激励，提升员工工作积极性，实现公司与员工共同发展；同时，积极促进与外部供应商、客户的战略合作，实现互利共赢，进一步提高中高端产品的市场占有率，在全球市场上坚定不移的实践品牌战略。
3、产品研发及市场
随着公司业务的快速发展，在产品快速更新换代的市场环境下，公司各大业务模块在技术研发、市场竞争力方面均保持并扩大了竞争优势。
打印耗材方面：墨盒业务极力拓展新渠道，逐步提升自营网销，下半年将依托新品优势，持续开拓高端店面渠道，并大力拓展和布局网销渠道。硒鼓业务通过内部抓重点产品、重点项目、重点客户，提升供应时效性及产品品质，外部通过优化产品布局，借优势产品绑定销量型产品的方式，深耕细作，扩大份额的同时提升利润率。
集成电路芯片方面：将秉承“把握节奏、控制风险、稳定发展”的经营思路，继续在全球耗材芯片市场上保持强大的领先优势。下半年做好重点产品的研发，把握固件升级的机会，在技术、专利不断提升实力，保证技术领先，专利过硬。市场方面，保持现有客户的即有优势，同时大力发展稳定可靠的外围客户，做大做强现有大客户的同时通过客户进行深度挖潜。报告期内，公司与中科院上海微系统所、中芯国际集成电路制造有限公司三方在相变储存器（PCRAM）产业化取得突破性进展，研发打印机用基于PCRAM耗材芯片，在130纳米技术节点取得了工程应用的突破，并成功批量生产与销售。
打印机方面：公司将加快推进利盟的整合工作，加强整合管理，提升整合效率，快速进行市场拓展，不断通过生产和供应链的整合，让产品在市场竞争中保持核心地位，为公司未来在激光打印机市场的发展奠定良好的基础。
4、公司的资本运作
（1）完成对拓佳、欣威、中润靖杰三家公司的收购
为进一步整合同行业资源，提升公司盈利能力，贯彻执行公司发展战略，公司于2017年4月18日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于收购资产的议案》、《关于签署股权转让协议的议案》，公司拟以现金方式收购拓佳、欣威、中润靖杰三家公司各51%的股权，交易金额为55,641万元。2017年5月4日，公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过该收购方案。随后，三家标的公司办理完成股权过户及工商变更登记手续，并分别与公司签订《资产交割确认书》，确认本次交易涉及的交割事宜已于确认书签署日实施完毕，公司于2017年6月14日完成支付交易对价。收购完成后，公司将在全球兼容墨盒市场保持绝对领先优势，提升并稳固了在全球兼容硒鼓市场的地位，进一步增强在全球打印耗材市场的领导能力。
（2）公司积极推进利盟ES项目的出售的工作
2017年5月2日（纽约时间），公司控股子公司美国利盟国际有限公司（Lexmark International,Inc.）与买方签署《购买协议》，拟以现金约13.5亿美元出售利盟ES业务。2017 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》等相关出售议案。2017 年 6 月 29 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》等与本次交易有关的议案。2017年7月7号（纽约时间），该项目完成交割。
（3）公司积极推动非公开发行项目工作
2017年5月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》等相关议案，同意公司调整后的非公开发行募集资金总额不超过143,250万元，发行股票数量调整为不超过 51,584,443股（含51,584,443股）。2017年8月2日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
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2.其他原因的合并范围变动
（1）2017年1月19日，公司之子公司Ninestar Holdings Company Limited出资设立Lexmark International II,LLC，注册资本为8.77美元，持股比例为100%；
（2）2017年2月14日，公司新增设立子公司 Ninestar Electronic Company Limited，公司持股比例为100% 。
四、对2017年1-9月经营业绩的预计
2017年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损
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公司法定代表人：汪东颖
纳思达股份有限公司
二〇一七年八月三十一日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-082
纳思达股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2017年8月30日以通讯方式召开，会议通知于2017年8月24日以电子邮件、微信方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联交易事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年半年度报告及摘要》
公司2017年半年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2017年半年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司2017年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年半年度报告摘要》详见2017年8月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见2017年8月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司延长为子公司提供不超过8亿元银行授信担保授权有效期的议案》
公司于2016年8月30日召开的第五届董事会第一次会议和2016年9月20日召开的2016年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公司为子公司提供不超过8亿元银行授信担保的议案》，并于2016年8月31日披露了《关于公司为子公司提供不超过8亿元银行授信担保的公告》（公告编号：2016-077），根据上述议案，公司总担保额度的授权有效期至2016年年度股东大会召开之日止。
鉴于上述公司为子公司提供担保事项的总担保额度的授权有效期已届满，该项授信担保尚未实施完毕，同意公司延长为子公司提供不超过8亿元银行授信担保授权有效期，将授权签署有效期延长至公司2017年年度股东大会召开之日止。
上述担保具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司延长为子公司提供不超过8亿元银行授信担保授权有效期的公告》。
本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议通过。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的议案》
为支持公司推进对Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）的收购，公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）于2016年8月30日签订《借款协议》，约定公司向赛纳科技借款共计不超过人民币80.00亿元（11.9亿美元），上述事项已经公司2016年8月30日召开的第五届董事会第一次会议及2016年9月20日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过，并于2016年8月31日披露了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2016-074），根据实际情况，同意公司与赛纳科技签订《借款协议之补充协议一》及《借款协议之补充协议二》，对《借款协议》约定的利息条款进行变更。
鉴于本次签订的补充协议仅在原协议约定的借款利率下，进一步明确具体年度的借款利率以及服务费费率，不涉及增加关联交易金额，仍在公司2016年第五次临时股东大会批准的范围之内，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易的对象赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业；公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，与公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，本次交易构成关联交易，故公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在董事会审议本次交易时回避表决。
具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的公告》。
独立董事对本次发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于相关事项的独立意见》详见2017年8月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的议案》
为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对公司及子公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司董事会同意公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的金额合约为不超过等值100亿元人民币的美元，并授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限自本议案获得2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的公告》。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见2017年8月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议通过。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司经营需要使用的情况下，公司董事会同意公司及子公司使用最高额度不超过30亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险银行理财产品、基金。在该额度内资金可以循环滚动使用。
同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。授权期限自本议案获得2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见2017年8月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部“财会[2017]13号、15号”通知变更相关会计政策的议案》
根据财政部于2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)及2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号--政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）的准则规定，公司自上述通知规定说明执行之日起开始执行新的企业会计准则。本次变更相关会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于根据财政部“财会[2017]13号、15号”通知变更相关会计政策的公告》。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见2017年8月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年9月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会，审议第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》的公告详见2017年8月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月三十一日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-083
纳思达股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2017年8月30日以通讯方式召开，会议通知于2017年8月24日以电子邮件、微信方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年半年度报告及摘要》
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年半年度报告摘要》详见2017年8月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经核查，监事会认为公司2017年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2017年半年度募集资金实际存放与使用情况。
《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司延长为子公司提供不超过8亿元银行授信担保授权有效期的议案》
公司于2016年8月30日召开的第五届董事会第一次会议和2016年9月20日召开的2016年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公司为子公司提供不超过8亿元银行授信担保的议案》，并于2016年8月31日披露了《关于公司为子公司提供不超过8亿元银行授信担保的公告》（公告编号：2016-077），根据上述议案，公司总担保额度的授权有效期至2016年年度股东大会召开之日止。
鉴于上述公司为子公司提供担保事项的总担保额度的授权有效期已届满，该项授信担保尚未实施完毕，监事会同意公司延长为子公司提供不超过8亿元银行授信担保授权有效期，将授权签署有效期延长至公司2017年年度股东大会召开之日止。
上述担保具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司延长为子公司提供不超过8亿元银行授信担保授权有效期的公告》。
本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议通过。
四、审议了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的议案》
监事曾阳云、李东飞为关联监事，需回避表决。回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的议案》
为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对公司及子公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，监事会同意公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的金额合约为不超过等值100亿元人民币的美元，并授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的公告》。
此议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司经营需要使用的情况下，公司监事会同意公司及子公司使用最高额度不超过30亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险银行理财产品、基金。在该额度内资金可以循环滚动使用。
监事会认为：公司以部分闲置自有资金进行现金管理是在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下实施，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。授权期限自本议案获得2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
此议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议通过。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部“财会[2017]13号、15号”通知变更相关会计政策的议案》
经审核，本次变更公司相关会计政策是依据财政部于2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)及2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号--政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）的准则规定进行的，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次变更相关会计政策对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。我们同意公司本次会计政策变更。
具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于根据财政部“财会[2017]13号、15号”通知变更相关会计政策的公告》。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年9月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会，审议第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》的公告详见2017年8月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇一七年八月三十一日
证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2017-085
纳思达股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将 2017年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金数额和资金到位时间
（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日证监许可[2015]2124号文《关于核准纳思达股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，珠海赛纳科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。
根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。
2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
（2）2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221.00股，其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价人民币20.49元，截止2015年9月28日，共募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。截止2015年9月28日，上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年9月28日出具信会师报字[2015]第410572号《验资报告》验证。
2、本年度募集资金的使用情况
截至2017年6月30日，公司本报告期共使用募集资金625.36万元，累计使用募集资金253,049.87万元，其中：用于支付购买赛纳科技的耗材资产组本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币225,000.00万元；核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SOC项目本报告期共使用募集资金625.36万元，累计使用募集资金5,906.49万元；补充流动资金项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币22,143.38万元。
尚未使用的募集资金余额为人民币44,093.51万元，2017年6月30日公司募集资金专户余额为人民币16,183.81万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币27,909.70万元，差异的原因为购买了30,000.00万元的理财产品以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额。
公司募集资金投资项目未出现《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.5条所列情形。
3、以前年度募集资金基本情况及使用情况
（1）2007年公司IPO首次发行股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文核准，万力达（公司原名）由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。万力达（公司原名）本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。该项募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》验证确认。
截至2012年9月30日，公司首次公开发行股份的募集资金项目已实施完毕。
结余募集资金余额2,877.84万元（包括扣除手续费后的利息收入981.00万元）已经2015年4月23日公司2014年度股东大会审议批准后全部永久补充流动资金。
（2）2014年公司重大资产置换及发行股份购买资产资金募集基本情况
经中国证券监督管理委员会2014年7月23日证监许可[2014]732号文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，万力达（公司原名）与赛纳科技进行了重大资重组，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达（公司原名）置出资产作价为人民币398,920,180.00元，赛纳科技置入资产作价为人民币2,753,732,238.00元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分人民币2,354,812,058.00元，由万力达（公司原名）向赛纳科技发行股份购买，每股发行价格人民币8.44元/股，万力达（公司原名）向赛纳科技发行股份279,006,168股。
2014年8月7日，赛纳科技置入资产已过户至万力达（公司原名）名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。
2014年9月15日，万力达（公司原名）向赛纳科技发行的279,006,168股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。
具体详见2014年8月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况要求制定了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)，根据《管理制度》，公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。
截至2016年12月28日，补流账户（账号：44001642035053013342）募集资金已使用完，已完成注销，《三方监管协议》终止。
（二）募集资金专户存储情况
公司在建行珠海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）的账号为44001642035053013366。截至2017年6月30日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用的其他情况：
根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和第五届董事会第九次会议审议通过的《关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，公司于2016 年12 月16 日在中国建设银行股份有限公司珠海市分行购买中国建设银行2016 年第7 期“乾元-众享”保本型人民币理财产品，认购金额3 亿元，产品预期收益率3.80%，产品到期日2017年3 月15 日。截止2017 年3 月15 日，该理财产品已到期收回。
公司于2017年3月16 日在中国建设银行股份有限公司珠海市分行购买中国建设银行2017年第25期“乾元-众盈”保本型人民币理财产品，认购金额3 亿元，产品预期收益率4.00%，产品到期日2017年6月15 日。截止2017 年6月15 日，该理财产品已到期收回。
2017年6月23日，公司在交通银行股份有限公司购买了“蕴通财富?日增利60天”保证收益型理财产品，认购金额是3亿元，产品预期收益率是4.60%，产品到期日是2017年8月25日。截止2017 年8月25 日，该理财产品已到期收回。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年8月30日批准报出。
附表：《募集资金使用情况对照表》
纳思达股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三十一日
募集资金使用情况对照表
2017年6月30日
制表单位：纳思达股份有限公司单位：人民币万元
■
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-086
纳思达股份有限公司关于公司延长
为子公司提供不超过8亿元银行
授信担保授权有效期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2016年8月30日召开的第五届董事会第一次会议和2016年9月20日召开的2016年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公司为子公司提供不超过8亿元银行授信担保的议案》，并于2016年8月31日披露了《关于公司为子公司提供不超过8亿元银行授信担保的公告》（公告编号：2016-077），根据上述议案，公司总担保额度的授权有效期至2016年年度股东大会召开之日止。
鉴于上述事项的总担保额度的授权有效期已届满，而该项授信担保尚未实施完毕，公司拟延长为子公司提供不超过8亿元银行授信担保授权有效期，将授权签署有效期延长至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、 担保概述
为满足公司全资子公司（以下简称“子公司”）业务发展的需要，公司拟根据实际经营需要为子公司银行授信提供不超过8亿元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）。
该项议案于2017年8月30日提交公司第五届董事会第十七次会议审议，出席会议的董事以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司延长为子公司提供不超过8亿元银行授信担保授权有效期的议案》（以下简称“本议案”）。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、 被担保方的基本情况
(一) 被担保人的基本情况
■
(二) 被担保人截止2016年12月31日财务状况（单位：万元）
■
(三) 被担保人截止2017年6月30日财务状况（单位：万元）
■
三、 担保方式及额度
本次公司拟为子公司银行授信提供不超过8亿元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等），拟采用的担保方式由公司或下属子公司与银行协商确定。以上担保计划为预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
同时，为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过8亿元总担保额度的前提下，可根据子公司（包括在担保有效期内已设立、新增的子公司且不限于上表所列子公司，且包括资产负债率超过70%的子公司）与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。以上总担保额度的授权有效期至2017年年度股东大会召开之日止。
以上担保计划经公司第五届董事会第十七次会议审议通过后，还需提请公司临时股东大会审议通过。
四、 董事会意见
鉴于公司为子公司提供担保事项的总担保额度的授权有效期已届满，该项授信担保尚未实施完毕，并且公司为子公司提供担保系出于满足子公司业务发展的需要，董事会认为公司对以上2家子公司向银行申请授信提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，并同意公司延长为子公司提供不超过8亿元银行授信担保授权有效期，将授权签署有效期延长至公司2017年年度股东大会召开之日止。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司拟为子公司银行授信提供不超过8亿元总担保额度，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计净资产177,798.17万元的44.99%。
公司及子公司无逾期对外担保、 无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、 备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月三十一日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-087
纳思达股份有限公司
关于公司与珠海赛纳打印科技
股份有限公司签署《借款协议》
补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为支持纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）推进对Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）的收购（以下简称“本次收购”），公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）于2016年8月30日签订《借款协议》，上述事项经公司第五届董事会第一次会议及公司2016年第五次临时股东大会审议通过，具体详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。
现根据实际情况，公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）签订《借款协议之补充协议一》及《借款协议之补充协议二》（以下合称“《借款协议》补充协议”）（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司与赛纳科技在2016年8月30日签订《借款协议》，约定公司向赛纳科技借款共计不超过人民币80.00亿元（11.9亿美元）。关于上述借款，具体详见公司于2016年8月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2016-074）。
现根据实际情况，公司拟与赛纳科技签订《借款协议之补充协议一》及《借款协议之补充协议二》，对《借款协议》约定的利息条款进行变更。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业；公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，与公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，故本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第五届董事会第十七次会议于2017年8月30日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的议案》。
鉴于《借款协议》补充协议仅为在原协议约定的借款利率下，进一步明确具体年度的借款利率以及服务费费率，不涉及增加关联交易金额，因此仍在公司2016年第五次临时股东大会批准的范围之内，本次交易事项不需提交公司股东大会审议通过。
具体详见2017年8月31日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第十七次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
本次交易的交易对方赛纳科技为公司的控股股东，因此，将赛纳科技视为本次关联交易中的关联方。
关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区
主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区
法定代表人：汪东颖
注册资本：人民币37,894.7368万元
统一社会信用代码：91440400787913312U
经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、3D打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、3D打印机配件、3D打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；3D打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务。
成立日期：2006年04月24日
实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞
截止2016年12月31日，赛纳科技净资产为468,074.13万元。2016年度实现营业收入为593,576.23万元，净利润为-26,700.62万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为人民币80.00亿元的借款。
四、关联交易协议主要内容
1、《借款协议之补充协议一》
（1）《借款协议》第4.1款约定：“4.1双方同意，甲方借予乙方的本金为甲方发行可交换债券所筹集的资金，因此，本次借款利率按照赛纳筹集资金的成本计算，即利率为6.9%/年（不含税），并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。”现双方同意一致修改为：“ 4.1双方同意，甲方借予乙方的本金为甲方发行可交换债券所筹集的资金，因此，本次借款利率按照赛纳筹集资金的利率计算，按照现行筹集资金利率确定利率为4.5%/年，如筹集资金利率发生调整的按照实际发生的利率调整利率，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。若甲方按债券面值的108.5%的比例赎回公司债，则在甲方实际赎回之次月，乙方另行向甲方支付4%的利息。如果甲方取得利息而可能需要缴纳增值税，该支出乙方予以承担。具体利息计算及结算方式，详见《债券利息结算确认书》”。
（2）本协议为《借款协议》的补充，与《借款协议》具有同等的法律效力，本协议与《借款协议》不一致之处以本协议为准，本协议未尽事宜按《借款协议》执行。具体的利息结算以《借款协议之补充协议一》的附件《债券利息结算确认书》的具体规定为准。
2、《借款协议之补充协议二》
（1）考虑到借款利率根据原协议和补充协议一的约定调整为4.5%/年，若甲方按债券面值的108.5%的比例赎回公司债，则在甲方实际赎回之次月，乙方另行向甲方支付4%的利息。为弥补甲方发行可交换债券筹集资金时产生的除利息以外的融资费用成本，乙方同意就甲方提供的借款向甲方支付融资服务费，费率为0.4%/年（不含税），计费基础为甲方向乙方实际提供的借款金额并按照实际发生的借款期限计提，融资服务费费率可根据甲方实际发生的费用金额进行调整。该等费用的支付安排同原协议约定的利息支付一致。
（2）本协议为《借款协议》、《借款协议之补充协议一》的补充，与《借款协议》、《借款协议之补充协议一》具有同等的法律效力，本协议与《借款协议》、《借款协议之补充协议一》不一致之处以本协议为准，本协议未尽事宜按《借款协议》、《借款协议之补充协议一》执行。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次《借款协议》补充协议仅为在原协议约定的借款利率下，进一步明确具体年度的借款利率以及服务费费率，不涉及增加关联交易金额，具体按照实际发生的借款金额及《借款协议》补充协议约定的利息结算的方法进行计算。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次《借款协议》补充协议系公司与赛纳科技协商后按照赛纳科技的实际融资成本对利息及融资费用进行调整，对公司损益及资产状况等无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、2017年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初截至本公告披露日，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币54,669.17万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易事项系公司与赛纳科技协商后按照赛纳科技的实际融资成本对利息及融资费用进行调整，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1. 公司第五届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4. 本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体详见2017年8月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月三十一日
证券代码：002180证券简称：纳思达 公告编号：2017-088
纳思达股份有限公司
关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的议案》。为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对公司及子公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的金额合约为不超过等值100亿元人民币的美元，并授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。具体内容如下：
一、开展金融衍生品交易业务的目的
为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对公司及子公司经营的影响，公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、拟开展的金融衍生品交易业务品种?
公司及子公司拟开展金融衍生产品交易业务品种包括但不限于远期、掉期（互换）和期权，以及具有远期、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的混合金融工具。
三、拟开展的金融衍生品交易业务计划
根据公司《金融衍生品交易管理制度》，结合相关法律、法规和文件的规定和公司的经营需要，本次拟开展的金额合约不超过等值100亿元人民币的美元，并授权公司管理层决定及签署相关交易文件。本次拟开展的金融衍生品交易资金来源为公司自有资金，授权期限自本议案获得2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
四、公司开展金融衍生产品交易的必要性
随着公司国际化业务逐步推进，公司海外资产、业务布局越来越广泛，相应的对海外资产及业务的管理能力需予以提升，尤其在2016年公司并购了全球跨国公司利盟国际有限公司，各种外币资产及负债显著增加。开展金融衍生产品交易有利于帮助公司有效应对汇率波动等带来的风险，减少对公司经营的影响，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力。
五、公司开展金融衍生产品交易的可行性
公司及子公司已经具备开展金融衍生产品交易业务的必要条件，具体情况如下:
1、将对金融衍生产品交易进行严格的风险评审和风险跟踪。
2、公司已经制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事上述金融衍生产品交易业务时设立的专门工作小组， 具体负责公司金融衍生产品交易事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司及子公司目前的自有资金规模能够支持公司从事上述业务所需的资金。
六、金融衍生品会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、金融衍生产品风险分析
1、市值变动风险:金融衍生产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末金融衍生产品的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
2、交割风险：根据拟签订的合约约定，金融衍生产品交易双方可以选择本金全额交换。公司将通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算；
3、信用风险：指交易对手不能履行合同义务支付产品收益而对公司造成的风险。鉴于公司将选择已与公司建立长期业务往来，或信用等级较高的银行或其他金融机构合作，基本不存在信用风险。
4、其它风险：本交易的合约尚未签署，存在无法执行的风险；同时在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解交易产品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
八、风险管理措施
1、公司对金融衍生产品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2、公司已经制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事金融衍生产品业务时设立的专项工作小组，具体负责公司金融衍生产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司拟与交易机构签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司专项工作小组负责金融衍生产品交易业务方案制订、资金 筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司管理层提交分析报告和解决方案并报公司证券部。
5、公司内审部负责对金融衍生产品交易业务进行监控、审计，负责审查金融衍生产品交易的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，形成相应报告提交董事会审计委员会。
6、公司法务部负责公司金融衍生产品交易具体方案的合规审查以及相关风险的评估、防范和化解。
九、开展金融衍生产品交易对公司的影响
此次拟开展金融衍生产品交易不以投机套利为目的，目的是为有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，因此，此次拟开展的金融衍生产品交易业务不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报，对公司的经营成果不会产生重大不利影响。
十、独立董事意见
公司及子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，主要是为公司有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，且在不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次议案的审议、表决程序合法，同意公司及子公司开展金融衍生产品交易业务。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三十一日
证券代码：002180证券简称：纳思达 公告编号：2017-089
纳思达股份有限公司
关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司经营需要使用的情况下，公司及子公司拟使用最高额度不超过30亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险银行理财产品及基金。在该额度内资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为本议案获得2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。具体内容如下：
一、本次进行现金管理的基本情况
1、现金管理的目的
为提高资金使用效率，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过30亿元人民币暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的银行理财产品及基金，以增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
2、现金管理产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的银行理财产品及基金。
3、购买额度及资金来源
公司及子公司在授权期限12个月内购买银行理财产品、基金使用的闲置自有资金不超过30亿元人民币，在该额度内资金可以循环滚动使用。
4、授权的期限
授权公司经营管理层进行现金管理的期限为本议案获得2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
5、实施方式
在额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。
6、审批程序：本次现金管理计划由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。
二、公司的内控制度
公司目前现行有效的《公司章程》等制度文件对公司及子公司对外投资内部审批流程作出明确规定，能有效防范投资风险。公司及子公司使用自有资金进行现金管理时将设立的专门工作小组，具体负责公司购买现金管理产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
三、现金管理的风险及控制措施
