恒银金融科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

恒银金融科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要中“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、股东关于股份锁定及减持的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

１、控股股东恒融投资承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，恒融投资不转让或者委托他人管理本次发行前恒融投资直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，恒融投资上述直接和间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月；恒融投资上述直接和间接持有的发行人股份在上述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

２、实际控制人江浩然承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人上述直接和间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月；本人上述直接和间接持有的发行人股份在上述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

（二）其他股东承诺

１、发行人持股５％以上股东王淑琴承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

２、发行人股东江斐然承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购该部分股份；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

３、发行人股东珠海融恒、金石灏汭、深创投、海宁嘉慧、颐润投资承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

４、发行人股东肖平、薛晓忠、方先锋、张伟峰、黄艺明、周芳宇、蒋晗、叶超邦、吴文丹承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

１、直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员吴龙云、王亚君、王伟、赵再兴、张云峰、秦威、温健、梁晓刚承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

２、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

本人在担任发行人董事／监事／高级管理人员职务期间，将向发行人申报本人持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为发行人董事／监事／高级管理人员在离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）发行人承诺

本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，公司在发行当年及项目建设期间净资产收益率及每股收益将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。为此公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投资者回报能力：

１、加强募集资金管理

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。

２、完善利润分配制度，强化投资者回报制度

为了明确本次发行后对投资者的回报，《公司章程（草案）》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《公司上市后未来三年分红回报规划》。

公司上市后将严格按照《公司章程（草案）》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。

３、加快实施募投项目

本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。

４、积极提升公司竞争力和盈利水平

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

５、关于后续事项的承诺

公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（二）控股股东恒融投资承诺

为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为发行人的控股股东，恒融投资承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，恒融投资将依法承担补偿责任。

（三）实际控制人江浩然承诺

为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为公司的实际控制人，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（四）发行人董事、高级管理人员承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，为保护中小投资者的合法权益，作为公司的董事、高级管理人员，本人谨对公司及全体股东作出如下承诺：

１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

三、滚存利润分配方案

根据公司２０１６年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，则公司在首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由发行后的全体新老股东按持股比例共同享有。

四、本次发行上市后的利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，足额提取法定公积金、任意公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

五、关于稳定股价及股份回购的承诺

（一）发行人承诺

１、稳定股价预案的启动条件

自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。

２、稳定股价的具体措施

上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股份，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

（１）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

（２）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的净利润的５０％。

如公司启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中，触发了 “４、稳定股价措施的终止条件”中规定的任一情形，则终止实施上述稳定股价方案。

公司控股股东、董事（除独立董事外）及高级管理人员均提出了稳定股价的预案并作出了相应承诺。自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（除独立董事外）、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

３、稳定股价措施的启动程序

（１）公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的１５个交易日内作出回购股份的决议；

（２）公司董事会应在作出回购股份决议后２个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

（３）公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在３０个交易日内实施完毕；

（４）公司回购股份的方案实施完毕后，应在２个交易日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

４、稳定股价措施的终止条件

自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（１）公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（２）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件。

５、约束措施

若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将：

（１）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（２）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

（二）控股股东恒融投资承诺

１、稳定股价预案的启动条件

自发行人股票上市之日起三年内，每年首次出现发行人股票连续２０个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行人最近一期经审计的每股净资产时，且在下列任一条件成就时，恒融投资将启动稳定发行人股价预案：

（１）在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续１０个交易日每日发行人股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

（２）在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的３个月内发行人股票再次连续２０个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产。

２、稳定股价的具体措施

上述启动稳定股价预案的条件成就时，恒融投资将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股份进行增持。恒融投资为稳定股价对发行人股份进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

（１）恒融投资增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；

（２）恒融投资用于增持股份的资金不超过恒融投资上一会计年度自发行人所获得税后现金分红总和的５０％；

（３）恒融投资承诺在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。

如恒融投资启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中，触发了 “４、稳定股价措施的终止条件”中规定的任一情形，则终止实施上述稳定股价方案。此外，恒融投资单一会计年度用于增持股份的资金金额达到恒融投资上一会计年度自发行人所获得税后现金分红金额的５０％时亦终止实施恒融投资上述稳定股价方案。

３、稳定股价措施的启动程序

（１）发行人董事会将在恒融投资增持发行人股份条件触发之日起２个交易日内发布增持公告；

（２）恒融投资将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在１５个交易日内实施完毕。

４、稳定股价措施的终止条件

自恒融投资稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为恒融投资本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的恒融投资稳定股价方案终止执行：

（１）发行人股票连续１０个交易日的收盘价均高于其最近一期经审计的每股净资产；

（２）继续增持发行人股份将导致其不符合上市条件。

５、约束措施

若恒融投资违反上市后三年内稳定股价的承诺，则恒融投资将：

（１）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（２）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，恒融投资将依法向投资者进行赔偿。

（三）发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

１、稳定股价预案的启动条件

自发行人股票上市之日起三年内，每年首次出现发行人股票连续２０个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行人最近一期经审计的每股净资产时，且在下列任一条件成就时，本人将启动稳定发行人股价预案：

（１）恒融投资增持股份方案实施完毕之次日起的连续１０个交易日每日发行人股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

（２）恒融投资增持股份方案实施完毕之次日起的３个月内发行人股票再次连续２０个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产。

２、稳定股价的具体措施

上述启动稳定股价预案的条件成就时，本人将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股份进行增持。本人为稳定股价对发行人股份进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

（１）本人增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；

（２）用于增持股份的资金不超过本人上年度自发行人所获得税后薪酬总和的５０％；

（３）本人承诺在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。

如本人启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中，触发了 “４、稳定股价措施的终止条件”中规定的任一情形，则终止实施上述稳定股价方案。此外，本人用于增持股份的资金达到本人上年度自发行人所获得税后薪酬总和的５０％时亦终止实施本人上述稳定股价方案。

３、稳定股价措施的启动程序

（１）发行人董事会将在本人增持发行人股份条件触发之日起２个交易日内发布增持公告；

（２）本人将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在１５个交易日内实施完毕。

４、稳定股价措施的终止条件

自本人稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本人就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的本人稳定股价方案终止执行：

（１）发行人股票连续１０个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

（２）继续增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件。

５、约束措施

若本人违反上市后三年内稳定股价的承诺，则本人将：

（１）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（２）发行人可自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的２０％，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已获得税后薪酬的２０％。

六、关于招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

针对招股意向书所载内容的真实性、准确性和完整性，本公司承诺如下：

１、若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

２、若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起５个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。

３、本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（二）控股股东恒融投资承诺

恒融投资承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，恒融投资将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

若恒融投资违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，暂停在发行人处获得股东分红，同时恒融投资持有的发行人股份将不得转让，直至恒融投资按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）实际控制人江浩然承诺

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将在中国证监会或其他有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后的１０个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定。

若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（五）保荐人承诺

中信证券已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，中信证券将先行赔偿投资者损失。

（六）发行人律师承诺

国枫律师及经办律师已阅读招股意向书及摘要，确认招股意向书及摘要与其出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。国枫律师及经办律师对发行人在招股意向书及摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因其为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，国枫律师将依法赔偿投资者损失。

（七）发行人审计机构承诺

天健会计师及签字注册会计师已阅读招股意向书及摘要，确认招股意向书及摘要与其出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经其核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。天健会计师及签字注册会计师对发行人在招股意向书及摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经其核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因其为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，天健会计师将依法赔偿投资者损失。

（八）发行人评估机构承诺

中广信评估师及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及摘要，确认招股意向书及摘要与其出具的资产评估报告无矛盾之处。中广信评估师及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（九）发行人验资机构承诺

天健会计师及签字注册会计师已阅读招股意向书及摘要，确认招股意向书及摘要与其出具的验资报告无矛盾之处。天健会计师及签字注册会计师对发行人在招股意向书及摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因其为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，天健会计师将依法赔偿投资者损失。

七、需要特别关注的风险因素

（一）业务受互联网等新型支付工具冲击的风险

近年来，网上银行、移动支付等互联网支付工具不断涌现，其支付转账的便利性对传统现金支付带来较大冲击，社会的支付习惯正在发生显著变化。根据中国人民银行最新公布的《２０１６年支付体系运行总体情况》，２０１６年度我国网上支付业务４６１．７８ 亿笔，同比增长２６．９６％；网上支付金额２，０８４．９５ 万亿元，同比增长３．３１％；移动支付业务２５７．１０ 亿笔，同比增长８５．８２％；金额１５７．５５ 万亿元，同比增长４５．５９％。随着互联网等新型支付工具的快速普及，传统的现金支付场景将不可避免地受到一定的冲击，导致现金交易频率降低。金融自助设备布放需求取决于多种因素，银行客户的网点布局规划、已有设备的更新换代是决定金融自助设备需求的直接引导因素。现金使用频率的降低虽与金融自助设备布放不直接相关，但长远看仍将对基于现金交易的金融自助设备市场产生较大的负面影响。面对互联网支付的冲击，银行客户已经在纷纷探索传统物理渠道的智能化转型升级，如果公司不能根据市场形势进一步改善产品结构、优化盈利模式、探索新的利润增长点，向多渠道盈利方向转型，公司未来业务的发展仍将面临较大的受互联网等新型支付工具冲击的风险。

（二）主要客户的招投标风险

公司银行客户对金融设备的采购大都采用招投标方式。通常情况下，银行会在３－５年左右组织一次大型招标，由总行确定合格的入围供应商，后续每年在已入围的合格供应商范围内进行一轮产品议价或竞争性谈判来确定当年的采购价格及采购数量。尽管公司近年来已陆续成为农业银行、邮储银行、交通银行、建设银行、工商银行等大型银行的合格供应商，并与主要客户保持了良好的合作关系，但若公司在新的招标中未能入围重要银行客户的供应商名单，或者即使公司入围，在新一轮议价或竞争性谈判中，中标数量及入围产品价格可能出现较大幅度下降，均将对公司当年业绩产生重大不利影响。公司现阶段正积极通过拓展新的大型客户、延伸产品链条来降低重要客户及主要产品招投标对于公司业绩的影响程度，但招投标风险仍是公司经营中要面对的重要风险。

（三）客户相对集中的风险

公司客户主要为银行，受我国银行业集中度较高的影响，公司客户也较为集中。报告期各期公司来自前五大客户的收入分别为５６，６４１．６４万元、７４，５３６．９０万元、９２，８３９．７９万元及６５，９０４．０１万元，占当期营业收入的比例分别为８２．５９％、８１．７０％、７９．４４％及８７．９８％。其中，来自农业银行的收入占比分别为５９．００％、５０．６１％、４８．６７％及４０．０８％。虽然随着近年来公司积极开拓市场，连续入围多个银行的招标采购，客户集中度已呈现明显下降态势，且公司注重对优质客户的服务能力，与主要客户合作关系日益密切，长期稳定的客户合作关系使公司销售具有稳定性和持续性，但相对集中的客户结构仍可能给公司经营带来一定风险。如果主要客户需求下降或转向其他厂商采购相关产品，将对公司的生产经营带来重大不利影响。

（四）毛利率下降的风险

报告期各期，公司各项业务综合毛利率分别为３６．２１％、４０．８６％、３７．５３％及３３．２５％。２０１５年公司综合毛利率的上升主要系由于随着公司采购规模不断扩大，对主要供应商的议价能力提升，机芯等主要原材料价格的下降等因素导致公司主要产品成本下降较多；２０１６年及２０１７年上半年毛利率水平有所下降，主要系公司的产品结构中非现金类自助设备的比例逐步提高，而非现金类自助设备的毛利率与现金类自助

广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

保荐人（主承销商）

（下转16版）