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２、房屋建筑物

（１）自有房产

截至２０１７年６月３０日，公司的自有房产情况如下：

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（２）租赁房产

截至２０１７年６月３０日，公司租赁了１１６处房产供北京分公司、各地办事处使用。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人存在部分租赁房产尚未取得相关房屋产权证书或尚未办理／完成续办有关房屋租赁备案登记程序的情形。公司实际控制人江浩然承诺，如发行人因有关租赁房产尚未取得房屋产权证书而遭受任何处罚或损失（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），江浩然将在实际损失发生之日起２个月内全额现金补偿发行人因此而遭受的一切损失。如发行人因相关租赁房产未办理房屋租赁登记备案而遭受任何处罚或损失，江浩然将在实际损失发生之日起２个月内全额现金补偿发行人因此而遭受的一切损失。

（二）无形资产

１、主要无形资产情况

截至２０１７年６月３０日，公司无形资产情况如下：

单位：万元

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２、土地使用权

截至２０１７年６月３０日，公司取得国有土地使用权证的情况如下：

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３、商标

截至２０１７年６月３０日，公司所拥有的注册商标情况如下：

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４、计算机软件著作权

截至２０１７年６月３０日，公司已取得的１２１项境内计算机软件著作权如下：

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５、专利

截至２０１７年６月３０日，公司拥有１６４项境内专利，具体情况如下表：

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（三）与经营活动相关的资质和许可

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

１、公安部网络安全保卫局于２０１７年４月２１日核发编号为“ＸＫＣ７１９５６”的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，批准发行人生产的（代理）二代电子密码器Ｃａｓｈｗａｙ ＯＴＰ Ｇ２ Ｖ１．０ 身份鉴别（网络）安全专用产品进入市场销售，有效期自２０１７年４月２１日至２０１９年４月２１日。

２、公安部网络安全保卫局于２０１７年４月７日核发编号为“ＸＫＣ７１９５１”的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，批准发行人生产的（代理）可视按键型智能密码钥匙Ｃａｓｈｗａｙ Ｋｅｙ Ｇ２ Ｖ１．０ 身份鉴别（网络）安全专用产品进入市场销售，有效期自２０１７年４月７日至２０１９年４月７日。

３、国家密码管理局于２０１５年５月８日核发编号为“国密局销字ＳＸＳ２３７７号”的《商用密码产品销售许可证》，许可发行人销售范围为“销售经国家密码管理局审批并通过制定检测机构产品质量检测的商用密码产品”，许可有效期自２０１５年５月１５日至２０１８年５月１４日。

４、国家密码管理局于２０１５年９月１０日核发编号为“国密局产字ＳＳＣ１６２７号”的《商用密码产品生产定点单位证书》，许可发行人生产范围为“经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产”，许可有效期自２０１５年９月１０日至２０１８年９月９日。

５、公安部网络安全保卫局于２０１７年４月２１日核发编号为“ＸＫＣ７１９５３”的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，批准发行人生产的（代理）音码型智能密码钥匙Ｃａｓｈｗａｙ Ｋｅｙ Ｇ２（音码）Ｖ１．０ 身份鉴别（网络）安全专用产品进入市场销售，有效期自２０１７年４月２１日至２０１９年４月２１日。

６、由中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况的说明

截至目前，恒融投资持有公司６１．９０％股权，为公司控股股东，江浩然持有恒融投资８０％股权，为公司实际控制人。恒融投资、江浩然直接或间接控制的公司情况如下图：

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恒融投资主要从事投资及投资管理；西奥电梯主要从事电梯安装、改造、维修、保养及零配件销售业务；恒银物业主要提供物业管理服务；中泽润非主要从事投资管理及投资咨询业务；上述企业与公司不存在同业竞争。

恒银通主要经营电力信息化系统集成业务，面向电力企业输配电环节提供软硬件及工程施工等服务，其产品用于光传输设备工程、数通设备工程以及用于智能变电站建设的工业级以太网交换机、ＰＣＭ、ＰＯＮ等设备工程，主要客户为电力行业客户。该业务与恒银金融以金融自助设备为核心提供智慧银行解决方案商的业务定位有明显差异，恒银金融的客户主要为大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、农村信用社、城市商业银行等金融机构，销售的主要产品主要为现金类、非现金类、支付安全类智能产品。其中，恒银金融有少量面向电网公司的销售业务，其产品主要为电力版自助服务终端，提供自助缴纳电费、购电证打印等服务，该产品与恒银通主要销售的电力通信设备有明显差异。

报告期内，发行人曾向恒银通采购电力通信设备，并销售给电力行业客户，该交易系为满足业务开展过程中的客户需求而发生，并非发行人的主营业务。２０１５年以来，为进一步规范关联交易，保证公司及恒银通业务的独立性，发行人与恒银通的此类型交易已明显减少。从２０１６年起，公司不再向恒银通采购电力通信设备，此项交易已终止。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，拥有面向市场的自主经营能力，除上述情形外，发行人与恒银通也不存在上下游业务关系。

综上，从主营业务、产品结构及客户结构方面，发行人与恒银通均存在明显差异，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；虽然报告期内恒银通一度系发行人的供应商，但该事项并不影响发行人的业务体系的独立性及直接面向市场独立经营的能力，发行人业务具有独立性。

除上述企业外，恒融投资及江浩然无直接或间接控制的其他公司，与公司不存在同业竞争。

（二）经常性关联交易

１、关联采购

报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务情况如下：

单位：万元

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２０１４年度、２０１５年度，公司分别向恒银通采购电力通信设备２，４７２．２５万元、５０．２５万元；２０１６年度公司未再与恒银通发生交易。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月，公司接受恒银物业提供物业管理等服务，交易金额分别为１４２．０７万元、１７８．１１万元、１７８．５５万元和８８．１３万元。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额占营业成本的比例分别为５．９８％、０．４２％、０．２４％及０．１２％，呈逐年下降趋势。

恒银通的主营业务为电力通信设备销售，其业务模式既有直接销售给最终客户，也有通过中间渠道（包括公司、北京大恒创新技术有限公司、北京大恒软件技术有限公司、领航动力信息系统有限公司等）销售的情形。报告期内，为满足业务开展过程中的客户需求，公司作为中间渠道商向恒银通采购ＳＤＨ光传输设备等电力通信设备，并销售给下游电力行业客户。该等光传输设备具有不同速率级别及功率指标，型号较多，不同型号、不同厂商的光传输设备单价差异较大，但中间渠道商销售的利润空间往往相近。报告期内，公司与其他中间渠道商销售的毛利率基本保持一致，关联交易定价公允。

２０１４年度和２０１５年度，发行人向恒银通采购产品的具体明细如下：

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２０１５年以来，为进一步规范关联交易，保证公司及恒银通业务的独立性，公司与恒银通的关联采购明显减少。从２０１６年起，公司不再向恒银通采购电力通信设备，相关关联采购款业已在２０１５年底结清。

恒银物业主要业务为提供物业管理服务，恒银金融地处恒银金融科技园，其日常物业管理服务均由恒银物业提供，恒银物业按照市场价格向恒银金融收取费用。未来，恒银金融和恒银物业的该项关联交易将继续参照市场价格执行，且关联交易决策程序和信息披露将严格按照上市公司的规章制度和相关法律法规的要求进行，保证关联交易价格的公允性和关联交易决策程序的规范性。

２、关联租赁

报告期内，西奥电梯、恒银物业向公司租赁恒银科技园部分面积用于办公，并按照市场价格向公司支付租金，具体情况如下表：

单位：万元

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（三）偶发性关联交易

１、资产转让

（１）转让固定资产

１）转让固定资产的交易背景及原因

公司于２００９年开工建设恒银金融科技园，２０１１年建成完工并结转固定资产，形成房屋及建筑物账面价值合计２７，５８５万元。由于其中部分房产属于非经营性资产，与公司生产经营无关，为实现收入与成本费用的科学配比，提高资产使用效率，２０１３年１２月４日，恒银有限股东会通过决议，同意将恒银金融科技园（４）、（５）、（６）、（７）共４幢房产及相应土地使用权转让给控股股东恒融投资。

２）转让固定资产的交易情况

本次转让的恒银金融科技园４幢房产的情况如下：

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为保证交易价格的公允性，公司委托广东中广信资产评估有限公司对上述资产进行了评估。根据广东中广信资产评估有限公司于２０１３年１２月３日出具的《评估报告书》（中广信评报字［２０１３］第２９１号），截至评估基准日２０１３年１０月３１日，上述房地产评估价值为１０，０４６．６５万元。

其中土地使用权的估价采用市场比较法，评估机构通过对天津空港经济区工业用地市场交易（来源于国土资源部网站公告）的调查，选择评估基准日附近发生交易的与待估宗地条件类似的三个案例，并通过因素比较进行修正，对本次转让所涉及土地使用权价值进行评估，评估增值率为３．７８％。地面房屋建筑物的估价采用成本法，主要因为转让的房屋建筑物为园区内的自建建筑物，其所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，周边没有成交价格数据，并且上述房屋建筑物不属于收益性房产，故采用成本法进行评估。

２０１３年１２月４日，公司股东会通过决议，同意公司向控股股东恒融投资转让其所拥有的部分土地使用权及房屋建筑物（含附属物），转让价格由双方参考评估值并协商确定为１０，０５０．００万元。

２０１３年１２月６日，公司与恒融投资签署《资产转让协议书》，扣除相关成本及税费后本次转让实现收益４４０．３８万元。

截至２０１３年１２月３１日，公司已收到恒融投资通过银行转账支付的资产转让款项共计１０，０５０万元，相关的房产过户手续已办理完毕。本次交易转让价格按照评估值确定，作价依据具有合理性，不存在显失公允的情形。

（２）转让股权

１）转让渤海小贷股权的交易背景及原因

渤海小贷于２００９年８月２４日在天津市成立，主营业务为办理各项小额贷款、票据贴现及相关的咨询业务。鉴于渤海小贷的主营业务与公司主营业务差异较大，且渤海小贷从事的金融业务具有一定的风险，根据２０１５年４月１７日董事会决议，公司将所持渤海小贷的全部股份计１，０００万股（股权比例１０％）转让给关联方恒银通。

２）转让渤海小贷股权的交易情况

为保证交易价格的公允性，公司委托天津华正资产评估有限公司对上述资产进行了评估。根据天津华正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华正评报字（２０１５）第０４５号），截至评估基准日２０１４年１２月３１日，渤海小贷净资产为１１，６３５．８２万元，按照成本法进行评估，评估值为１１，９０２．２９万元，评估增值率２．２９％。

２０１５年４月１７日，公司股东会通过决议，同意公司向关联方恒银通转让渤海小贷１０％股权，在每股净资产１．１６元的基础上，参考评估值并协商确定转让价格为１．２０元／股，转让价款合计１，２００．００万元。

２０１５年４月２０日，公司与恒银通签署了《股权转让协议》，扣除投资成本实现３６４．８０万元投资收益。

２０１５年４月２４日，公司收到恒银通通过银行转账方式支付的转让价款１，２００万元。本次股权转让已完成工商变更登记，转让价格按照评估值确定，作价依据具有合理性，不存在显失公允的情形。

（３）购买车辆

２０１４年底，公司因业务需要向西奥电梯购买了４辆二手车，总价５３．８０万元，定价依据参考二手车交易市场的价格确定。

２、关联担保

报告期内，为满足日常经营资金需求，支持公司发展，在公司向银行申请贷款、开具信用证、银行承兑汇票的过程中，控股股东恒融投资、实际控制人江浩然为公司提供保证担保。截至２０１７年６月３０日，正在履行的关联担保情况如下表：

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３、关联资金往来

为满足日常经营周转的资金需要，２０１４年、２０１５年公司与关联方恒银通、西奥电梯等发生资金拆借，具体情况如下表：

单位：万元

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（１）由关联方拆入资金的具体情况

２０１４年度及２０１５年度，为满足日常经营周转的资金需要，公司与西奥电梯存在资金往来，具体体现为公司根据短期资金需求，先向西奥电梯拆入一定金额的款项，再于当月或者次月归还，还款来源为公司自有资金。拆入款项全部用于公司日常经营，占用时间较短，且各期末均已结清。具体情况如下：

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２０１６年以来，该等资金拆借已不再发生。

报告期内，公司与关联方之间的资金拆借存续时间较短，双方未就资金拆入约定利率。公司按照同期银行贷款利率、交易金额及发生天数测算资金拆借的成本，具体情况如下：

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经测算，公司与西奥电梯之间发生的资金使用费对公司损益的影响较小，对公司经营业绩不构成重大影响。

（２）向关联方拆出资金的具体情况

１）与恒银通的资金往来情况

①交易背景

《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定，采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。

根据上述规定，银行在向贷款人发放贷款时要求以相应的商务合同为前提，贷款款项由银行直接支付给供应商。２０１４年度及２０１５年度，公司与恒银通签订采购合同，并据此向天津银行天津自由贸易试验区分行、光大银行天津分行、农业银行天津港保税区支行申请流动资金贷款，并向上述银行申请对恒银通进行受托支付。

报告期内，公司向贷款银行提供的上述与恒银通签署的采购合同，在签订之后并未实际履行，同时恒银通在取得银行付款后将该款项立即还给公司，公司与恒银通的其他业务实际采购款项另行结算。上述贷款情况发生在２０１４年２月至２０１５年２月，具体情况如下：

单位：万元

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②相关说明与分析

自２０１４年２月至２０１５年２月，公司与恒银通之间无真实贸易背景合同对应的贷款发生额合计２３，８７１．００万元，违背了《流动资金贷款管理暂行办法》有关贷款人受托支付的规定。鉴于：

Ａ．该部分银行贷款均用于公司主营业务，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。

Ｂ．公司的股东、董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何方式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。公司股东、董事、高级管理人员在前述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在公司相关管理人员或经办人员违反公司内部管理制度私自操作的情形。

Ｃ．公司均按贷款合同约定如期偿还上述贷款并支付利息，并未损害银行的利益。截至２０１５年１２月３１日，公司与恒银通相关的上述贷款已全部偿还完毕。上述贷款涉及的三家贷款银行也未要求公司提前归还贷款。

Ｄ．上述贷款涉及的三家贷款银行天津银行天津自由贸易试验区分行、光大银行天津分行、农业银行天津港保税区支行分别出具了说明：鉴于公司在该行贷款期间就申请的各项贷款均能按照相关贷款合同的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约的情形，且自相关公司归还至公司的贷款均用于生产经营活动，因此对公司的上述贷款行为不予追究。

中国人民银行天津分行出具证明：近三年来，公司在支付结算管理方面未因违反相关法律、法规而受到其行政处罚的情况。

Ｅ．报告期内，公司与上述三家贷款银行及其他银行合作关系良好，银行融资未受到不利影响。

因此，公司不存在因改变银行贷款用途被相关部门处罚的风险，也不存在其银行贷款被提前收回、银行融资受到影响的风险，上述事项对公司生产经营未造成重大不利影响。

③相关整改措施

公司已对上述不规范贷款行为采取了一系列整改措施，管理层认真学习相关法规文件，确保日后不会再进行此类违规操作。公司制定了一系列关于资金管理和规范关联资金往来的内部控制制度，具体如下：

Ａ．公司制定了《货币资金管理制度》，明确经办人办理资金业务的职责和工作要求。所有货币资金的经济活动必须按权限进行调查批准。单位各级工作人员，必须经过授权和批准，才能对有关的经济业务进行处理，未经授权和批准，不允许接触这些业务。审批人应当在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。

Ｂ． 公司制定了《筹资管理制度》，对借款融资的使用及管理事项进行了明确规定，公司应按照借款计划使用该项资金，不得随意改变资金用途，如有变动须经原审批机构批准。财务部负责签订借款合同并监督资金的到位和使用。根据财务预测和预算，财务部应先确定公司短期内所需资金，编制筹资计划。对于公司年度筹融资计划需提交董事会审议。

Ｃ．公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等文件规定了关联交易应当由股东大会或董事会审议批准的情形、对关联交易的决策权限和决策程序，以及回避制度等，明确了独立董事对关联交易的监督制度。公司的内控制度能够有效避免经常性关联交易，减少和规范偶发性关联交易，并能够对有关事项进行监督。

Ｄ．公司针对大额关联交易制定了《关联交易管理制度》《关于规范公司与关联方资金往来的管理规定》。公司《关联交易管理制度》针对关联人和关联交易的范围、关联交易价格的确定和管理以及关联交易的执行程序及披露进行了规定；《关于规范公司与关联方资金往来的管理规定》针对与关联方之间资金往来的规范及限制、管理和责任进行了规定。

上述内部控制制度健全并得到了有效执行，能够合理保证公司货币资金和银行贷款的规范使用，有效防止不规范贷款行为的发生。自２０１５年２月起，公司与恒银通的上述不规范贷款行为不再发生。

２）与江浩然的资金往来情况

２０１４年度及２０１５年度，公司向实际控制人分别拆出资金１３．２１万元、１６８．００万元，该等拆借资金均在当月或者次月归还，用途为临时资金借用。２０１６年以来，该等资金拆借已不再发生。

４、其他关联交易

公司实际控制人江浩然委托山东省国际信托股份有限公司设立山东信托－恒银金融贷款单一资金信托，总规模２亿元，期限１２个月，由山东省国际信托股份有限公司向公司发放信托贷款（年利率５％，每季度付息一次），信托资金用于公司日常经营的流动性使用。江浩然为该笔信托贷款提供了无限连带责任担保。该交易一定程度上解决了公司暂时性资金缺口，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

２０１６年３月３１日，公司召开了第一届董事会第六次会议，２０１６年８月１日，公司召开了２０１６年第三次临时股东大会，对上述事项进行审议确认。对于公司向山东信托申请信托贷款事宜，独立董事经核查后发表独立意见，“上述关联交易是为保证公司生产经营的需要而发生的，该等关联交易协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。”

（四）关联方应收、应付款项

１、应收账款

单位：万元

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公司应收恒银物业的款项为房屋租金，金额较小。２０１４年末应收的房屋租金已于２０１５年４月３０日前收回。其余年度应收的房屋租金已于当年末前收回。

截至２０１７年６月３０日，公司无应收关联方款项。

２、应付款项

报告期各期末，公司应付关联方款项情况如下：

单位：万元

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公司２０１４年末应付恒银通款项系电力通信设备采购的货款余额，已于２０１５年全部结清。

截至２０１７年６月３０日，公司无应付关联方款项。

３、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款中关联方款项情况如下：

单位：万元

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公司２０１４年末应收恒银物业与公司高管王伟的款项系部分代垫款项及日常备用金结余等，金额较小，均已于２０１５年全部结清。

截至２０１７年６月３０日，公司其他应收款中无应收关联方款项。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

公司现有董事７名、监事３名、总裁１名、副总裁５名、财务负责人１名、董事会秘书１名，公司核心技术人员２名，任期为３年，从２０１５年６月１８日至２０１８年６月１７日止。上述人士均为中国国籍，均无境外永久居留权。

（一）董事会成员

董事会由７名董事组成，其中独立董事３名。

江浩然，男，１９７０年７月出生，天津大学技术经济与系统工程系工学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士、北京邮电大学、法国雷恩商学院工商管理博士，国务院特殊津贴专家，高级经济师。１９９２年至１９９５年任国家计划委员会长期规划与产业政策司主任科员；１９９５年至１９９９年任中国联合通信有限公司总裁办主任；１９９９年至２００４年任中国机电产品进出口商会信息中心主任；２００４年３月至２００８年７月任恒宝股份董事、总裁；２００８年７月至２０１０年３月任恒宝股份副董事长；２００９年６月至２０１７年１月任恒银通执行董事、经理；２００４年５月至今任恒银金融董事长；２００８年至今任恒融投资董事长、经理；２００９年至今任渤海小贷董事。

吴龙云，男，１９５８年１１月出生，华东工学院财务与会计学士，香港理工大学ＥＭＢＡ，高级会计师。１９８８年至１９９４年任电子部第十九所、五十四所审计监察处处长、总会计师；１９９４年至２００２年任中国联合通信有限公司财务部部长、审计部总经理；２００２年至２００７年任中华通信系统有限公司总经理、中国联通董事，兼任北京华通时空通信技术有限公司、北京中网华通设计咨询有限公司董事长；２００４年３月至２００７年６月任恒宝股份独立董事；２００７年７月至２００８年７月任恒宝股份财务总监；２００７年７月至２００９年３月任恒宝股份副总裁；２００９年３月至今任恒银金融董事、总裁；２００９年５月至今任恒融投资董事。

江斐然，男，１９７３年５月出生，１９９２年至１９９５年在天津市委党校学习。１９９２年至１９９９年任天津奥的斯电梯公司销售经理；１９９９年至２００２年任北京昊宇通达科技有限公司总经理；２０１３年至２０１７年２月任联恒电梯执行董事；２００３年至今任西奥电梯执行董事、经理；２００４年５月－２００８年１月，２００９年２月至今任恒银金融董事；２０１４年至今任恒银物业执行董事、经理；２００８年至今任恒融投资董事。

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