江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年度半年度财务会计报告

特别提示

江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“东珠景观”）股票将于2017年9月1日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的本公司招股说明书全文。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本公司特别提醒投资者注意下列事项：

（一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及减持意向等承诺

1、作为发行人实际控制人、控股股东、董事的席惠明承诺：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间已持有的公司股份限售期届满后，每年转让的公司股份不超过本人已持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

自所持公司股份锁定期满之日起两年内，将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年的减持量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价格的120%（如果公司股票在此期间除权除息的，发行价格作出相应调整）。本人减持将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。

2、作为发行人实际控制人的浦建芬以及其与控股股东席惠明的子女席盛超、席晓燕承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

同时浦建芬承诺：自所持公司股份锁定期满之日起两年内，将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年的减持量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价格的120%（如果公司股票在此期间除权除息的，发行价格作出相应调整）。本人减持将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。

3、作为发行人董事、高级管理人员并持有发行人股份的章建良、缪春晓、苏伟、王长颖、朱正中5名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间已持有的公司股份限售期届满后，每年转让的公司股份不超过本人已持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

4、作为发行人监事并持有发行人股份的朱亮承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间已持有的公司股份限售期届满后，每年转让的公司股份不超过本人已持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

5、华群石、沈勤新、席晓飞、钱亚萍、唐筱晔、陆建生、姚建国、许田、石杰、邢世平、李嘉俊、金鹤鸣、戴怡13名自然人股东及复星创泓、西藏路瑞、景达创投、海通开元、国盛古贤、上海奇福6位股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本单位）直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

6、自然人股东张振湖承诺：（1）本人于2015年10月6日自公司控股股东席惠明处受让的250万股股份，若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日已满十二个月的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人于2015年10月7日自景达创投处受让的100万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份。

自然人股东纪建明承诺：（1）本人于2015年8月6日自章建良、苏伟、包彦承处受让的33万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份；（2）本人于2015年8月6日自公司控股股东席惠明处受让的95万股股份，若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份；若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日已满十二个月的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

自然人股东陈怡添承诺：本人于2015年8月6日自公司控股股东席惠明处受让的80万股股份，若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；若公司刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日已满十二个月的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

7、上海福挚、上海银湖、无锡金投3位股东承诺：本单位于2015年8月6日认购的公司股份，若公司刊登招股说明书之日距该部分股份工商登记手续完成之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；若公司刊登招股说明书之日距该部分股份工商登记手续完成之日已满十二个月的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

同时，上海福挚承诺：所持公司股份在锁定期届满两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，本公司将根据实际情况逐步减持持有的发行人股份，减持价格为届时的市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

8、上海福挚的有限合伙人庞彩皖承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如本人所持的公司股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的价格，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的价格，本人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在王轩担任公司高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份数的25%；在王轩离职后6个月内，本人不转让本人所持的公司股份。

9、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（二）关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，特制定以下稳定公司股价预案：

1、增持及回购股份以稳定股价的措施

在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。

（1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且增持股份数量不低于公司股份总数的2%。

（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且回购股份数量不低于公司股份总数的2%。

（3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%。

在履行完毕上述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（1）、（2）、（3）的顺序自动产生。

控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

2、其他稳定股价的措施

（1）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议。

（2）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

3、相关惩罚措施

（1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行增持义务相应金额（最近一期经审计的每股净资产×公司股份总数的2%，下同）的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相应金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相应金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

（2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相应金额的工资薪酬（上年度薪酬总额的20%）予以截留代其履行增持义务（由控股股东截留履行增持义务相应金额的工资薪酬代其履行增持义务）；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

（3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管规则对于社会公众股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。

4、其他说明

在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案的董事、高级管理人员义务并按照同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于新聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

（三）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。

发行人承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人控股股东、实际控制人席惠明及实际控制人浦建芬承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本次发行的保荐机构瑞信方正承诺：如因本保荐机构为江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

本次发行的发行人律师海润承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行的会计师事务所立信承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构江苏中天承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）违反承诺的约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将严格履行发行人招股说明书中披露的公开承诺事项，积极接受社会监督。如果违反公开承诺事项的，违反承诺方需提出补充承诺或替代承诺，并接受以下约束措施，以尽可能保护投资者利益：

发行人承诺：公司如果为首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊、网站上及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司向股东提供网络投票方式，独立董事、监事会就补充承诺或替代承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息。

发行人控股股东、实际控制人承诺：如本人为公司首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中属于本人的部分。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本人为公司首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前，本人同意公司暂停向本人发放工资、奖金、津贴和红利等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（五）填补即期回报、增强持续回报能力的措施及承诺

1、填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：

（1）积极稳妥的实施募集资金投资项目。根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步帮助公司拓展业务，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金，从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报。

（2）提高营运资金规模和运营效率。公司将进一步提高资金运营效率，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

2、填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

此外，公司董事会将制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《公司章程》、《分红回报规划》等规定的情形下，持续履行其在就摊薄即期回报做出的承诺，促使董事会制定符合前述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投赞成票，从而通过现金分红方式持续回报股东。

公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（六）滚存利润的分配安排

根据发行人2015年度第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存的利润由公司本次公开发行A股前的老股东和发行后新增加的股东共享。

（七）发行后的股利分配政策

发行人2015年度第二次临时股东大会审议并通过了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》关于利润分配的具体规定如下：

1、利润分配原则

（1）公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

（2）在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

（3）公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策

（1）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）

（3）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

（6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

4、公司利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

5、股东分红回报规划

（1）公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东分红回报规划制定原则：1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（3）股东分红回报规划制定与修改的具体程序：

1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

（4）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。

（5）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

二、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易 所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司 首次公开发行股票并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1311号批复核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]305号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“东珠景观”，证券代码“603359”。本次发行的5,690万股股票将于2017年9月1日起上市交易。

二、股票发行上市审核情况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年9月1日

（三）股票简称：东珠景观

（四）股票代码：603359

（五）本次公开发行后总股本：22,760.00万股

（六）本次公开发行的股票数量：5,690.00万股（不存在老股转让的情形）

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,690.00万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、对所持股份自愿锁定的承诺以及其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务及任职期限如下：

■

二、控股股东及实际控制人的基本情况

发行人控股股东为席惠明，实际控制人为席惠明和浦建芬夫妇，本次发行前合计持有公司股份10,883.02万股，占公司股份总数的63.76%，其中席惠明持有公司股份8,659.00万股，占公司股份总数的50.73%；浦建芬持有公司股份2,224.02万股，占公司股份总数的13.03%。按照本次发行5,690万股新股计算，本次发行后，席惠明、浦建芬将分别持有发行人38.04%、9.77%的股份（合计47.81%的股份），仍将是发行人的实际控制人。

席惠明，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。身份证号码为32022219641012****，住址为江苏省无锡市锡山区****，现任发行人董事长。

浦建芬，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。身份证号码为32022219641225****，住址为江苏省无锡市锡山区****。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变化情况

本次发行前发行人总股本为17,070万股，按照本次公开发行5,690万股新股测算，本次发行股份占发行后股本总额的25%。

本次发行前后的股本结构如下：

■

（二）本次发行后、上市前公司股东情况

本次发行后、上市前公司股东户数为52,630户，持股数量前十名的股东情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,690.00万股，本次发行不涉及股东公开发售股份，即老股转让

二、发行价格：18.18元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售569万股，占发行总量的10%，网上资金申购发行5,121万股，占发行总量的90%。本次发行网下投资者放弃认购7,931股，网上投资者放弃认购98,660股，合计106,591股，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额103,444.20万元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年8月28日出具了“信会师报字[2017]第ZB11943号”《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计9,742.91万元（不含税）。根据“信会师报字[2017]第ZB11943号”《验资报告》，发行费用包括：

■

本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.71元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：93,701.29万元。

八、本次发行后每股净资产：9.48元/股（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2016年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、本次发行后每股收益：0.81元（按本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年及2016年的财务报表进行了审计，并出具“信会师报字[2017]第ZB10057号”标准无保留意见的《审计报告》；同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年1-3月的财务报表进行了审阅，并出具了“信会师报字[2017]第ZB11783号”《审阅报告》，相关财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书相关章节内容。

此外，公司现对2017年1-6月未经审计、审阅的财务信息予以披露，上市后将不再另行披露2017年半年度报告，敬请投资者注意。公司2017年未经审计、审阅的半年度报告已经第三届董事会第五次会议审议通过。

一、公司2017年1-6月主要会计数据和财务指标

■

注：已按照2016年度审计报告口径对2016年1-6月数据进行了追溯调整，上表中2017年1-6月、2016年1-6月数据未经注册会计师审计、审阅。

二、2017年1-6月经营业绩的简要说明

公司财务报告截止日后经营状况良好，公司2017年1-6月营业收入为52,669.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,101.46万元。（数据未经注册会计师审计或审阅）

三、2017年1-9月经营业绩的预测

截至本上市公告书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司所处行业及市场处于正常的发展状态，亦未出现重大不利变化。公司预计2017年1-9月收入为80,725.27万元，较去年同期上涨17.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,051.99万元，较去年同期上涨18.79%。

上述业绩情况的预计，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预 计发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司已与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司和存放募集资金的苏州银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司惠山支行、中信银行股份有限公司苏州相城支行以及中信银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。同时，前述四家募集资金专户开户行已出具书面承诺，“在《监管协议》签订前，未获得保荐机构（主承销商）瑞信方正书面同意，本行将不接受东珠景观从募集资金专户支取资金的申请。”

签署《监管协议》一事，已由公司第三届董事会第五次会议审议通过。

（一）募集资金专户开设情况

1、开户银行：苏州银行股份有限公司无锡分行

账户名称：江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股份募集资金专户（账号：51803900000049）

募集资金用途：购置生态景观工程施工设备项目

2、开户银行：兴业银行股份有限公司惠山支行

账户名称：江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股份募集资金专户（账号：408460100100087222）

募集资金用途：生态与湿地环境修复研发能力提升项目

3、开户银行：中信银行股份有限公司苏州相城支行

账户名称：江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股份募集资金专户（账号：8112001013400356206）

募集资金用途：补充生态景观工程施工业务营运资金项目

4、开户银行：中信银行股份有限公司无锡锡山支行

账户名称：江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股份募集资金专户（账号：8110501012400948683）

募集资金用途：珍稀苗木基地改造项目

（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容

“三、瑞信方正作为东珠景观的保荐人应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对东珠景观募集资金使用情况进行监督。

瑞信方正承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及东珠景观制订的募集资金管理制度对东珠景观募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

瑞信方正可以根据需要随时采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。东珠景观和银行应当配合瑞信方正的调查与查询。瑞信方正每半年度对东珠景观进行现场调查时将同时检查专户存储情况。

四、监管账户内的募集资金划出监管账户时，东珠景观向银行提供《划款指令》（格式见本协议附件一）。《划款指令》应加盖东珠景观在银行的预留印鉴。银行在收到东珠景观盖章确认的划款指令后将相应资金划出，《划款指令》为银行资金划出的唯一凭证，银行在本协议项下对划款指令包括并不限于用途、收款户名、收款账号、金额、印章及签字等内容的审查义务，仅限于形式审查、不承担实质审查义务，对东珠景观印章、签字的伪造、变造等原因造成的损失不承担任何责任。对不符合本协议约定的划款，银行有权拒绝执行划款指令。

五、东珠景观授权瑞信方正指定的保荐代表人赵留军、尤晋华可以随时到银行查询、复印东珠景观专户的相关资料（包括但不限于账务流水信息等）；银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的相关资料（包括但不限于账务流水信息等）。

上述保荐代表人向银行查询东珠景观专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；瑞信方正指定的其他工作人员向银行查询东珠景观专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、东珠景观的授权书和瑞信方正的单位介绍信。

六、银行按月（每月10日前）向东珠景观出具真实、准确、完整的专户对账单，并以电子邮件方式抄送给瑞信方正上述主办人及联系人（联系邮箱详见本协议第十五条），银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

七、东珠景观1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，东珠景观应当提前3个工作日通知瑞信方正；东珠景观应在上述通知中将具体支出计划、支出用途、收款单位及帐号以电子邮件方式告知瑞信方正，经瑞信方正以电子邮件方式书面认可后，由东珠景观书面通知银行，银行方可为东珠景观办理资金支取。资金支取完毕后，银行应当及时以电子邮件方式通知瑞信方正，同时提供专户的支出的客户回单。

八、东珠景观应严格按照相关公开披露文件的承诺用途使用募集资金。东珠景观如不按照上述规定用途使用募集资金，瑞信方正责令东珠景观更正，东珠景观拒不更正的，瑞信方正有权依据有关法律法规及《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等交易所规则规定，向监管部门报告。

十、银行连续三次未及时向东珠景观出具对账单或向瑞信方正通知专户大额支取情况的，或/且存在未配合瑞信方正调查专户情形的（包括但不限于未及时提供账务流水信息等），东珠景观可主动或在瑞信方正的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

十二、本协议自东珠景观、银行、瑞信方正三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

瑞信方正义务至持续督导责任结束之日解除。”

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资事项；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）除公司于2017年8月21日召开董事会审议通过《签订募集资金三方监管账户》议案及2017年半年度未经审计、审阅的财务报告外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司

法定代表人：高利

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

联系地址：中国北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

联系电话：010-66538666

保荐代表人：赵留军、尤晋华

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，东珠景观首次公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，具备在上海证券交易所上市的条件。瑞信方正证券有限责任公司同意推荐江苏东珠景观股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：江苏东珠景观股份有限公司

保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

年 月 日

江苏东珠景观股份有限公司

合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

■

江苏东珠景观股份有限公司

合并资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

江苏东珠景观股份有限公司

资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

江苏东珠景观股份有限公司

资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

江苏东珠景观股份有限公司

合并利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

■

江苏东珠景观股份有限公司

利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

江苏东珠景观股份有限公司

合并现金流量表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

江苏东珠景观股份有限公司

现金流量表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

Jiangsu Dongzhu Landscape Co., Ltd.

（无锡市锡山区东亭街道锡沪中路90号）

保荐人（主承销商）：

瑞信方正证券有限责任公司

■

（北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层）