吉林吉恩镍业股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600432           公司简称：*ST吉恩

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，公司经营继续面临严峻的形势，公司主要产品价格在低位震荡徘徊，主营业务盈利能力未明显改善，多数贷款逾期，资金周转困难，经营持续亏损。2017年5月26日，公司股票被上海证券交易所实施暂停上市。面对当前的市场形势，面对极其困难的经营环境，面对不断加大的安全环保压力，全公司广大员工认真贯彻落实公司工作部署和公司确立的奋斗目标，坚持“求生存、谋发展”工作总基调，攻坚克难，总体保持了生产经营的平稳运行。

一是充分发挥自身优势，紧紧围绕年初制定的经营目标，挖潜力、增效益，千方百计压缩开支，最大限度降低消耗，把成本管理工作抓细做实，不断创新工艺技术，提升产品品质，追求质量效益；二是抓好安全环保不放松，安全环保持续稳定，未发生重大安全环保事故，公司生产以安全生产为前提，确保生产稳定顺行，较好地完成了安全环保和节能减排目标指标；三是积极配合司法重整相关工作。

报告期内，公司实现营业收入1,344,697,872.66元，较上年同期增加9.75%，利润总额-573,345,308.34元，与上年同比减少亏损7.19%，归属于母公司的净利润-612,611,403.86 元，较上年同期增加亏损17.92%。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1、变更原因

2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了财会【2017】15 号关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知，自2017 年 6 月 12 日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2、本次会计政策变更对公司本期数据的影响

上述会计政策变更仅对营业外收入和其他收益两个报表项目金额产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 编号：临2017-063

吉林吉恩镍业股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年8月18日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第六届董事会第十四次会议的通知，会议于2017年8月30日上午8:00时在公司二楼会议室召开。董事应到7名，实到7名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长王若冰先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议并通过了《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）、审议并通过了《关于修改〈吉林吉恩镍业股份有限公司套期保值管理制度〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

（四）、审议并通过了《关于增补董事会战略委员会委员及召集人、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员的议案》。

同意增补公司董事会战略委员会委员及召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，如下：

战略委员会：王若冰、于然波，王若冰为召集人；

提名委员会：于然波；

薪酬与考核委员会：周喜文。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）、审议并通过了《关于公司预计2017年度为子公司的全资子公司提供担保的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）、审议并通过了《关于注销全资子公司西乌珠穆沁旗吉恩镍业有限公司的议案》。

为优化资产结构，提升公司管理运营效率，董事会同意注销公司全资子公司西乌珠穆沁旗吉恩镍业有限公司，并授权公司管理层负责组织办理该公司的清算、税务及工商注销等相关事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2017年8月31日

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-064

吉林吉恩镍业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2017年8月30日上午8:30时在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2017年8月18日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宿跃德先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议通过了关于《公司2017年半年度报告全文及摘要》的议案。

公司监事会根据《证券法》的有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2016年修订）的有关要求，对公司编制的2017年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况等事项。

3、公司监事会成员没有发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

二、审议通过了关于《公司会计政策变更》的议案

本次会计政策变更是根据财政部修订的具体会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的。执行会计政策变更能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

2017年8月31日

证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2017-065

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中共吉林省委组织部、中共吉林省国资委委员会发布的《关于扎实推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日在公司二楼会议室召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修改情况如下：

新增以下内容，其他相应序号顺延。

第十条公司根据《中国共产党章程》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

第十一条公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。

第一百一十条董事会研究决策重大问题时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。

第一百三十二条经理层研究决策重大问题时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。

第八章党建工作

第一百五十三条公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数，按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任用等有关规定产生。

公司党委下设办公室、组织部、宣传部、统战部等部门，公司纪委下设纪检监察室，配齐配强专兼职党委工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员试行双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百五十四条公司实现“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员符合条件的党员可以按照相关规定和程序进入党委班子。

第一百五十五条公司党委履行下列职责：

（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义方向。

（二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署落实。

（三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。

（四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改革发展提供干部保证和人才支撑。

（五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。

（六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开，业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。

（七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。

（八）其他应由党委履行的职责。

第一百五十六条公司纪委履行下列职责：

（一）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见建议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。

（二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。

（三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规定精神，突出“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。

（四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。

（五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违纪党员干部。

（六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。

（七）其他应由纪委履行的职责。

第一百五十七条党委会参与决策下列重大事项：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。

（二）公司发展战略、中长期发展规划。

（三）公司经营管理方针。

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。

（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。

（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。

（七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。

（九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

（十）公司向上级请示、报告的重大事项。

（十一）其他应由党委会参与决策的事项。

第一百五十八条公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会或经理层做出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

第一百五十九条公司党委应积极落实公司重大决策部署，做好宣传动员会、凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

第一百六十条公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方党委要求的做法，党组织应及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报告。

第一百六十一条公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设，确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届，选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。

第一百六十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司党委及工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动，修改内容需经公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2017年8月31日

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-066

吉林吉恩镍业股份有限公司关于预计

2017年度为子公司的全资子公司

提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：新乡吉恩新能源材料有限公司（以下简称“新乡新能源”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）本次为新乡新能源的银行借款、承兑汇票、保函担保等各种借款提供担保，总额为人民币16,000万元，本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额需以实际签署并发生的担保合同为准；已实际为其提供担保金额为人民币3,600万元（其中：中信银行新乡分行1,600万元，浦发银行新乡分行1,000万元，民生银行郑州分行1,000万元）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

本次为新乡新能源的银行借款、承兑汇票、保函担保等各种借款提供担保，总额为人民币16,000万元，本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额需以实际签署并发生的担保合同为准。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序。

为支持新乡新能源的发展，配合新乡新能源做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于《公司预计2017年度为子公司的全资子公司提供担保》的议案，对新乡新能源的银行贷款、承兑汇票、保函担保等各种借款提供担保，总额为人民币16,000万元，本次担保事项无需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：新乡吉恩新能源材料有限公司

新乡新能源系公司控股子公司新乡吉恩镍业有限公司的全资子公司，公司持有新乡吉恩镍业有限公司60%的股权，注册资本5,000.00万元，注册地址：河南新乡经济开发区太行南路。经营范围为：硫酸镍、硫酸钴、硫酸铜、硫酸锰、氯化锰、硫酸钠制造，有色金属、化工原材料（不含危险化学品）批发、零售；从事货物和技术进出口业务。

截止2016年12月31日，新乡新能源经审计的总资产为31,736.29万元，净资产10,343.56万元，2016年度实现营业收入22,162.20万元，净利润628.75万元。

截止2017年6月30日，新乡新能源未经审计的总资产为29,440.01万元，净资产12,282.73万元，2017年上半年实现营业收入18,421.29万元，净利润1,939.14万元。

三、董事会意见

为支持新乡新能源的发展， 配合新乡新能源做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司为新乡新能源的银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保。公司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要，有利于新乡新能源的发展。被担保人为公司控股子公司的全资子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

四、独立董事意见

公司为新乡新能源的担保，符合证监发（2005）120号文的相关规定，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为新乡新能源提供担保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保总额1.46亿元，占公司最近一期经审计的净资产的7.01%。无逾期担保。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司

董事会

2017年8月31日

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-067

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是按照财政部 2017年修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

1、2017年5月10日，财政部对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订（财会[2017]15号）。执行企业会计准则的企业自 2017年6月12日起施行，修订后的准则要求执行企业会计准则的企业对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2、由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、2017年8月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入“其他收益”或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入“营业外收支”。公司对2017年1月1日存在的政府补助及2017年1月1日至新修订的准则施行日之间新增的政府补助进行了调整，公司将2017年1-6月与企业日常经营活动相关的政府补助3,881,678.36元从“营业外收入”调整至“其他收益”，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。

2、上述会计政策变更仅对营业外收入和其他收益两个报表项目金额产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

三、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事认为：公司本次会计政策的变更系依据财政部新修订的企业会计准

则要求实施，变更调整有关项目和金额，不会对公司财务报表产生重大影响；相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求，不存在损害中小股东利益的情形。同意本公司本次会计政策的变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

本公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的具体会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的。执行会计政策变更能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司

董事会

2017年8月31日