（上接110版）
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巴西联邦法律第5709/71号和法令第74965/74号对于收购和租赁巴西农村土地的限制适用于外国自然人和法人，且同样适用于由外国自然人或法人持有其超过50%股权的法人实体。
上述巴西相关法律对于外国自然人和法人收购巴西农村土地、签署农村土地租赁协议主要有以下限制性要求：1）外国自然人或法人在巴西拥有住所或获得在巴西经营的相关批准；2）要求对土地进行有效开采；3）对于土地面积有所限制；和4）获得国家农村改革研究所（National Institute of Agricultural Reform）的批准。因此，外国企业在收购农村土地和/或签署农村租赁协议之前，必须获得国家农村改革研究所的前置批准。
受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Belagrícola设立了LandCo，用于承接标的公司剥离的相关物业。本次交易完成后，LandCo股权结构如下：
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本次交易完成后，LandCo的外国股东DKBA将持有LandCo49.00%的股权，并未超过50%，故本次交易采用了可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对LandCo最终控制。
本次交易虽然土地房产等物业资产被剥离至LandCo，但通过Belagrícola向LandCo对相关物业的长期租赁及对LandCo形成控制等安排，仍然保证了标的公司核心资产的完整性。在上市公司前次收购Fiagril的交易中，交易方案同样包含新设立物业持有公司用于承接标的公司相关物业并以认购新股、可转换债券及签订股东投票协议等方式完成了对该物业持有公司的最终控制。
综上所述，以认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对LandCo最终控制具有商业合理性。
2、控制LandCo并将其纳入上市公司合并财务报表的分析
DKBA通过认购新股的方式获得LandCo公司全部表决权股本的49.00%股份，同时认购由LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券，该1,000份可转换债券连同DKBA直接持有的LandCo49.00%普通股股份共同赋予DKBA对LandCo53.99%的利润分配权。
另根据DKBA与境外交易对方于2017年1月27日签署的附属协议，DKBA与境外交易对方将在交割时签署《股东投票协议》约定境外交易对方及其任命的LandCo董事在董事会和／或股东会上行使表决权时应与DKBA及其任命的LandCo董事采取一致行动并作出相同的投票结果。上述安排使得DKBA实现对LandCo的有效控制。
根据《股权转让协议》，本次交易中，公司拟支付1,000雷亚尔等值欧元现金对价受让DKBA公司100%股权，公司收购DKBA交易完成后，将通过DKBA继续履行《投资协议》项下的约定和义务。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对控制的定义为：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
公司通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式拥有参与LandCo相关活动而享有可变回报的权力，并有能力运用其权力影响其回报金额，因此公司对LandCo的权力符合《企业会计准则》中关于控制的定义，公司通过对LandCo的控制，在编制合并报表时将其报表纳入合并范围。
3、为确保对LandCo控制权稳定性采取的措施
DKBA将通过《股东投票协议》使LandCo的其它股东或其任命的董事与DKBA采取一致行动并作出相同的投票结果，另外，通过《股东投票协议》，DKBA实际控制LandCo董事及高级管理人员的任免。通过上述安排上市公司能够确保对LandCo的控制权稳定。
（三）重组报告书的补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（三）境外交易方案”及“第四节交易标的的基本情况”之“八、标的资产为股权的说明（一）关于标的资产是否为股权的说明”中补充披露。
（四）中介机构的核查意见
1、天健会计师核查意见
天健会计师认为公司对LandCo的权力符合《企业会计准则》中关于控制的定义，公司通过对LandCo的控制在编制合并报表时将其报表纳入合并范围符合《企业会计准则》关于控制及合并报表范围的相关规定。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式控制LandCo具有商业合理性，LandCo纳入上市公司合并报表符合《企业会计准则》的相关规定，上市公司采取了切实有效的措施确保LandCo控制权的稳定。
二、报告书披露，交易标的2015年和2016年实现的归属于母公司股东的净利润分别为4,945万元和-26,392万元，鹏欣集团承诺交易标的重组完成后的三个完整会计年度（含当年）的累计实现的经调整的净利润不低于192,508,000雷亚尔，如交易标的未完成业绩承诺，鹏欣集团将以现金对价1,000雷亚尔等值的欧元全额向上市公司进行补偿。请补充披露以下内容：
（一）请结合交易标的所处行业特点、行业地位、核心竞争力以及历年业绩情况等，补充披露本次业绩承诺的具体依据及可实现性；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（二）本次盈利补偿协议设置的累计业绩补偿、补偿期限，以及实际利润的确定方法是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，是否有利于保护中小投资者的利益；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（三）根据本次交易的业绩承诺补偿安排，上述业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为1,000雷亚尔等值的欧元，未全额覆盖交易对价。请提出切实可行的业绩承诺履行的保障措施及对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合交易标的所处行业特点、行业地位、核心竞争力以及历年业绩情况等，补充披露本次业绩承诺的具体依据及可实现性；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、交易标的所处行业特点、行业地位、核心竞争力
（1）优越的地理位置为标的公司业务提供了广阔的市场空间
标的公司主要从事农业生产资料的销售与农产品贸易业务，巴西是全球大豆和玉米的主要生产和出口国，其中大豆产量仅次于美国，玉米产量仅次于美国和中国。Belagri?cola的业务范围所在区域有着理想的气候、日照、土壤等环境且靠近东南部港口交通运输便捷，为农业发展提供了良好的自然条件。根据巴西农业经济司数据，巴拉纳州北部拥有约270万公顷的农作物种植面积，约占全国农作物种植面积的5%，圣保罗州南部拥有约45万公顷的农作物种植面积，约占全国农作物种植面积的1%。2015年/2016年农季，巴拉纳州北部和圣保罗州南部合计大豆和玉米产量分别约为507.20万吨和458.60万吨，由于农户不断增加技术投入从而提高粮食产量，该区域大豆和玉米单位产出达2.80吨/公顷和4.35吨/公顷，较巴西其他地区一直保持在较高水平。随着种植面积的提升、单位面积投入、单位产出水平的不断增长，巴拉纳州地区的农业生产资料销售及农产品贸易业务市场容量巨大。
（2）作为农产品供应链体系的深度参与者的不可替代性
巴西农产品供应链体系主要包括农资供给、农作物种植、收购及仓储、压榨及深加工、国内运输及出口贸易等环节。在农业生产资料投入环节，巴西农产品的种植主要依赖于掌握核心技术能力的国际农业生产资料制造商。而在巴西等粮食主产区，粮食的生产以本地家庭农场为主，农业生产者高度分散且各自产量不高，使得粮食来源难于掌控。由于本地的仓储公司、农资销售商以及小型贸易商与农业生产者有着紧密的信任关系，该等供应链环节竞争格局相对分散。另一方面巴西农产品出口市场竞争格局高度集中，四大国际粮商占巴西大豆、玉米等粮食出口市场份额的50%以上，占据了主要的港口出口量。
标的公司通过生产组织与仓储物流控制大宗农产品的货源，通过银行借款、供应商或贸易商融资等方式获得业务运营的资金，通过资金规模的扩大来驱动业务体量的增长，以及通过金融工具对冲由于汇率波动和大宗农产品价格波动造成的风险。由于历史、经济等因素影响，巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源，农户在投入生产时，往往缺乏购买农业生产资料的资金，且其融资能力较为有限，Belagri?cola利用这一市场契机，开展以物易物这一核心供销模式。在农产品播种季节，Belagri?cola将农药、种子、化肥等农业生产资料以赊销的方式交付给农户，约定以农资销售金额按照账期计算相关利息，在收获季节一并折算为一定数量的农作物进行偿付，并以农户所耕种土地的未来产出作为担保和抵押。依托于这一模式，Belagri?cola将农资销售服务与农业金融服务相结合，提高自身利润率。另一方面，Belagri?cola通过锁定收获季节可收到的农产品数量保证了农产品贸易业务中农产品的供应，并通过抵押担保的方式降低了收获季节农产品的回收风险。
（3）标的公司的市场地位与核心竞争力
1）完善的区域网络与良好的客户关系基础
标的公司是巴西主要的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料销售平台之一，总部位于巴西巴拉纳州，业务遍布巴拉纳州北部、圣保罗州南部和圣卡特琳娜州北部共165个城市，拥有37个农产品仓库和57家零售店，拥有超过200名农业专家，向农户提供种子、农药、化肥等一站式的农业生产资料采购方案，建立了完善的销售体系与粮食收购、仓储、物流和出口的完整产业链布局。依托优质的产品质量与服务以及分布广泛的零售点及粮仓，再加上Belagri?cola采取的农业金融、农业技术顾问等服务的差异化竞争战略，与众多农户建立了长期稳定的客户关系。
作为根植于巴拉纳州数十年的农业公司，依托其农资销售业务中与农户建立的长期合作关系与强大的农产品储存能力，其农产品贸易业务在当地有较大的市场份额。2014/2015年农季和2015/2016年农季，在巴拉纳州北部和圣保罗州南部，Belagri?cola的大豆收购业务的市场占有率分别为20%和21%，玉米收购业务的市场占有率分别为20%和15%，较该地区同行业公司具有较大的领先优势。
2）强大的仓储功能
在收获季节，市场上农产品数量较多，农产品价格相对较低，因此农户在收获农产品后往往会存储一段时间待市场价格合适再将其出售，而一般农户缺乏自己的粮仓存储农产品，因此，农户寻求具有仓储能力的公司存放粮食并倾向于与其签署远期销售合约或未来直接向其出售所存放的粮食。针对这一情况，Belagri?cola在巴拉纳州北部、圣保罗州西南部等巴西主要农作物产区建立了自己的粮仓，目前总静态储能达120万吨，为农户提供仓储服务，锁定粮食采购。
2011至2016年Belagri?cola粮仓与粮仓储能
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3）专业的团队与灵活多样定制化的服务优势
标的公司在业务开展中主要面临来自国内同类型企业的竞争，其主要竞争来源于巴西当地合作社，如Coamo和Cocamar等。近两年随着巴西经济下滑，财政赤字扩大，巴西政府已经逐年削减粮食生产补贴，从而导致合作社得到政府补贴的优势正逐年降低。而合作社在开发市场方面也缺少灵活性，他们为了使所有成员（农户）得到公平的待遇，不允许有差异化，影响了农户与其合作的积极性。
此外，与巴西当地农业合作社相比，标的公司具有专业的团队优势、灵活多样定制化的服务优势，在变化的市场中能不断完善策略，获得更多的市场份额。
2、交易标的历年的业绩基础
2016年因罕见的恶劣气候导致该年标的公司主要经营地巴拉那北部和圣保罗州南部的大豆玉米和小麦大幅减产，另一方面2016年巴西经济环境不佳，银行收缩对企业的信贷资金，缺乏流动性支持的标的公司无法通过提高贷款规模的形式增加营运资金，上述原因导致标的公司2016年业绩下降。
除2016年经营异常以外，标的公司2011年至2015年业绩情况如下：
单位：百万雷亚尔
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注：上述业绩数据为巴西准则下的管理层财务数据
标的公司2011年至2015年营业收入与EBITDA均保持高速增长，年均复合增长率分别为14.92%和16.22%，标的过去历史期间良好的业绩基础为本次业绩承诺可实现性打下了基础。
3、交易标的未来发展前景
标的公司自成立以来，经过数十年的发展，与超过12000名农业生产者建立了紧密的信任与联系，但由于该类行业对资金的需求较大，而企业以前年度资金较为紧张，故造成其70%的客户从标的公司采购的农资产品占其总需求量的比例低于30%，由此也影响了其粮食采购业务。
标的公司通过此次引进上市公司投资，在本次交易后中，预计将有约至少1.25亿美元留在标的公司内作为未来营运资金使用，从而优化标的公司的负债结构，降低融资成本，为其业务的发展提供较低成本的资金支持。一方面，标的公司投入更多的资金采购农资产品并由此锁定更多的粮食收购量，同时针对农户在种植期资金需求较大，标的公司将更多地采取以物易物的方式与农户合作，或根据农业生产资料销售规模向农户提供流动性便利并收取相应利息作为收入，从而缓解农户资金紧张的困境，加强和农户的合作深度，从而带动农业生产资料业务的增长，保障标的公司向农户在未来年度粮食的采购数量，最终增加粮食业务的市场占有率。另一方面，根据大康农业对投后管理的计划，标的公司与Fiagril将在采购和贸易环境进行整合，打造一个完整统一的采购和贸易平台，从而带来粮食采购和贸易上的规模效益。根据目前两家公司的粮食业务的规模，农产品贸易业务预计在未来2-3年内能够合并达到1,000万吨以上，占巴西4%-5%的市场份额，农资业务占巴西市场份额达到3%以上，市场份额的增加与规模效应将增强对上下游的议价能力，降低农资采购成本、提高农产品采购能力，进一步提高利润。
（二）本次盈利补偿协议设置的累计业绩补偿、补偿期限，以及实际利润的确定方法是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，是否有利于保护中小投资者的利益；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、重组方案调整中盈利补偿的调整
由于重组方案的调整，鹏欣集团根据估值机构出具的《估值报告》中交易完成后3年（含）的业绩预测调整盈利补偿为标的公司于利润补偿承诺期间（即本次交易完成后的三个完整会计年度）累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔。
2、盈利补偿协议《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，对《重组管理办法》第三十五条规定解释如下：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
本次交易中，上市公司控股股东的全资子公司鹏欣香港以1,000雷亚尔等值的欧元转让标的公司Belagrícola及LandCo的收购主体DKBA100%股权。鹏欣集团签署《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，承诺标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔，若标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。
本次交易为现金收购，不涉及股份补偿，因此可不适用中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于以股份方式进行业绩补偿的逐年补偿原则，由控股股东与上市公司根据标的公司实际情况协商具体补偿安排。考虑到巴西农业农季跨越会计年度，逐年补偿无法准确体现标的公司业绩经营情况，因此采用3年累计业绩补偿安排。在另一方面业绩补偿中经调整的净利润采用按照巴西准则编制报表数据，对标标的公司所在地区的原始财务报表数据，同时以估值报告未来3年预测期的净利润数据。
综上，本次盈利补偿协议设置的累计业绩补偿、补偿期限以及实际利润的确定方法考虑了标的公司业务经营特性，能够更准确地反映标的公司未来经营情况。本次交易中控股股东的盈利补偿安排符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的有关规定。
（三）根据本次交易的业绩承诺补偿安排，上述业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为1,000雷亚尔等值的欧元，未全额覆盖交易对价。请提出切实可行的业绩承诺履行的保障措施及对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、本次交易方案中分期有条件付款及增资为主的投资模式有利于保障业绩承诺的履行：
在境外交易的首期支付中，DKBA拟以124,884,675.31美元取得Belagrícola新发行的股份，并以100,000.00美元受让现有股东股份，共占Belagrícola全部股本的53.99%。因此，通过本次交易境外交易对手在首期支付阶段获得的现金仅为10万美元，剩余的绝大部分资金均是用于向标的公司增资，有利于标的公司尽快获取营运资金、降低财务负担、扩大经营规模，上市公司将与境外交易对手方共同分享标的未来业务发展收益。
本次交易根据标的公司未来业绩设置了VAM支付安排，第二期不超过128,000,000.00美元将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。在未达到约定的目标净利润时，DKBA不再支付剩余对价，由此对相关股东形成强有力的监督和激励。
本次交易后境外交易对方仍持有标的公司高达46.01%的股份，标的公司经营状况直接影响到境外交易对方的利益，本次交易方案的安排对境外交易对方，即主要经营管理者的行为恰当性、工作积极性形成良好的激励与约束机制，将有效绑定上市公司与境外交易对方的利益。
2、对相关方的追偿措施
本次交易方案中主要的追偿措施为根据标的公司未来业绩设置的VAM支付安排，在未达到约定的目标净利润时，DKBA不再支付剩余对价。
公司已在重组报告书中 “第十一节风险因素”，“二、影响上市公司持续经营的风险进行风险披露如下：
“（五）盈利补偿上限未能覆盖已支付的交易对价的风险
本次交易中，交易对价调整机制约定剩余最高支付上限为128,000,000.00美元将在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付，同时鹏欣集团作为关联交易的交易对方以收到的现金对价1,000雷亚尔等值欧元做出盈利补偿。在标的公司经营异常，未来业绩严重不达预期的情况下，对价调整机制以及盈利补偿无法覆盖已支付的交易对价1.25亿美元的风险。”
（四）重组报告书的补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排（六）盈利补偿安排”、 “第十二节其他重要事项”之“九、对中小投资者权益保护的安排（六）盈利补偿安排”及“第一节本次交易标的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（二）盈利补偿承诺”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司所处行业发展前景广阔、在所处地区占有较高的市场占有率、具备较强的核心竞争优势。标的公司以历年良好的业绩表现和持续的盈利能力为基础，并依据本次交易完成后的平台与资金优势，本次业绩承诺具备可实现性；控股股东鹏欣集团以其获得的现金对价1,000雷亚尔等值的欧元对上市公司作出业绩补偿承诺，累计业绩补偿、补偿期限的设置以及实际利润的确定方法能够更准确地反映标的公司未来经营情况。本次交易中控股股东的盈利补偿安排符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的有关规定。本次交易中交易对价支付的安排、VAM条款的设定均有利于保障业绩承诺的履行，有利于保护中小投资者的利益，但仍提请投资者注意盈利补偿上限未能覆盖已支付的交易对价的风险。
三、报告书披露，本次交易根据交易标的未来业绩设置了VAM支付安排，交易的首次付款额1.78亿美元于交割日支付，剩余不超过7,500万美元将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。请以举例的方式说明VAM支付安排的初始确认和后续调整的会计处理方法、依据及对公司的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）VAM支付安排的初始确认和后续调整的会计处理方法、依据及对公司的影响
2017年8月14日，鹏欣集团、DKBA与境外交易对方和标的公司共同签署了《投资协议及其他相关协议之第二修正案》。本次重组方案调整对付款进度及VAM支付安排进行了调整。境外交易的总对价保持不变，仍然为不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，交易对价的首次付款额125,000,000.00美元于交割日支付，其中以124,884,675.31美元取得Belagri?cola新发行的股份，以100,000.00美元受让现有股东股份，以15,012.19美元认购LandCo新股并以312.50美元认购LandCo1,000份可转换债券。剩余不超过128,000,000.00美元将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。
调整后的VAM支付安排请见重组报告书“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（三）境外交易方案”之“5、交易对价调整机制（即VAM支付安排）”：
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其中，《投资协议》对VAM支付上限和下限约定如下：
单位：美元
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根据VAM支付安排列举标的公司在VAM期间实现不同的目标净利润的情况下的VAM对价支付如下：
单位：美元
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注1：根据VAM支付机制，新股或有价款上下限的区间为10,800.00-3,500.00=7,300.00万美元；老股或有价款上下限的区间为2,000.00-1,000.00=1,000.00万美元；9,000万美元与5,250万美元目标净利润的区间3,750万美元。
注2：标的公司达到目标净利润在5,250万美元至9,000万美元之间，VAM支付对价为VAM上下限之间的成比例中间数，具体计算公式为：
认购新股或有价款＝新股或有价款下限＋新股或有价款上下限的区间＊（实现目标净利润－5,250万美元）／目标净利润的区间
认购或有老股价款＝或有老股价款下限＋或有老股价款上下限的区间＊（实现目标净利润－5,250万美元）／目标净利润的区间
认购老股或有价款＝老股或有价款下限＋老股或有价款上下限的区间＊（实现目标净利润－5,250万美元）／目标净利润的区间
管理层的初步判断，DKBA需确认为金融负债的或有对价与交易标的目标净利润绑定，其中上限为2,000万美元的受让老股或有价款以及上限为10,800万美元认购新股或有价款中46.01%归属于原股东部分（合计6,969.08万美元）为相关合同约定的或有对价，根据会计准则公司应当将其作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其公允价值变动损益计入当期损益。
1、VAM支付安排的初始确认和计量
根据《估值报告》（沪财瑞评报〔2017〕第2014号），交易标的未来三年预计可实现净利润为：
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注：根据2016年12月31日基准日汇率： 1美元＝3.253雷亚尔，1美元＝6.937人民币；
注2：此处不考虑《投资协议》及其修正案中约定的目标净利润调整项。
根据《投资协议》及其修正案约定，VAM期间为2018年1月1日至2020年12月31日。
根据《估值报告》，2018-2020年度累计实现净利润预计为10,510.61万美元，根据VAM机制计算后，或有对价的公允价值如下：
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公司合并财务报表层面，应将受让老股或有价款与新股或有价款中归属于原股东部分的公允价值合计人民币48,344.51万元为或有对价，列示为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该等或有对价作为合并成本的一部分。
2、 VAM第一年度会计确认和计量
收购完成后第一个会计年度，即2018年末，应根据交易标的已实现的净利润，重新估计或有对价的公允价值并予以确认，在合并报表层面，将该等差异调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债与公允价值变动损益。具体调整方式与下节相同。
3、VAM第二年度会计确认和计量
收购完成后第二个会计年度，即2019年末，应根据交易标的已实现的净利润，重新估计或有对价的公允价值并予以确认，在合并报表层面，将该等差异调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债与公允价值变动损益。具体调整方式与下节相同。
3、VAM第三年度会计确认和计量
假定2018年末、2019年末皆满足VAM机制中约定的目标净利润。2018年未、2019年末未对或有对价进行调整，至收购完成后第三个会计年度，即2020年末，根据标的公司VAM期间实际实现的累积净利润计算或有对价相关的金融负债之公允价值并将差异调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债与公允价值变动损益，具体的会计处理与调整如下：
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（二）中介机构核查意见
1、天健会计师核查意见
通过对公司VAM支付安排的初始确认和后续调整的会计处理方法计算过程复核、分析，天健会计师认为：公司对VAM支付安排的会计处理方法符合会计准则的要求，计算结果正确反映了VAM支付安排对上市公司的影响。
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，VAM支付安排的初始确认和后续调整的会计处理方法符合会计准则、依据合理，会计确认能够恰当反应VAM支付安排对公司的影响。
四、报告书披露，本次交易存在商誉减值风险。请补充披露本次交易确认商誉的具体金额、依据，并结合交易标的的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司未来经营产生的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易确认商誉的具体金额、依据
根据《投资协议》约定，DKBA Participa??es Ltda.将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Belagri?cola公司总体有表决权股本的 53.99%股份，并通过认购新发行的股份的方式获得LandCo公司全部表决权股本的49.00%股份，并认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券。本次重组交易对价的总金额不超过2.53亿美元。本次交易根据标的公司未来业绩设置了VAM支付安排，交易的首次付款额1.25亿美元于交割日支付，剩余不超过1.28亿美元将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
1、或有对价的公允价值计入企业合并成本
VAM支付安排实质属于或有对价，或有对价作为企业合并转移对价的一部分按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，或有对价公允价值的具体会计处理请见本回复“第三个问题”之回复。本次交易中，在收购日采用《估值报告》的数据对或有对价公允价值进行估计，收购日，企业合并成本为135,057.01万元。
2、暂以可辨认净资产账面价值估算可辨认净资产公允价值
由于目前尚无标的公司收购日的可辨认净资产公允价值，故暂采用标的公司可辨认净资产账面价值进行计算。根据经审计的标的公司模拟汇总财务报表（经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了毕马威华振审字第1702567号《审计报告》），标的公司截至评估基准日2016年12月31日的模拟汇总的股东权益账面价值为97,308.70万元，模拟增资后标的公司模拟汇总的股东权益账面价值为183,941.20万元。本次交易完成后公司对标的公司的利润分配权为53.99%，收购日其对应的标的资产的净资产为99,309.85万元。
据公司测算，收购日将确认商誉约为35,747.15万元，具体计算过程如下：
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（二）商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
未来若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
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注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第一节本次交易标的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（三）境外交易方案”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、天健会计师核查意见
经对公司商誉敏感性分析计算过程复核、分析，天健会计师认为：公司对本次交易产生的商誉测算符合会计准则的要求，测算基础充分；公司对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了商誉减值对公司净利润的影响。
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司对本次交易产生的商誉测算符合会计准则的要求，公司对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了商誉减值对公司净利润的影响。
五、报告书披露，取得债权人豁免是标的资产交割的必要条件，截至2017年6月9日，标的公司已经获得相关债权人豁免的金额占全部需要豁免金额的比例为47.69%。请补充说明以下内容：
（一）请按借款对象分类列表补充披露相关借款具体情况，包括但不限于借款金额、期限、利息、主要条款等，以及截至目前尚未获得豁免的债权人名称、涉及金额、原因等；
（二）获得全部债权人豁免是否存在实质性障碍，如是，请说明对本次交易的影响及拟采取的应对措施；如否，请说明获得全部债权人豁免的具体时间表。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请按借款对象分类列表补充披露相关借款具体情况，包括但不限于借款金额、期限、利息、主要条款等，以及截至目前尚未获得豁免的债权人名称、涉及金额、原因等
截至2017年8月21日，标的公司已经获得相关债权人豁免的金额占全部需要豁免金额的比例为86.81%（含有条件豁免），债权人豁免的相关情况已补充披露至本回复“附件5：控制权变更豁免情况”。
（二）获得全部债权人豁免是否存在实质性障碍，如是，请说明对本次交易的影响及拟采取的应对措施；如否，请说明获得全部债权人豁免的具体时间表
截至2017年8月21日，除Banco do Brasil S.A.尚未取得豁免外，标的公司已取得全部债权人豁免及有条件豁免。标的公司管理层认为，取得上述债权人豁免不存在实质性障碍。根据《投资协议》约定，取得全部债权人豁免为标的资产的交割条件。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等（二）主要负债情况”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，标的公司未收到任何债权人表示不同意本次重组的任何口头或书面通知。标的公司已经获得相关债权人豁免的金额占全部需要豁免金额的比例为86.81%（含有条件豁免），取得全部债权人豁免不存在实质性障碍。
六、报告书披露，Belagri?cola2015年和2016年来自农产生产资料的销售收入分别为132,753.31万元和104,102.55万元，其销售模式为直接销售和以物易物供销模式。请补充披露以下内容：
（一）农业生产资料销售收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式和销售退回情况，销售收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势；
（二）以物易物的供销模式为播种季节向用户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收。请以流程图或其他有效形式详细介绍以物易物模式的具体流程、关键节点和主要风险点，以及为保证农户将农产品出售给交易标的的控制措施及有效性，农户违约对交易标的的具体影响和应对措施。
（三）直接销售模式下，农户一般采用现金支付货款。请补充披露近两年现金交易金额、占比、交易标的与农户交易采用现金结算的原因及合理性，以及现金结算的内部控制措施的设计及执行情况；
（四）请独立财务顾问说明对农业生产资料销售收入的真实性、准确性和完整性所采取的核查措施和核查结论。
回复：
（一）农业生产资料销售收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式和销售退回情况，销售收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势
1、农业生产资料销售收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式
标的公司收入确认的条件为同时满足以下条件：
（1）收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入标的公司；
（2）标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（3）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
标的公司农业生产资料销售按照销售合同中有关风险转移的相关条款，在发货时或者到货时由客户签收确认时确认收入。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。农业生产资料销售收入中采用以物易物模式的在收获季以粮食进行结算，采用直接销售模式的以电汇形式进行结算。
2、农业生产资料销售收入的销售退回情况
根据标的公司的销售政策，农业生产资料中已售出的化肥与种子不得退回，其它退回农资产品绝大部分可以再退回给农资生产厂商。根据报告期内的销售退回占比情况，销售退回对销售收入影响较小：
单位：万元
■
3、农业生产资料销售收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势
通过垫资向农户销售农资产品同时锁定农产品远期购买价格的销售模式对资金要求高，2016年的天气及流动性因素导致标的公司自身资金紧张，其有意降低了此类交易的数量。另一方面由于2016年农产品产量下降，农户收入降低资金紧缺，因此农户在农资方面投入较为谨慎，较往年有所减少。以上原因综合导致2016年较2015年农业生产资料下降了27.5%。
农资销售行业均受上述不利因素的影响，同行业农资销售规模较2015年有所下降，由于同行业可比上市公司较少且难以获得公开信息。经查询先正达年报，未披露先正达巴西地区的全部农资产品销售情况，但披露了2016年先正达南美化肥类产品销售数量较2015年下降约13%，销售收入下降约9%。
（二）以物易物的供销模式为播种季节向用户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收。请以流程图或其他有效形式详细介绍以物易物模式的具体流程、关键节点和主要风险点，以及为保证农户将农产品出售给交易标的的控制措施及有效性，农户违约对交易标的的具体影响和应对措施。
以物易物的供销模式为播种季节向用户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收，简要示意图如下：
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1、关键节点
农业生产资料销售环节：标的公司与众多国际农业生产资料供应商建立了密切的合作关系，通过广泛的零售网络向农户供种子、农药、化肥等一站式农资采购解决方案。
农产品预设采购环节：标的公司向农户供农业生产资料后，农户将按照双方约定的方式向标的公司交付相应数量的农产品。农产品数量的折算方式如下：
A．确定每一标准包（60KG）农产品价格，包括四个因素：
a) 未来价格：根据CBOT的信息确定在农资销售时点未来农产品的价格；
b) 运营支出：标的公司相关业务中可能支出的运营成本；
c) 物流费用：农产品运输到标的公司仓库、出口运输以及运输保险的费用；
d) 出口费用：农产品的港口费用、装船费用、经纪费用等。
标的公司相关部门将实时搜集上述价格并录入公司系统。客户经理根据上述信息与农户就价格进行谈判，客户经理也将同时考虑当地四大粮商的价格。
B．标的公司根据确定的销售金额与每一标准包的价格，与农户约定未来需要交付的农产品包数。
2、主要风险点及其控制措施
为防止农户届时无法按约定交付农产品而给标的公司造成损失,标的公司从农户初次信用评估授予、农户增信、生产全过程监督、以及坏账管理四个方面防止上述事项的发生。具体情况如下：
（1）风险评估体系
标的公司业已建立了较为完善的风险评估体系，并成立了由首席财务官领衔，其组成人员包括农业生产资料销售业务总监、风险控制总监以及信贷经理。标的公司对所有合作的农户都建立了信用档案，记录农户个人背景状况、信用记录、拥有的土地种植面积、第三方研究机构对相关位置土地的亩产情况评估、农户与标的公司的历史采购规模、历史还款情款等，信用档案需要维持更新，并保证至少每年复核一次。信贷风险委员会对所有的以物易物交易基于综合性的数据和指标进行分析和评估，并决定每个信用主体的信用风险敞口。
（2）农户增信措施
根据上述对农户的信用评估情况，要求农户提供相应的增信措施，主要包括两种情况，一是农户向标的公司发行CPR，二是农户以其土地抵押。其中，CPR是指农业信贷票据，经巴西1994年8月22日通过的第8929号法案确认为一项合法的信用工具。实物性CPR以实物农产品进行支付，一旦发行方违约，CPR将被立即视为到期。由于CPR是一种特殊的票据，不需要通过诉讼来确认其权利，在发行方违约时，CPR债权人可以直接申请司法执行，或履行担保物的权利，并且CPR的发行方不可使用不可抗力等因素来进行免责。农户向标的公司发行CPR实现对农户对自身农资采购行为的增信目的。
（3）生产全过程监督
标的公司的客户经理将通过对农户生产过程的全程监督来确保掌握农户的最新情况以便及时对可能的减产违约情况作出应对，其中主要的时间节点与相关的工作包括。一是监督农户种植的时间节点；二是监督农户结种的时间节点以及再生产阶段；三是监督农户收获以及送货时间节点。
（4）坏账管理
当应收账款到期之后一定期限内，标的公司的信贷团队将会协同客户经理采取电话或实地走访的形式，了解客户无法及时付款的原因并要求客户尽快付款。在这段期间内，如果客户因暂时性的原因而无法及时付款，那么信贷团队将会尝试与客户重新协商债务条款，并给予农户一次延长期并相应收取利息。如果在延长期到期日后。该笔欠款仍无法偿还或重新协商，标的公司的法律部门将会就此事项执行法律措施, 如向相关部门申请强制执行CPR或提起诉讼等。
3、重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）标的公司主要经营模式”中补充披露。
（三）直接销售模式下，农户一般采用现金支付货款。请补充披露近两年现金交易金额、占比、交易标的与农户交易采用现金结算的原因及合理性，以及现金结算的内部控制措施的设计及执行情况；
标的公司的直接销售模式下，不存在农户以现金支付货款的情况，重组报告书中的“现金支付”指的是通过电汇方式，而非现金结算。重组报告书已对相关表述进行了更正。
（四）独立财务顾问对农业生产资料销售收入的真实性、准确性和完整性所采取的核查措施和核查结论
独立财务顾问访谈了Belagri?cola主要管理层，实地走访了主要的分支经营机构及农户，了解行业现状及未来发展趋势、农业生产资料贸易的业务模式及业务往来情况、业务结算模式、未来业务拓展计划等等。
独立财务顾问会同会计师执行了穿行测试，获取并抽样检查了合同、收款凭证、签收凭证等，对营业收入进行了真实性、准确性核查和截止性测试，通过进行逐月对比、变动分析等方式确认不存在异常情况。
（五）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）标的公司主要经营模式”及“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”中补充披露。
七、报告书披露，Belagri?cola2015年和2016年来自农产品贸易的收入分别为416,871.90万元和413,348.76万元，占销售收入的75.14%和79.27%，是销售收入的主要构成。请补充披露以下内容：
（一）农产品贸易收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式和销售退回情况，销售收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势；
（二）农产品贸易主要销售对象为巴西国内外大型粮商、主要的销售渠道包括直接出口、间接出口以及国内市场销售。请补充披露交易标的与上述大型粮商历年合作情况，包括但不限于销售条款、价格、付款条件、结算模式、合作期限、续期条件等；
（三）请独立财务顾问说明对农产品贸易收入的真实性、准确性和完整性所采取的核查措施和核查结论。
回复：
（一）农产品贸易收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式和销售退回情况，销售收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势
1、农产品贸易收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式
标的公司收入确认的条件为同时满足以下条件：
（1）收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入标的公司（2）标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（3）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
标的公司农产品销售按照销售合同中有关风险转移的相关条款，在发货时或者到货时由客户签收确认时确认收入。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司农产品贸易下游客户主要为大型粮商，结算方式以电汇为主；同时根据标的公司自身的资金状况、客户信用等情况，采取预收款、赊销等方式进行结算。
3、农产品贸易收入的销售退回情况
标的公司农产品一般没有销售退回的问题，若发生质量问题，一般采用折价销售的方式处理。
4、农产品贸易收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势
（1）收入波动主要原因
1）天气因素
由于2016年因罕见的恶劣气候导致该年标的公司主要经营地巴拉那北部和圣保罗州南部的大豆玉米和小麦大幅减产，从而导致大豆玉米当地市场价格远高于历年水平，同时也高于芝加哥大宗商品CBOT价格，产生价格倒挂情况。在此情况下，农户不愿意通过以物易物或签订远期合同的方式与标的公司交易，更愿意选择现货市场价格交易，标的公司因此粮食收购与销量减少。另一方面因标的公司为了履行与粮食收购方签订的远期合约，以高成本采购国内现货市场粮食，并按约定销售给客户。
2）银行信贷收缩
2016年巴西经济环境恶劣，银行收缩对企业的信贷资金。而标的公司运营资金主要来源之一即是银行信贷，缺乏流动性支持的标的公司无法通过提高贷款规模的形式增加营运资金投入到粮食收购业务和农业生产资料业务中，业务开展受到影响的同时也承担了较高的财务费用。
（2）行业发展趋势
农产品贸易行业受上述不利因素的影响，在2016年受到了一定冲击，四大粮商（嘉吉集团、ADM、邦吉集团、路易达孚）收入较2015年均有所下降，值得注意的是四大粮商业务涉及整个农产品产业链，无法单独获取巴西地区农产品贸易收入。
单位：百万美元
■
数据来源：相关公司年报
（二）农产品贸易主要销售对象为巴西国内外大型粮商、主要的销售渠道包括直接出口、间接出口以及国内市场销售。请补充披露交易标的与上述大型粮商历年合作情况，包括但不限于销售条款、价格、付款条件、结算模式、合作期限、续期条件等；
1、标的公司与大型粮商的历年合作情况
标的公司农作物贸易主要通过三个渠道完成：出售给粮食进出口贸易商，直接出口和国内销售。标的公司采购及销售的大豆和玉米是标准产品，具备大宗商品标准化、变现较快的特点，标的公司在签署任意单个合约时，其与作为购买方的各大型粮商不签署长期合作协议，所有合约都是基于每一笔交易签订。鉴于粮食贸易市场为高度流通的市场，粮食为标准化产品，具有同质性，且粮食市场信息透明，全球粮食贸易市场的交易价格主要参考芝加哥CBOT价格，因此标的公司与各大型粮商不签署长期合作协议而基于每一笔交易签订单独合约的做法符合农产品贸易行业惯例，不构成未来收入的不确定性。
销售价格的定价方式也分为锁定价格方式和不锁定价格方式，定价方式参考CBOT价格，符合市场惯例，当地价格也会因为供需关系的变化而有所浮动。
2、合同主要条款内容
与大型粮商的销售合同主要分为锁定价格与未锁定价格两种，主要条款如下：
（1）锁定价格的销售合同
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（2）未锁定价格的销售合同
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（三）请独立财务顾问说明对农产品贸易收入的真实性、准确性和完整性所采取的核查措施和核查结论。
独立财务顾问访谈了Belagri?cola主要管理层，实地走访了主要客户，了解行业现状及未来发展趋势、农产品贸易的业务模式及业务往来情况、业务结算模式、未来业务拓展计划等等。
独立财务顾问会同会计师执行了穿行测试，获取并抽样检查了合同、收款凭证、运输单据、签收凭证等，审慎核查会计师客户函证情况，对营业收入进行了真实性、准确性核查和截止性测试，通过进行逐月对比、变动分析等方式确认不存在异常情况。
（四）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）标的公司主要经营模式”及“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”中补充披露。
八、报告书披露，Belagri?cola2016年来自前五大客户的销售额占营业收入的比例为42.86%，集中度有所提升且主要客户变化较大。请补充披露2016年主要客户变化较大的原因、合理性，以及客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平。
回复：
（一） 标的公司报告期内前五大客户销售情况
Belagri?cola的销售客户为国际农产品贸易商以及众多农业生产者等，农产品贸易由于交易金额较大且客户集中度高，因此报告期内前五大客户主要为农产品贸易商，具体如下：
单位：万元
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（二） 主要客户变动及客户集中度的合理性分析
1、国际粮商在国际粮食贸易行业的市场地位造成客户集中度较高
大豆、玉米、小麦粮食贸易属于大宗商品贸易，国际大粮商如Bunge（邦吉集团）、ADM、Cargill（嘉吉集团）、Glencore等在全球拥有丰富的业务资源和手段从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道、雄厚的资金与金融支持、对农产品价格的话语权与影响力、更为完善的产业链条等，国际大粮商在国际粮食贸易市场中占据较大份额。
标的公司通过国际粮商的渠道最终实现粮食出口销售，报告期内前五大客户中，Cargill为四大粮商之首；Bunge目前是巴西最大的谷物出口商；Glencore为全球最大的小麦贸易商；Nidera为荷兰粮食巨头在南美粮源掌控和种子业务核心技术方面占优势；Gavilon为美国主要的谷物及能源交易商；CCG为巴西的粮食贸易商，CeravejariaPetropolis在巴西当地拥有一家大型谷物压榨厂。因此标的公司的前五大客户集中度较高。
同行业公司较少披露其前五大客户，前次上市公司收购的Fiagril与标的公司业务模式类似，其报告期内前五大客户合计占销售收入的比例大致在45%至52%左右，集中度较高。
综上，由于国际粮食贸易的市场格局特性，标的公司主要向国际粮商巨头销售农产品，因此客户集中度较高，与同行业公司相比亦处于合理水平。
2、标准化产品、高度流通、价格透明的国际粮食贸易市场特性使主要客户变动具有合理性
粮食贸易市场为高度流通的市场，粮食为标准化产品，具有同质性，且粮食市场信息透明，全球粮食贸易市场的交易价格主要参考芝加哥CBOT价格，合同主要要素皆依据粮食大宗贸易市场惯例约定，合同要素具体请见本回复“问题七”之“（二）农产品贸易合同主要条款”。因此对于某一特定客户贸易规模的变动符合农产品贸易行业特性，具有合理性。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（四）主要客户情况”中补充披露。
九、报告书披露，农产品贸易的采购模式分为预设采购、现货采购和远期采购三种模式，其中预设采购、现货采购和远期采购分别占采购总额的比例为35%、15%和50%。请补充披露以下内容：
（一）远期采购模式下，Belagri?cola与农户签订的远期采购合同的主要内容、原则、业务流程及内控制度；
（二）上述三种采购模式的主要风险点、会计处理方法、依据及合理性，并请结合同行业可比公司，说明上述采购模式是否符合行业惯例。
回复：
（一）远期采购模式下，Belagri?cola与农户签订的远期采购合同的主要内容、原则、业务流程及内控制度
1、远期采购业务流程与原则
远期采购是指标的公司与农户在收获季前约定在未来确定时点按照确定的价格或定价方式和数量交付农产品的采购方式，主要分为锁定价格与不锁定价格两种。标的公司一般与农民签订标准化格式的远期采购合同，合同中约定产品类别、数量、产品质量（如湿度、杂质含量、损耗等）、价格亦或是定价期限（不锁价的情况）、产地、交货地点、付款时间和方式、交货时间、违约责任等商业条款。
2、采购合同的主要内容
（1）锁定价格的采购合同
■
（2）未锁定价格的采购合同
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3、内控制度
远期合同通过标的公司总部的电子运营系统进行统一管理，并由各业务分支机构具体监控合同条款的执行。
在收获季时，相关负责的业务负责人会对粮食收割情况进行实时追踪，例如农户访问（一般在收割开始前15至30天会加大频次），无人机田间视察，现场物流车辆的跟踪等管理方式以了解农户粮食收获情况和监测是否有违约迹象。一般上农户的违约迹象可能体现在一下几方面：1）农户在种植季时停止向分支机构的技术人员咨询生产技术；2）农户在关键期间（例如重大虫害发生时）并未向公司采购生产资料来处理问题；3）监测物流运输时发现异常情况；4）日常执行信贷监控措施时发现农户的信用评级下降等。
倘若在合同执行过程中出现违约情况，相关分支机构负责人将按照合同约定执行违约条款，其中包括计算和收取违约罚金和利息。违约情节严重的或农户无法履约交付粮食，将提交总部法务部门根据法律途径及所获取的增信措施，例如CPR、房产抵押物，农业保险等方式索偿。
（二）上述三种采购模式的主要风险点、会计处理方法、依据及合理性，并请结合同行业可比公司，说明上述采购模式是否符合行业惯例。
1、三种采购模式的主要风险点如下：
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其中价格风险指标的公司在锁定采购价格后农产品价格下跌，标的公司承担相应损失的风险，违约风险指标的公司在锁定采购价格后农产品价格上涨，标的公司承担农户不交付农作物的风险。
2、预设采购、现货采购和远期采购三种采购模式的会计处理方法、依据及合理性
（1）预设采购
预设采购模式通常与以物易物交易直接相关，即标的公司与农户在种植阶段预先设定粮食的采购数量并锁定采购价格。
由于采购粮食是标准产品，满足大宗商品标准化、变现较快的特点，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工。于资产负债表日，标的公司锁定的采购价格与公开市场同等规格相似交割日期的商品的公允价值的差异，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债确认。
当收到交付的粮食时，以交付时的粮食的市场价格确认存货成本，同时，所购入存货的市场价格与合同价格的差额计算确认投资损益，同时结转相关公允价值变动损益。
（2）现货采购
现货采购是指标的公司通过现款现货的方式，在任意时间按照市场价格向农户进行采购。根据采购合同条款，主要风险和收益转移至标的公司时，标的公司根据采购之成本确认存货成本。
（3）远期采购
远期采购是指标的公司与农户约定在未来确定时点按照确定价格或定价方式和数量交付农产品的采购方式，农户承担农产品价格波动风险。同样，根据远期采购的定价政策，分为锁价的远期采购和不锁价的远期采购。
对于不锁价的远期采购，在粮食交付前标的公司不做任何会计处理；当收到交付的粮食时，根据交付的粮食数量和交付约定的采购价格，标的公司确认存货成本。
对于锁价的远期采购，在每个资产负债表日，标的公司对于该等尚未交割的商品远期合约公允价值的变动确认相关公允价值变动损益。当收到交付的粮食时，以交付时的粮食的市场价格确认存货成本，同时，所购入存货的市场价格与合同价格的差额计算确认投资损益，同时结转相关公允价值变动损益。
3、采购模式符合行业惯例
目前在巴西从事同类业务的公司并无相关公开信息，上市公司前次收购的Fiagril采购模式与本次交易标的公司类似，该模式也是巴西农产品贸易行业较为普遍的采购模式。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）标的公司主要经营模式”中补充披露。
十、报告书披露，交易标的Belagri?cola的下属子公司J.J.C.、BelaSafra、Acenge均未实际经营业务。请补充披露设立上述子公司的主要目的，未实际开展业务的主要原因。
（一）Belagri?cola设立题述子公司的主要目的及目前未实际开展业务的主要原因
（下转112版）
