湖南大康国际农业食品
股份有限公司补充公告
（上接112版）
■
根据上表分析，2014-2016年间大豆、玉米和小麦的CBOT价格总体上呈现下降趋势，大豆和玉米分别在2015年和2016年跌至价格最低点，自2017年开始有所回升。虽然小麦在2017年上半年的均价低于2016年均价，但目前正呈上升趋势，见下表：
■
本次估值取交割期在估值基准日后的各期货在估值基准日的CBOT收盘均价作为预测单价，该价格低于近三年的平均价格水平，另考虑到CBOT均价在2017年存在回升的趋势，故估值人员认为以此价格作为未来年度的预测单价是较为谨慎的。
由于市场可比交易案例价格信息披露不充分，因此较难获取市场可比交易案例所采用的价格信息，故无法与可比交易案例的价格进行比较。
农产品价格变动对标的公司估值结论的影响程度进行敏感性分析如下：
■
根据上表，当农产品价格上涨10％时，对估值结论影响+4.70％；当农产品价格下降10％时，对估值结论影响-4.62％。
（三）交易标的2014年至2016年的市场占有率分别为18.73%、20.00%和18.34%，2017年预计市场占有率为20.20%，且预计以后每年市场占有率稳步增长，至2026年达到稳定，市场占有率达到39.49%。请结合行业地位、议价能力、市场竞争环境等补充披露交易标的未来年度市场占有率预测的合理性和可实现性
标的公司未来的发展战略为深度挖掘现有客户的潜力，从而快速地扩大市场份额。基于标的公司的核心竞争力，其未来年度市场占有率预测的合理性和可实现性分析如下：
1、客户关系和资金驱动为获取农产品供应链组织市场份额的核心要素
巴西农产品供应链体系主要包括农资供给、农作物种植、收购及仓储、压榨及深加工、国内运输及出口贸易等环节。在农业生产资料投入环节，巴西农产品的种植主要依赖于掌握核心技术能力的国际农业生产资料制造商。而在巴西等粮食主产区，粮食的生产以本地家庭农场为主，农业生产者高度分散且各自产量不高，使得粮食来源难于掌控。另一方面，巴西农产品出口市场竞争格局高度集中，四大国际粮商占巴西大豆、玉米等粮食出口市场份额的50%以上，占据了主要的港口出口量。
标的公司通过生产组织与仓储物流控制大宗农产品的货源，通过银行借款、供应商或贸易商融资等方式获得业务运营的资金，通过资金规模的扩大来驱动业务体量的增长，以及通过金融工具对冲由于汇率波动和大宗农产品价格波动造成的风险。由于历史、经济等因素影响，巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源，农户在投入生产时，往往缺乏购买农业生产资料的资金，且其融资能力较为有限，Belagri?cola利用这一市场契机，开展以物易物的交易模式，以物易物是Belagri?cola的核心供销模式之一。在农产品播种季节，Belagri?cola将农药、种子、化肥等农业生产资料以赊销的方式交付给农户，约定以农资销售金额按照账期计算相关利息，在收获季节一并折算为一定数量的农作物进行偿付，并以农户所耕种土地的未来产出作为担保和抵押。依托于这一模式，Belagri?cola将农资销售服务与农业金融服务相结合，提高自身利润率。另一方面，Belagri?cola通过锁定收获季节可收到的农产品数量保证了农产品贸易业务中农产品的供应，并通过抵押担保的方式降低了收获季节农产品的回收风险。
由于巴西农产品供应链体系的行业特性以及运营模式，能够建立与农业生产者的长期信任关系及紧密的合作关系、拥有强大调动营运资金能力的服务商及贸易商将能够占有更多的市场占有率。
2、标的公司在本地市场具有完善的网络和良好的客户关系基础
标的公司是巴西主要的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料销售平台之一，总部位于巴西巴拉纳州，业务遍布巴拉纳州北部、圣保罗州南部和圣卡特琳娜州北部共165个城市，拥有37个农产品仓库和57家零售店，拥有超过200名农业专家，向农户提供种子、农药、化肥等一站式的农业生产资料采购方案，建立了完善的销售体系与粮食收购、仓储、物流和出口的完整产业链布局。依托优质的产品质量与服务以及分布广泛的零售点及粮仓，再加上Belagri?cola采取的农业金融、农业技术顾问等服务的差异化竞争战略，与超过12000名农业生产者建立了紧密的信任与长期稳定的客户关系，为其未来年度扩大业务规模奠定了坚实的基础。
作为根植于巴拉纳州数十年的农业公司，依托其农资销售业务中与农户建立的长期合作关系与强大的农产品储存能力，其农产品贸易业务在当地有较大的市场份额。2014/2015年农季和2015/2016年农季，在巴拉纳州北部和圣保罗州南部，Belagri?cola的大豆收购业务的市场占有率分别为20%和21%，玉米收购业务的市场占有率分别为20%和15%，较该地区同行业公司具有较大的领先优势。
3、本次交易后带来的资金优势将降低成本同时为农户提供更多定制化服务加强合作深度
由于标的公司的商业模式以及所处产业链的特点，业务体量增长的核心驱动要素为资金规模。标的公司在本次交易后中，预计将有约 1.25亿美元留在标的公司内作为未来营运资金使用，从而优化标的公司的负债结构，降低融资成本，为其业务的发展提供较低成本的资金支持。
一方面标的公司将能通过优化使用资金，降低从供应商处采购的赊销成本，提高对供应商的议价能力以降低采购成本，从而使其对农户的销售价格更有竞争力，吸引农户向标的公司增加采购；另一方面鉴于农户在种植期资金需求较大，标的公司将更多地采取以物易物的方式与农户合作，或根据农业生产资料销售规模向农户提供流动性便利并收取相应利息作为收入，从而缓解农户资金紧张的困境，加强和农户的合作深度，从而带动农业生产资料业务的增长，保障标的公司向农户在未来年度粮食的采购数量，最终增加粮食业务的市场占有率。
4、与Fiagril整合后的协同效应与规模效应为Belagri?cola带来成本优势与市场地位
根据大康农业对投后管理的计划，将把标的公司与Fiagril在采购和贸易环节进行整合，打造一个完整统一的采购和贸易平台，从而带来农资采购和粮食贸易上的规模效益。
在采购平台方面，两家公司将在生产资料采购方面进行整合，形成统一的采购平台。随着采购需求的增加，将有助于平台议价能力的大幅提高，从而降低标的公司的采购成本，为农业生产资料业务取得更大的成本优势。
在贸易平台方面，根据目前两家公司的粮食业务的规模，预计在未来2-3年内能够合并达到1000万吨以上，标的公司占其中的40%，即约400万吨。预计两家公司合计的销售量占巴西粮食收购业务4%-5%的市场份额，占巴西农资市场2-3%的市场份额，标的公司将成为巴西市场重要的粮食贸易商。
5、专业的团队与灵活多样定制化的服务优势有助于在变化的市场中获得更多的竞争优势
标的公司在业务开展中主要面临来自国内同类型企业的竞争，其主要竞争来源于巴西当地合作社，如Coamo和Cocamar。近两年随着巴西经济下滑，财政赤字扩大，巴西政府已经逐年削减粮食生产补贴，从而导致合作社得到政府补贴的优势正逐年降低。合作社在开发市场方面也缺少灵活性，他们为了使所有成员（农户）得到公平的待遇，不允许有差异化，影响了农户与其合作的积极性。
综上，标的公司在当地市场具有领先的市场地位，与农户建立了长期合作关系，已建立起了完善的销售网路和仓储能力，本次交易完成后标的公司的资金实力加强，能够获取更大的规模优势并为客户提供更多服务，因此标的公司以深度挖掘现有客户的潜力为未来发展战略，稳步提升市场份额具有可实现性。
（四）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中重组报告书中“第五节交易标的的估值情况”之“二、董事会对标的公司估值的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
（1）估值机构意见
估值人员认为标的公司通过引进上市公司的投资，将更好的发挥上述竞争优势，从而深度挖掘现有客户的业务潜力，保证其市场占有率的稳步提高。
（2）独立财务顾问意见
经核查，结合标的公司的行业地位、对上下游公司的议价能力、及所在行业的市场竞争等因素，独立财务顾问认为，交易标的未来年度市场占有率预测合理性，具有可实现性。
二十三、报告书披露，本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产负债率将由64.60%提升至66.06%，2016年实现的归属于母公司所有者净利润将由7,622.33万元减少至-6,626.71万元。请补充披露本次交易完成后是否有利于上市公司增强持续经营能力及其理由。
回复：
（一）2016年标的公司亏损主要由于极端天气因素与银行信贷紧缩
标的公司2015年、2016年净利润分别为4,941.8万元与-26,394.2万元，2016年标的公司由正转负，产生了较大亏损，主要由于天气因素以及银行信贷收缩造成，具体分析如下：
1、极端天气因素
由于2016年因罕见的恶劣气候导致该年标的公司主要经营地巴拉那北部和圣保罗州南部的大豆、玉米和小麦大幅减产，从而导致大豆、玉米当地市场价格远高于历年水平，同时也高于芝加哥大宗商品CBOT价格，产生价格倒挂情况。在此情况下，农户不愿意通过以物易物或进入远期合约的方式与标的公司交易，更愿意选择现货市场价格交易，因此标的公司粮食收购量减少。另一方面因标的公司为了履行与粮食收购方签订的远期销售合约，以高成本采购国内现货市场粮食，并按约定销售给客户。极端天气在一般情况下难以持续，2017年以来标的公司所在地区气候条件稳定，农产品产量恢复正常水平，标的公司经营好转。
2、银行信贷收缩
2016年巴西经济环境表现不佳，银行收缩对企业的信贷资金。而标的公司运营资金主要来源之一即是银行信贷，缺乏流动性支持的标的公司无法通过提高贷款规模的形式增加营运资金投入到粮食收购业务和农业生产资料业务中，业务开展受到影响的同时也承担了较高的财务费用。
根据巴西统计局最新数据，在连续8个季度下跌后，巴西2017年一季度GDP较去年四季度成长1%，意味着国家经济已走出技术性衰退。经济的复苏将缓解流动性的问题；另一方面，本次交易首期支付款中约1.25亿美元增资款将为标的公司提供流动性支持，能有效优化资产负债结构，降低融资与财务成本，同时充足的营运资金有利于公司未来业务发展、加强和农户的合作深度，增厚营业收入、实现规模效应、降低采购成本，从而增加盈利能力。
（二）Belagri?cola2017年业绩回升
根据圣保罗联邦产业研究机构FIESP预计，2017年度因雨水充足，气候情况较佳，大豆、玉米和小麦等农作物产量将比2016年大幅上升，巴西粮食产量将高于2016年水平。在此情况下，2017年至今标的公司运营资金与经营情况良好，Belagri?cola未经审计的2017年一季度的主要财务数据如下：
单位：千雷亚尔
■
（三）本次交易后上市公司对标的公司的整合
上市公司已明晰了“全球资源、中国市场”的发展战略，立足绿色食品，把握消费者转型升级带来的市场机遇，在全球范围内通过兼并收购来快速掌控优质绿色的农业食品资源。上市公司在完成收购Fiagril之后，已在巴西有了一定的农贸基础，Belagri?cola是巴西主要的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料销售平台之一，Belagri?cola的商业模式与之前收购的Fiagril相似，大康农业将结合上次对Fiagril的投资经验与自身的运营经验，在未来2年内对标的公司进行投后整合，并与Fiagril合作成立平台进行农资的集中采购和粮食的销售。根据目前两家公司的粮食业务的规模，农产品贸易业务预计在未来2-3年内能够合并达到1000万吨以上，占巴西4%-5%的市场份额，农资业务占巴西市场份额达到3%以上，市场份额的增加将强化规模与协同效应从而提升与上下游的议价能力，提高农产品采购能力，进一步提高盈利能力，有助于上市公司进一步在国际粮食市场的地位。
（四）本次交易后上市公司2017年度基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况
上市公司预测了本次交易对2017年度每股收益的影响，公司2017年度基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。具体情况如下：
■
注：即期回报主要测算详见重组报告书之“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力。
（五）重组报告书补充披露情况
以上回复内容，公司已在重组报告书中“重大事项提示之 “七、本次交易对上市公司的影响（三）本次交易对上市公司的财务状况及持续经营能力影响分析”及“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响（三）本次交易对上市公司的财务状况及持续经营能力影响分析”补充披露。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2017年8月31日
附件1：标的公司尚未了结的涉案金额超过20万雷亚尔的民事诉讼案件基本情况”
■
■
■
附件2：标的公司所涉标的金额超过100万雷亚尔的税务案件基本情况
■
附件3：标的公司涉案金额超过100万雷亚尔的劳动案件基本情况
一、Belagrícola作为被告的涉案金额超过100万雷亚尔的劳动案件基本情况
■
■
■
■
■
二、Belagrícola作为原告的涉案金额超过100万雷亚尔的劳动案件基本情况
■
附件4：标的公司行政诉讼案件基本情况
■
■
■
■
附件5：控制权变更豁免情况
■
■
■
■
■
■
■
■
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-107
湖南大康国际农业食品
股份有限公司补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于新增担保额度的公告》（公告编号：2017-095），公司为控股子公司大昌东峰食品（上海）有限公司提供担保额度预计0.5亿元。根据深圳证券交易所相关信息披露的要求，现对公告中“一、担保情况概述”内容补充披露：由于大昌东峰食品（上海）有限公司资产负债率超过70%，该担保事项经公司董事会审议通过后，还需获得公司股东大会的审议批准。
公司拟将上述担保事项提交公司2017年第三次临时股东大会进行审议。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2017年8月31日
