航天信息股份有限公司

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2017-042

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年8月25日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2017年8月30日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了“关于航天信息江苏有限公司分立江苏爱信诺信息技术有限公司的议案”。

同意航天信息江苏有限公司分立江苏爱信诺信息技术有限公司。分立前航天信息江苏有限公司注册资本为8300万元，分立后注册资本减为5000万元。分立新设的江苏爱信诺信息技术有限公司注册资本为3300万元，注册地址为江苏省南京市，公司持股比例51%，与公司在航天信息江苏有限公司的持股比例一致。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

二、审议通过了“关于航天信息江苏有限公司吸收合并江苏省四家子公司的议案”。

同意以中资资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2016年12月31日）为依据，由航天信息江苏有限公司吸收合并江苏省其他四家子公司：江苏航天信息有限公司（公司持股51%）、苏州航天信息有限公司（公司持股95.8%）、无锡航天信息有限公司（公司持股51%）和常州航天信息有限公司（公司持股51%），并承接四家子公司的全部资产、负债、业务及人员，完成吸收合并后，清算注销被吸收合并的四家子公司。完成吸收合并后，航天信息江苏有限公司注册资本将由5000万元增加至11000万元，公司持股比例由51%增加至62.18%。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

三、审议通过了“关于航天信息重庆有限公司向公司转让重庆爱信诺科技有限公司股权的议案”。

同意航天信息重庆有限公司（公司全资子公司）向公司转让重庆爱信诺科技有限公司100%股权，转让价格为2016年度经审计的净资产值，即3594万元。转让完成后，航天信息重庆有限公司不再持有重庆爱信诺科技有限公司股权，重庆爱信诺科技有限公司成为公司的全资子公司。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了“关于公司回购注销部分限制性股票的议案”。

按照《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》，同意回购并注销11名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，共计36.35万股，回购价格为13.22元/股，回购总金额480.547万元。详情请查阅公司同日披露的《航天信息股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（2017-044号）。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过了“关于航天信息股份有限公司收购北京航天金盾科技有限公司少数股东权益的议案”。

同意公司以现金方式收购王芝芬、吴健等8名自然人合计持有的北京航天金盾科技有限公司31.12%的股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2016年12月31日），北京航天金盾科技有限公司100%股权的评估值为25600万元，8名自然人持有的31.12%股权的交易价格为7963.79万元。收购完成后，公司对北京航天金盾科技有限公司的直接持股比例为77.04%，还通过全资子公司航天信息系统工程（北京）有限公司持有其22.96%的股权。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过了“关于公司变更部分募集资金专用账户的议案”。

同意变更公司可转换债券募集资金在工商银行四季青支行的专用账户，由中国工商银行四季青支行（账号0200245319201118414）转移至中国民生银行紫竹支行（账号663888867）。详情请查阅公司同日披露的《航天信息股份有限公司关于变更部分募集资金专用账户的公告》（2017-045号）。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过了“关于黄晖先生辞去公司董事职务的议案”。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会对黄晖先生在担任公司董事期间为公司发展做出的贡献深表谢意。

八、审议通过了“关于选举姚宇红女士为公司董事候选人的议案”。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事已就提名及选举姚宇红女士为公司董事候选人的议案发表了同意意见，并认为本次更换董事的审议程序符合相关规定。

九、审议通过了“关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案”。

同意召开公司2017年第一次临时股东大会，会议时间将另行通知。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

上述第四项和第八项议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

附件：姚宇红女士简历

航天信息股份有限公司董事会

二○一七年八月三十一日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2017-043

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2017年8月25日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2017年8月30日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际参加表决3人，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了“关于公司回购注销部分限制性股票的议案”。

公司监事会对回购注销部分限制性股票发表如下审核意见：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划（草案修订版）的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定，公司监事会同意回购并注销11名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，共计36.35万股，回购价格为13.22元/股，回购总金额480.547万元。

表决结果：3票同意，0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了“关于公司变更部分募集资金专用账户的议案”。

同意变更公司可转换债券募集资金在工商银行四季青支行的专用账户，由中国工商银行四季青支行（账号0200245319201118414）转移至中国民生银行紫竹支行（账号663888867）。

表决结果：3票同意，0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

航天信息股份有限公司监事会

二〇一七年八月三十一日

附件：姚宇红女士简历

姚宇红：女，48岁，中国人民大学商学院会计硕士专业, 研究员级高级会计师。曾任航空航天工业部三院三○四所二室技术员、科技处助理员，中国航天工业总公司三院计财部财务一处助理员、价格处副处长、机关财务处副处长、机关财务处处长、财务部副部长，航天科技控股集团股份有限公司财务总监，中国航天科工集团公司资产运营部资产运行处处长。现任中国航天科工集团公司资产运营部副部长、航天汽车有限责任公司董事、航天云网科技发展有限责任公司监事会主席。

除上述简历披露的任职关系外，姚宇红女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，姚宇红女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2017-044

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的审议程序

1、2016年11月11日，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2016年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励名单的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向540名激励对象首次授予1603.99万股限制性股票。并于2017年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票授予日为2016年12月27日，授予价格13.47元/股，授予数量为1603.99万股，授予对象共计540名。至此，公司已完成本次激励计划限制性股票的首次授予工作。

5、2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会批准。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据与方案

1、回购注销的依据

根据《限制性股票激励计划》“第十一条 公司及激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因个人情况发生变化，包括职务变动和离职等情况，导致其不再属于本激励计划范围，则应由公司对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购并注销。

2、回购数量

本次因11名激励对象离职导致回购股票的数量合计为36.35万股。

3、回购价格

根据《限制性股票激励计划》“第十四条 限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司在2017年5月26日进行了分红，具体分红方案为10派2.5元（含税），根据派息价格调整公式：P＝P0﹣V（其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。经计算得出目前限制性股票激励计划的回购价格为13.22元，公司应按调整后的价格对该等限制性股票进行回购。

4、回购股份总金额和资金来源

本次公司回购股份资金总额为480.547万元，资金来源为公司自有资金。

5、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本预计将由1,862,851,781股减少至1,862,488,281股，减少363,500股。本次回购注销减少的股份全部为有限售条件的流通股份，公司无限售条件流通股份的数量未变。

三、对公司业绩影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责，尽力为股东创造价值。

四、本次回购注销工作的后续计划安排

公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。

五、独立董事关于回购注销部分已授出限制性股票的独立意见

公司独立董事认为：公司限制性股票激励计划授予股份的激励对象共计11人已离职并已与公司解除劳动关系，根据限制性股票激励计划的相关规定，对该11名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。因此，上述离职的激励对象将被取消激励资格，我们同意将已授予11人但尚未解锁的全部限制性股票合计36.35万股由公司回购并注销。

六、监事会关于回购注销部分已授出限制性股票的意见

公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，发表审核意见为：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划（草案修订版）的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定，公司监事会同意回购并注销11名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，共计36.35万股，回购价格为13.22元/股，回购总金额480.547万元。

七、律师事务所出具的法律意见

北京市万商天勤律师事务所认为，航天信息本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销已履行的相关程序合法、有效；航天信息应在股东大会审议通过本次回购注销后及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一七年八月三十一日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2017-045

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司关于变更

部分募集资金专用账户的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、募集资金专户的开立情况

航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）经证监会许可于2015年6月12日公开发行了2400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额240,000万元，扣除各项发行费用合计人民币1,220万元，实际募集资金净额238,780万元。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规以及《航天信息股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对发行可转债募集资金采取专户存储制度，专户开立情况如下：

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公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2015年7月17日分别与中国工商银行北京四季青支行、中国建设银行股份有限公司北京地坛支行、中国民生银行股份有限公司紫竹支行、中国银行股份有限公司北京新世纪饭店支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

二、此次拟变更募集资金专用账户的情况

2017年5月，公司在中国工商银行北京四季青支行的募集资金专户（账户号0200245319201118414）被法院划扣诉讼纠纷款人民币8,664,292.5元（详见《航天信息股份有限公司关于法院从募集资金专户划扣诉讼纠纷款的公告》2017-032号），公司已使用自有资金向募集资金账户全额补足了法院划扣的款项。

为加强对募集资金专户的规范管理，维护募集资金专户的账户安全，保障公司股东利益，公司于2017年8月30日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在中国工商银行北京四季青支行设立的募集资金专户（账户名称：航天信息股份有限公司，银行账号：0200245319201118414），将余额转入公司在中国民生银行北京紫竹支行新开户的募集资金专项账户（账户名称：航天信息股份有限公司，银行账号：663888867），后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。

公司董事会将按照原决议，授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。中国工商银行四季青支行募集资金专户销户后原签署的募集资金三方监管协议将失效，公司将重新与中国民生银行北京紫竹支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署募集资金监管协议并进行公告。

本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一七年八月三十一日