青岛鼎信通讯股份有限公司
关于以公开进场交易的方式收购青岛合创康盛科技有限公司100%股权进展情况的公告

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯公告编号：2017-044

青岛鼎信通讯股份有限公司

关于以公开进场交易的方式收购青岛合创康盛科技有限公司100%股权进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎信通讯”或“受让方”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以公开进场交易的方式收购青岛合创康盛科技有限公司100%股权的议案》，并于2017年8月19日在上交所官方网站www.sse.com.cn上进行了公告。公司于2017年8月24日在青岛产权交易所摘牌收购青岛软件园发展有限公司所持有的青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2017年8月25日，公司与青岛软件园发展有限公司签署了关于上述收购的《股权转让协议》。本次交易完成后，公司持有合创康盛100%的股权，合创康盛成为公司的全资子公司，本公司合并报表范围发生变化。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。

一、交易概述

（一） 基本情况

经在青岛产权交易所公开进场交易，公司以现金人民币2,4000万元收购青岛软件园发展有限公司持有的合创康盛100%股权，并于2017年8月25日与青岛软件园发展有限公司签署《股权转让协议》。前述《股权转让协议》主要内容详见本公告第四节。

（二） 审议程序

本公司于2017年8月18日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以公开进场交易的方式收购青岛合创康盛科技有限公司100%股权的议案》，批准：公司以挂牌价格为基础，通过进场交易方式收购合创康盛100%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易未构成关联交易和重大资产重组，且在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

二、交易对方情况介绍

青岛软件园发展有限公司成立于2002年，注册资本为1,500万元人民币，法定代表人李刚。经营范围为停车场服务，对青岛软件园开发、管理（不含房地产开发管理），房产经纪服务，房屋租赁，计算机软件开发、技术咨询、技术服务。青岛软件园发展有限公司股权结构为：青岛市南投资有限公司持股66.67%，青岛市科技风险投资有限公司持股16.67%，青岛生产力促进中心(青岛海洋科学数据中心)持股16.67%。上述交易对方与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为合创康盛100%股权。

（一）合创康盛的基本情况

企业名称：青岛合创康盛科技有限公司

成立时间：2017年2月13日

法定代表人：郑学峰

注册资本：19,000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼4楼

经营范围：计算机软件开发、技术管理、技术咨询、技术服务；园区开发管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至目前，合创康盛注册资本为19,000.00万元人民币，股权结构如下：

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（二）合创康盛的主要财务指标

根据山东大明有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（鲁大明财字【2017】第063号），合创康盛相关财务数据如下：

单位：万元人民币

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（三）交易标的的权属情况

作为本次交易标的，合创康盛的100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的的定价情况

交易双方以公开进场交易的结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购合创康盛100%股权的交易价格为24,000万元人民币。

四、交易协议的主要内容

就本次交易，公司于2017年8月25日与青岛软件园发展有限公司签署《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：

（一） 协议主体

受让方为公司；转让方为青岛软件园发展有限公司。

（二） 股权转让方案

根据公司与青岛软件园发展有限公司的协商，拟定的股权转让方案如下：

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（三） 转让价款

1、 转让价格

根据进场交易的结果，转让方和受让方确认目标股权的转让价格为24,000万元人民币。

2、 转让价款的支付条件及时间

股权转让价款的支付安排为自股权转让协议签订之日起2日内将转让价款一次性支付给转让方。该等股权转让价款的支付安排符合国有产权转让相关规定。

截至本公告披露日，公司已支付股权转让价款，符合《股权转让协议》中约定的付款进度。

（四） 《股权转让协议》生效及目标股权的交割

1、 《股权转让协议》的生效需满足下列条件：

（1） 市南区财政局批准本次股权转让；

（2） 转让方股东批准本次股权转让；

（3） 公司根据其章程及内部规章制度批准本次股权转让；

（4） 合创康盛股东批准本次股权转让。

2、 交割的完成

转让方确保合创康盛在股权转让协议签署且公司全额支付转让款、向工商行政管理部门办理变更登记所需文件已经齐备后60日内向原主管登记的工商行政管理部门就本次股权转让办理相应的变更登记手续。转让方、公司保证配合合创康盛办理相应的变更登记手续。

（五） 人员安置

本次交易不涉及职工安置。

（六） 转让方的陈述和保证

1、转让方依法成立并有效存续，完全具备签订和履行股权转让协议的权利能力和行为能力。

2、转让方对合创康盛认缴的注册资本金已经全部有效认缴到位，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

3、合创康盛不存在股权转让协议附件交接清单中已披露事宜以外的任何债务（含或有负债）、抵押、担保、纠纷、诉讼、仲裁、强制执行、行政罚款、股权被查封以及其他法律障碍和权利瑕疵。

4、股权转让协议签订后不再与任何第三方进行任何谈判、磋商，亦不与其他第三方签订上述有约束力的协议、合同或达成意向。

5、在股权转让协议签订前未与第三方就合创康盛股权设定任何形式的质押担保。

6、合创康盛自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动，目标公司及其高级管理人员均不涉及任何诉讼、仲裁、行政处罚、刑事责任或其他行政责任（包括但不限于工商、税务、社保、安监等部门），未收到任何对其产生不利影响的政府部门的调查和质询，目前不存在根据其合理预期会导致该等调查或质询的任何事实或情况。

7、合创康盛相关财物帐册资料齐全，所有印章、票据、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决议等文件资料保存完整。

8、合创康盛不存在任何拖欠税费的情形。

9、已向公司提交或已促使合创康盛向公司提交与合创康盛有关的注册成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文件和资料均为真实、准确和完整的，并且真实地反映了合创康盛成立及运营的情况和业绩。

10、就F2、F3楼而言：

（1）合创康盛合法有效取得F2、F3楼的相关土地使用权，且不附带任何产权负担、租约或其他第三方权利；转让方应当将F2、F3楼相关的所有图纸、资料完整移交给合创康盛，转让方仅确保该等图纸、资料符合F2、F3楼建设时所适用的所有法律法规；转让方应确保合创康盛不会因为交割日前交接的F2、F3楼工程建设手续、图纸、资料导致其房产证办理存在任何障碍，如果因为政策因素以及交割日后F2、F3楼规划变更导致无法办理房产证，则转让方不承担相应责任；

（2）合创康盛已全额付清出让和使用F2、F3楼土地使用权相关的任何性质的出让金、费用或款项，且不会因为本次股权转让而发生其它任何费用或款项；

（3）合创康盛、转让方履行并遵守所有主合同和相关法律法规（包括有关规划、环保、安全、消防等所有适用法律法规）的规定，以及所有方面都遵守任何政府部门的规定及要求；

（4）合创康盛、转让方未收到任何其他第三方根据任何法律法规、合同约定对F2、F3楼提出的任何权利主张。

（七） 《股权转让协议》终止

1、 转让方有下列情形，公司有权解除股权转让协议：

（1） 转让方在股权转让协议中所做的陈述及保证与事实不符；

（2） 因转让方原因合创康盛未能在约定时间内完成股权交割手续；

2、 公司有下列情形，转让方有权解除股权转让协议：

（1） 公司在股权转让协议中所做的陈述及保证与事实不符；

（2） 因公司原因合创康盛未能在约定时间内完成股权交割手续；

（3） 公司未在约定时间内支付股权转让价款。

（八） 违约责任

1、 转让方违反其在股权转让协议项下的任何陈述与保证、责任与义务，导致公司解除股权转让协议的，由此给公司造成的任何损失，转让方应当向公司进行全额赔偿，并应按照股权转让价格的10%向公司支付违约金。

2、 公司违反其在股权转让协议项下的任何陈述与保证、责任与义务，导致转让方解除股权转让协议的，由此给转让方造成的任何损失，公司应当向转让方进行全额赔偿，并应按照股权转让价格的10%向转让方支付违约金。

六、股权收购的目的和对上市公司的影响

1、 本次交易的目的

本次交易完成后，公司将持有合创康盛100%股权，合创康盛成为公司的全资子公司。根据山东大明有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（鲁大明验字[2017]001号），合创康盛的实收注册资本为现金+实物，其中实物为青岛市市南区软件园F2、F3楼地块及房产。

目前公司总部办公场地有限，承担了公司总部办公、公司研发中心等多项职能，已经严重不能满足公司业务日益发展的需要。为实现公司业务的长远发展，公司还在不断加大研发投入。本次收购完成后，公司可以获得青岛市市南区软件园F2、F3楼地块及房产，有利于解决上述问题。

为增强公司相关业务实力，满足公司未来持续发展的需要，提高企业可持续发展能力和核心竞争力，公司决定收购合创康盛。

2、 对公司的影响

本次交易完成后，能够有效解决因公司业务增长带来的办公场地不足问题，为公司中长期发展战略的执行提供有力保证，且能有效提升公司形象，改善公司办公条件，提升公司在生产研发、经营管理和市场开拓的硬件设施，更好地吸引高端人才，提高企业的可持续发展能力和核心竞争力，更好地应对激烈的市场竞争。

本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。公司合并报表范围因本次交易发生变化，合创康盛成为公司全资子公司。

七、备查文件

（一） 青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

（二） 青岛鼎信通讯股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

（三） 山东大明有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（鲁大明财字【2017】第063号）

（四） 山东大明有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（鲁大明验字[2017]001号）；

（五） 《股权转让协议》。

本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2017年8月30日