鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-111

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2017年8月30日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2017年8月30日为授予日，授予12名激励对象1000万股限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司董事长楼定波先生、董事王冰先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《关于公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》

公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（Pengxin International Group Limited）拟向Golden Haven Limited增资4,200万美元，Golden Haven Limited系公司同一实际控制人控制的关联企业，故构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈增资补充协议〉的议案》

公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司拟以自有资金向关联方Golden Haven Limited增资。公司与Golden Haven Limited及其股东签署附条件生效的《增资补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估出具的相关报告的议案》

为实施本次交易，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）、北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易提供资产评估、矿业权评估和审计服务。

具体请见同日公告的相关审计及评估报告。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易系以Golden Haven Limited的评估结果为基准与交易对方协商确定的交易价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的议案》

公司聘请经纬评估对中非贵金属有限公司拥有的奥尼金矿（ORKNEY GOLD MINE）采矿权进行评估；聘请银信评估对Golden Haven Limited的股东全部权益价值进行评估，现相关评估机构已出具了相应的资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项后，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性；评估假设前提合理；评估方法与评估目具体相关性；出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登的《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通 知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年8月31日

证券代码：600490     证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-112

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2017年8月30日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

监事会认为，截止本次限制性股票授予日，公司本次激励计划授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2017年8月30日为授予日，授予12名激励对象1000万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《关于公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》

公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（Pengxin International Group Limited）拟向Golden Haven Limited增资4,200万美元，Golden Haven Limited系公司同一实际控制人控制的关联企业，故构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈增资补充协议〉的议案》

公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（Pengxin International Group Limited）拟以自有资金向关联方Golden Haven Limited增资。公司与Golden Haven Limited及其股东签署附条件生效的《增资补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估出具的相关报告的议案》

为实施本次交易，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）、北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易提供资产评估、矿业权评估及审计服务。

具体请见同日公告的相关审计及评估报告。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易系以Golden Haven Limited的评估结果为基准与交易对方协商确定的交易价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2017年8月31日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号: 临2017-113

鹏欣环球资源股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划

授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●限制性股票授予日：2017年8月30日

●限制性股票授予数量：1000万股

●限制性股票授予价格：3.95元/股

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）于2017年8月30日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2017年8月30日为授予日，授予12名激励对象1000万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。

（二）限制性股票的授予价格、拟授予对象及数量

1、限制性股票的授予价格：3.95元/股

2、限制性股票授予的拟授予对象及数量：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（三）解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（四）解除限售的业绩考核要求

本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

1、公司业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”指上市公司合并利润表中的未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“净利润”。

2、个人绩效考核要求

根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应个人层面系数进行解除限售。

未满足第1项规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格=授予价格×（1+回购时银行同期存款利率×回购之日距离限制性股票登记的天数÷360天）；某一激励对象未满足第2项规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格=授予价格×（1+回购时银行同期存款利率×回购之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。

二、已履行的相关审批程序

1、2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2017年4月24日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年4月26日至2017年5月11日，公司通过公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年5月12日，公司监事会发表了《鹏欣环球资源股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2017年5月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年8月30日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

（一）本次限制性股票激励计划的授予条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。

四、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

本次授予的激励对象、授予价格、授予数量等与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关内容一致。

五、限制性股票的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

2、限制性股票授予日：2017年8月30日

3、限制性股票的授予价格：3.95元/股

4、本次授予向12名激励对象共授予1000万股限制性股票，具体分配如下：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

5、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月30日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划授予事项发表如下独立意见：

1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年8月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2017年8月30日，并同意按照《激励计划》中的规定授予12名激励对象1000万股限制性股票。

十一、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

截止本次限制性股票授予日，公司本次激励计划授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2017年8月30日为授予日，授予12名激励对象1000万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

国浩（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：

本所律师认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：鹏欣资源和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十一日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 编号：临2017-114

鹏欣环球资源股份有限公司

对外投资暨关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2017年6月26日，经鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）董事会审议通过，公司与鹏荣国际有限公司（以下简称“鹏荣国际”）、Golden Haven Limited（以下简称“Golden Haven”）签署了《增资协议》，约定由公司或其指定的子公司向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元）。具体估值作价将依据后续出具的资产评估报告为基础，由各方协商确定，并另行签署补充协议，对本次增资各项事宜进行进一步明确。

2、2017年8月15日，银信评估出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟对Golden Haven Limited增资扩股所涉及的Golden Haven Limited股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0805号），以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven100%股权的评估值为1,907,898,356.43元。以该资产评估结果为基础，经双方协商确定并签署《增资补充协议》，公司指定其全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（Pengxin International Group Limited，以下简称“鹏欣国际”）向Golden Haven增资4,200万美元。增资前Golden Haven整体估值为1,907,898,356.43元，增资完成后鹏欣国际将持有Golden Haven 13.2%的股份。

3、2017年8月30日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了该关联交易，本次交易尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。具体情况参见公司披露的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》等相关公告文件。

4、过去12个月内，本公司与相关关联人（指上市公司实际控制人姜照柏和自然人姜雷控制的除本公司之外的企业等主体）发生的关联交易累计共3次，总交易金额为435,427.94万元。（不包含公司第六届董事会第二十次会议审议的与 关联方合作设立新能源公司项目及公司第六届董事会第十七次会议审议的重大资产重组项目及本次对 Golden Haven Limited 增资 4,200 万美元的事项）。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易基本情况

鹏欣国际对Golden Haven增资前， Golden Haven的股权结构如下图所示：

■

本次对外投资完成后，宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）及Golden Haven的股权结构如下图所示：

■

注：增资完成后，鹏欣国际将持有Golden Haven 13.2%的股份。

1、鹏欣国际向Golden Haven增资

2017年8月30日，经鹏欣资源第六届第二十二次董事会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven签署《增资补充协议》，上市公司将指定其全资孙公司鹏欣国际作为本次增资主体，向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元）。本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对Golden Haven 100%股权进行评估。根据银信评估出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟对Golden Haven Limited增资扩股所涉及的Golden Haven Limited股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0805号），以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven100%股权的评估值为1,907,898,356.43元，本次评估增值额为1,907,898,349.54元，增值率27,690,832,359.07%。本次增资以Golden Haven评估值为基础，经双方协商确定，增资前Golden Haven整体估值为1,907,898,356.43元，本次增资完成后，鹏欣资源将持有Golden Haven13.2%股份。

2、本次对外投资暨关联交易事项审批条件

鹏欣国际系上市公司的全资孙公司，本次增资的标的公司Golden Haven为鹏欣资源实际控制人姜照柏及其弟、上市公司董事姜雷共同间接控股的公司。因此，本次对外投资事项构成关联交易。

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》。本次董事会议应到董事9人，亲自出席及授权委托出席董事9人。在对上述议案的表决中，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江回避了表决，参与表决的4名非关联董事4票赞成、0票反对、0票弃权，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

本次增资事项尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。

二、关联方简介

（一）关联方的基本情况

1、姜照柏

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自然人姜照柏为上市公司实际控制人，是上市公司的关联自然人。

2、姜雷

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自然人姜雷为上市公司董事、实际控制人姜照柏之弟，是上市公司的关联自然人。

（二）交易对方的基本情况

1、鹏荣国际有限公司

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（三）关联交易标的基本情况

1、Golden Haven基本情况

（1）概况

■

（2）历史沿革

根据境外律师Carey Olsen Singapore LLP为Golden Haven出具的法律意见书，Golden Haven于2012年12月12日成立。2013年1月21日，Superb Gold Limited对其注资1美元，获得1股股份，占股权比例100%。2014年7月5日Superb Gold Limited将其持有的Golden Haven100%股权转让予其全资子公司Star Dream Investments Limited，转让对价为1美元。

2017年4月，姜照柏、姜雷通过其所持有的宁波天弘下属鹏荣国际受让Golden Haven 100%股权，转让对价为1港元。

（3）主要财务指标

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2017）230075号），最近两年及一期Golden Haven经审计合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、交易协议的主要内容

（一）鹏欣国际对Golden Haven增资

2017年8月30日，公司与Golden Haven及鹏荣国际有限公司签署了《增资补充协议》，其主要内容如下：

1、交易各方：

甲方：鹏欣环球资源股份有限公司

乙方：Golden Haven Limited

丙方：鹏荣国际有限公司

2、增资事项

2.1 甲方指定其全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）向乙方增资4,200万美元（按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元，以下简称“本次增资”），丙方放弃优先认购权，乙方和丙方同意前述增资并配合相应的股权变更登记事项。

2.2 本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司对乙方100%股权进行评估。根据评估机构采用的资产基础法评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，乙方100%股权的评估值为1,907,898,356.43元。各方协商确定本次增资前乙方的整体估值以乙方全部股权的评估值为基础确定为1,907,898,356.43元。

2.3 本次增资完成后甲方全资孙公司鹏欣国际集团有限公司将持有乙方13.2%的股份。

3、 公司增资后的安排

3.1乙方需在鹏欣国际支付增资款项之日起30个工作日内完成办理本次增资有关股权变更手续，包括但不限于修改章程、向注册登记机关提交变更申请等。乙方、丙方一致同意，修订后的公司章程应保障鹏欣国际具有对乙方日常经营管理及重大事项决策的重大影响，至少需明确：董事会将设立两名董事，鹏欣国际与丙方各委派一名董事，日常经营管理事项及本次增资款项的运用均需两名董事一致通过。新修订的公司章程需同时约定，如需对公司章程中上述条款进行修改的，需经鹏欣国际书面同意方可进行。

3.2乙方、丙方承诺，自本次增资补充协议签署生效后，将同时促成CAPM董事会、管理层的部分人员更换从而间接对CAPM的日常运营和增资款项使用等重大决策产生影响，由鹏欣国际的指派人员接任现由乙方推荐的CAPM 其中1名董事，并由鹏欣国际的指派人员担任财务总监。

3.3乙方承诺，本次增资完成后，若南非矿产资源部就奥尼金矿矿业权续期申请作出最终不可撤销的否决决定，导致CAPM不再拥有奥尼金矿矿业权的，鹏欣国际有权向乙方发出要求其回购所持乙方股份的通知，乙方承诺在收到鹏欣国际通知之日起60个工作日内按照本次增资价格加计银行同期贷款利率计算的利息回购鹏欣国际本次增资所取得的乙方股份。

4、其他

4.1 自本补充协议生效之日起，原《增资协议》中除“第三条 公司增资后的安排”外的约定应由“出资方”享有的权利及履行的义务应由甲方全资孙公司鹏欣国际承继，乙、丙两方应予以同意，并在必要时予以配合。

4.2 本补充协议为原《增资协议》的补充协议，并与原《增资协议》具有同等法律效力，与原《增资协议》约定不一致的，以本补充协议内容为准。

4.3 本补充协议自各方加盖公章且法定代表人/董事或授权代表签字之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

4.3.1鹏欣国际的上层股东鹏欣环球资源股份有限公司召开股东大会审议通过本次交易的议案；

4.3.2 鹏欣国际股东上海鹏欣矿业投资有限公司作出通过本次交易的股东决定。

4.4 本补充协议一式陆份，任何一份都应被视为合同原件，具有同等法律效力。甲乙丙各执壹份，其余用于办理主管部门的审批。

四、本次对外投资尚需履行的程序

1、本次增资尚需取得 鹏欣资源股东大会审议通过。

2、鹏欣国际股东上海鹏欣矿业投资有限公司作出通过本次交易的股东决定。

3、其他根据相关法律法规需要履行的审批程序。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

（1）本次交易有利于培育公司新的利润增长点，改善公司财务状况，增强公司的抗风险能力，降低经营风险。

（2）本次交易坚持了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（3）本次交易的增资对象系同一实际控制人控制下的关联企业，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。

综上，独立董事对本次交易的相关内容表示认可，并且同意将与本次交易相关的议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

（1）本次提交公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，独立董事已经事前认可。

（2）本次交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

（3）董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。

七、对外投资对公司影响

本次对外投资有利于培育公司新的利润增长点，优化上市公司资源配置，改善公司财务状况，增强公司的抗风险能力，降低经营风险。本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略需求，将有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益。

八、对外投资的风险分析

本次投资需依据对外投资及外汇管理相关法律法规，取得相关部门的审批或备案。同时，本次对外投资资金将用于南非奥尼金矿的生产建设，上市公司需进行跨地域经营管理。提请投资者关注相关事宜。

备查文件目录：

1、第六届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事事前审核意见及独立意见

3、《增资补充协议》

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十一日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-115

鹏欣环球资源股份有限公司关于召开

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月15日 14 点 00分

召开地点：上海市长宁区虹桥路2188弄25号B1会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月15日

至2017年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2017年8月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：全部

应回避表决的关联股东名称：上海鹏欣（集团）有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司、西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383315；

5、登记时间：2017年9月13日 9:00-16:30。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

3、本公司联系方式：

联系电话：021-61677397

传真：021-62429110

联系人：章瑾

邮编：200336

联系部门：董事会办公室

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司

董事会

2017年8月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鹏欣环球资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月15日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。