海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司海航地产集团有限公司
及海航地产控股（集团）有限公司出售股权
暨关联交易的公告
(上接159版)
股票代码：600515 股票简称：海航基础公告编号：临2017-083
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司海航地产集团有限公司
及海航地产控股（集团）有限公司出售股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）孙公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“地产控股”）及地产控股子公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）拟与关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订股权转让协议，将地产控股所持有的北京东方京海投资有限公司（以下简称“东方京海”）67.568%的股权、海航地产所持有的东方京海16.216%的股权作价30,078.38万元出售给海航实业。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为对公司现有资产结构进行调整，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展。本公司孙公司地产控股、地产控股子公司海航地产拟与关联方海航实业签订股权转让协议，将地产控股所持有的东方京海67.568%的股权、海航地产所持有的东方京海16.216%的股权作价30,078.38万元出售给海航实业。
因地产控股、海航地产和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
地产控股、海航地产和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情况
公司名称：海航实业集团有限公司；
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
成立时间：2011年4月14日；
注册资本：1,357,974.08万元；
法定代表人：黄琪珺；
注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区；
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2016年12月31日，其总资产24,239,379.81万元，总负债10,077,026.54万元，总收入1,166,866.80万元，净利润114,102.86万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
北京东方京海投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司；
成立时间：2011年11月3日；
注册资本：37,000.00万元；
法定代表人：刘欣；
注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号312室；
经营范围：项目投资；资产管理；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
地产控股持有其67.568%的股权，海航地产持有其16.216%的股权，北京首都航空有限公司持有其16.216%的股权。
主要资产情况：
东方京海成立于2011年11月，开发项目为海航北京后沙峪配套基地项目（亦称北京海航国兴城项目），项目实际土地面积为65,095.78平方米，容积率不大于2，绿地率30%，建筑控制高度45米，规划用途为住宅、商业、办公、地下车库、地下商业、地下综合（物业管理用房）和地下仓储；根据项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料，项目总建筑规模合计170,114.56平方米；根据项目《房屋面积测绘技术报告书》，项目建筑面积合计169,917.89平方米，包括地上建筑面积130,066.51平方米，地下建筑面积39,851.38平方米（其中人防工程11,410.29平方米），项目开工时间为2014年9月，于2014年12月取得部分住宅的预售许可证，并于2017年4月完成了竣工验收。
东方京海最近一年又一期的主要财务指标如下（2016年数据已经审计，2017年1-5月份数据未经审计）：
单位：人民币；万元
■
（二）地产控股所持有的东方京海67.568%的股权、海航地产所持有的东方京海16.216%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的评估情况
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的坤元资产评估有限公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以2017年5月31日为基准日，标的公司评估初值如下：
单位：人民币；万元
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选用成本法评估说明：
采用成本法确定标的公司考虑增资7,000万后的股东全部权益价值35,940.00万元，比企业账面未审后并考虑增资后的账面净资产增值1,975.47万元，增值率为5.82%，评估值增值原因为：主要系存货涉及的房地产市场价格上涨所致。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在委托东方京海理财以及东方京海占用公司资金等方面的情况。公司为东方京海担保情况如下：北京东方京海投资有限公司与中建投信托有限责任公司签订信托贷款合同，借款金额为250,000,000.00元，借款期限为2017年3月-2018年3月。借款系以东方京海持有的土地和房产抵押，由公司子公司海航基础产业集团有限公司提供担保，为无条件的、不可撤销的连带责任保证，保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同各方
甲方：海航实业集团有限公司；
乙方：海航地产集团有限公司；
丙方：海航地产（控股）集团有限公司。
（二）股权交易标的
北京东方京海投资有限公司16.216%股权，由乙方持有，股权估值5,821.62万元；北京东方京海投资有限公司67.568%股份，由丙方持有，股权估值24,256.76万元。
（三）股权交易价格
甲方同意按股权估值对应的价格,合计30,078.38万元分别购买乙方、丙方持有的北京东方京海投资有限公司合计83.784%股权。
（四）三方的权利和义务
1、本协议生效后，乙方、丙方应积极配合甲方办理股权变更手续，并及时提供相关资料。
2、甲乙丙三方均保证本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。
3、甲乙丙三方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次孙公司地产控股、海航地产出售股权是为了优化资产结构和资源配置，为公司战略转型储备资金，加快公司基础设施投资建设方面业务的发展，满足公司拓展业务需要，提升公司竞争力，符合公司优化品牌结构、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第九次会议审议了《关于孙公司海航地产集团有限公司及海航地产控股（集团）有限公司出售股权暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就公司孙公司地产控股、海航地产拟与关联方海航实业签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
（一） 董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第九次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）评估报告【坤元评报（2017）477号】。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年8月31日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2017-084
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告（2017年半年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年7月18日经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）核准，本次募集配套资金的发行股份数量不超过1,235,521,235股。公司以非公开发行方式向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司及安信基金管理有限责任公司合计发行1,235,521,230股新股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为12.95元，共计募集资金15,999,999,928.50元，主承销商直接扣除支付给券商的财务顾问费和发行费用人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。
公司本次募集配套资金扣除发行费用和支付给海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）200,000.00万元作为现金对价后，将投入以下项目：
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二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》。
报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储之监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反《募集资金专户存储之监管协议》的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，公司开立的募集资金专户开立和存储情况如下：
单位：元
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（三）募集资金的现金管理情况
2016年12月14日，公司召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存款及购买理财产品的议案》，董事会和监事会一致同意将351,700.00万元人民币募集资金转为定期存款；使用165,562.73万元人民币闲置募集资金购买理财产品及授权公司财务总监在六个月内购买金额不超过60,000.00万元人民币、期限不超过一个月的指定理财产品。公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2017年6月13日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买定期存单的议案》，董事会和监事会一致同意将40,000.00万元人民币闲置募集资金购买定期存单，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
（四）已转出但尚未使用的募集资金情况
1、从专户中转存定期的明细如下：
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2、2016年11月3日，公司作为全资子公司海航基础产业集团有限公司的股东作出股东决定，同意增资1,668,173,614.18元。同日，公司从募集资金专户将1,668,173,614.18元增资至基础产业集团。2016年11月4日，由基础产业集团通过委托贷款的形式分别发放1,305,965,691.18元和362,207,923.00元给募集资金投资项目所在公司海航地产集团有限公司和海南金海湾投资开发有限公司。
2017年1月13日，公司作为全资子公司海航基础产业集团有限公司的股东作出股东决定，同意增资960,377,764.21元。同日，公司从募集资金专户将960,377,764.21元增资至基础产业集团。2017年1月16日，由基础产业集团通过委托贷款的形式分别发放571,830,522.05元、144,196,095.34元、157,175,900.00元给募集资金投资项目所在公司海航地产集团有限公司、海南金海湾投资开发有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司。2017年4月18日，基础产业集团通过委托贷款的形式将87,175,246.82元发放给募集资金投资项目所在公司三亚凤凰国际机场有限责任公司。
2017年5月25日，公司作为全资子公司海航基础产业集团有限公司的股东作出股东决定，同意增资399,362,544.45元。同日，公司从募集资金专户将399,362,544.45元增资至基础产业集团。2017年6月12日，由基础产业集团通过委托贷款的形式发放399,362,544.45元给募集资金投资项目所在公司海航地产集团有限公司。
上述三次提取资金已支出1,909,806,556.75元用于募集资金投资项目，剩余1,118,107,366.09元，剩余资金在海航地产集团有限公司、海南金海湾投资开发有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司相关账户存储。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《海南海航基础设施投资集团股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2017年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）使用募投资金支付重组现金对价
根据本次重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买基础控股持有的海航基础产业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。标的资产的交易对价2,600,000.00万元通过两种方式进行支付，其中由公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，该等股份已于2016年7月26日办毕股份登记手续，剩余部分对价200,000.00万元需以现金方式支付，由公司以募集的配套资金向基础控股支付。2016年10月26日，公司已向基础控股支付200,000.00万元现金对价。
（三）募投项目先期投入及置换情况
自2015年12月1日至2016年10月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计645,481.36万元。经综合考虑各募集资金投资项目的投资总规模以及后续资金投入安排，本次公司以募集资金置换的前期自筹资金预先投入募投项目的金额合计为480,000.00万元。具体投入情况如下：
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2016年11月8日，公司第七届董事会第四十五次会议和公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金480,000.00万元，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司于2016年11月9日用募集资金置换先期投入480,000.00万元。
（四）募集资金使用情况汇总
单位：元
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四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年6月30日，公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年8月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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注1：募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除券商的财务顾问费和发行费用共计131,999,999.64元，实际募集资金净额为15,867,999,928.86元。
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2017-085
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月19日14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦3层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月19日
至2017年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017 年8 月30日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，详见公司刊登于2017 年8 月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2017年9月12日—9月18日上午9：30—11：30，下午15： 00—17：00。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2017年9月18日 17:00 之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2017年9月18日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：
海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；
邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、 股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、 其他事项
无
特此公告。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年8月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月19日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-086
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于2017年半年度房地产
业务主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本公告数据源自海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部统计，仅供投资者参考。
●敬请广大投资者注意投资风险。
公司2017年1月1日至6月30日期间（以下简称“报告期”）的房地产业务主要经营数据如下：
一、报告期内房地产储备情况
■■二、报告期内房地产开发投资情况
单位：万元 币种：人民币
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三、报告期内房地产销售情况
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四、报告期内房地产出租情况
单位：万元 币种：人民币
■
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年8月31日
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
