东软集团股份有限公司
八届六次董事会决议公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-050

东软集团股份有限公司

八届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东软集团股份有限公司八届六次董事会于2017年8月29日在沈阳市和平区中山路83号产业金融博物馆召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到7名。因工作原因，董事陈锡民委托副董事长王勇峰出席并表决，独立董事王巍委托独立董事刘淑莲出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）2017年半年度报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于会计政策变更的议案

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（三）关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的议案

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（四）关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的议案

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（五）关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（六）关于公司回购注销部分限制性股票的议案

因存在激励对象发生离职或个人绩效考核未达标等不符合全部解锁要求的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）及其摘要的相关规定，董事会同意公司回购并注销王齐、刘跃葵、陈萍、甄明、文芳、王荣利、赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、袁茂林、朱忆、全刚、郭坤华、郑石磊等27名激励对象持有的已获授但未解锁的51.974万股限制性股票，回购价格为8.805元/股。

同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（七）关于修改公司章程的议案

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期内存在激励对象离职或个人绩效考核不合格等不符合解锁条件的情形，因此根据《股票激励计划》的相关规定，公司将回购并注销该部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票，办理完成后，公司注册资本及股本总额将发生变化，公司有限售条件流通股将减少519,740股，公司注册资本将减少519,740元。

为此，董事会同意变更公司注册资本与股份总数，并对公司章程相关条款进行修改。

原章程第六条 公司的注册资本为人民币1,243,197,745元。

修改为 公司的注册资本为人民币1,242,678,005元。

原章程第十九条 公司的股份总数为1,243,197,745股，均为普通股。

修改为 公司的股份总数为1,242,678,005股，均为普通股。

变更后的公司章程，自批准之日起生效。

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（八）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案

公司层面2016年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象共计385人，其中公司董事、高级管理人员共计11人、其他管理者及核心技术（业务）人员共计374人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除25名激励对象已离职、2名激励对象考核不合格和1名激励对象因退休其2016年度个人绩效考核条件不再纳入解锁条件外，其他357名激励对象2016年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，个人层面绩效考核条件有357名激励对象已达成、2名激励对象未达成、1名激励对象因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件（其获授的限制性股票完全按照退休前限制性股票激励计划规定的程序进行），且公司及激励对象均未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。董事会认为公司首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。

同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

（九）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成，董事会同意符合解锁条件的358名激励对象获授的415.194万股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁相关事宜，具体股份上市日期另行公告。

同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

（十）关于注销北京临时税务登记的议案

鉴于公司在北京市东城区地方税务局景山税务所及北京市地方税务局开发区分局发生的临时涉税业务已经完成，根据《税务登记管理办法》，董事会同意公司注销在北京市东城区地方税务局景山税务所及北京市地方税务局开发区分局的临时税务登记。

本议案是应相关政府部门要求，提交董事会审议。本次注销临时税务登记，符合相关法律法规，不会对公司其他涉税事宜产生影响，不会对公司其他业务产生不利影响。根据《税务登记管理办法》，如再发生需要办理临时税务登记的事项，公司将按照相关规定办理临时税务登记。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于更换董事的议案

2017年8月29日，本公司董事会收到宇佐美徹的书面辞职申请书。因工作原因，宇佐美徹申请辞去其所担任的公司董事、董事会战略决策委员会委员等职务。根据有关规定，宇佐美徹的辞职即日起生效。董事会谨对宇佐美徹在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

董事会提名远藤浩一任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（十二）关于召开2017年第二次临时股东大会的议案

董事会决定于2017年9月27日召集召开公司2017年第二次临时股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

三、上网公告附件

1、东软集团股份有限公司八届六次董事会独立董事意见；

2、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

附：远藤浩一简历

远藤浩一,男，日本籍，1961年出生，日本大学理工学部硕士毕业。现任阿尔派株式会社常务董事、技术·开发总负责人。1986年加入阿尔派株式会社，2010年起担任阿尔派本社董事、产品开发责任人，2016年起担任常务董事、技术·开发总负责人。

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-051

东软集团股份有限公司

八届三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东软集团股份有限公司八届三次监事会于2017年8月29日在沈阳市和平区中山路83号产业金融博物馆召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到4名。因工作原因，监事马超委托监事葛圣六出席并表决。会议由监事长涂赣峰主持。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）2017年半年度报告

监事会认为：

1、公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2017年上半年的经营管理和财务状况等事项。

3、没有发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2017年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）关于会计政策变更的议案

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定和要求，公司拟对利润表相应项目列示进行调整。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）关于公司回购注销部分限制性股票的议案

监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励对象王齐、刘跃葵、陈萍、甄明、文芳、王荣利、赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、袁茂林、朱忆、全刚、郭坤华、郑石磊等27人已离职或上一年度个人绩效考核未达标，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）第十四章激励对象发生异动的处理原则之第二条第1款、第2款和《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》第四条第（二）款等相关规定，监事会同意公司回购并注销上述27名激励对象持有的已获授但未解锁的51.974万股限制性股票，回购价格为8.805元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案

公司层面2016年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象共计385人，其中公司董事、高级管理人员共计11人、其他管理者及核心技术（业务）人员共计374人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除25名激励对象已离职、2名激励对象考核不合格和1名激励对象因退休其2016年度个人绩效考核条件不再纳入解锁条件外，其他357名激励对象2016年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，个人层面绩效考核条件有357名激励对象已达成、2名激励对象未达成、1名激励对象因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件（其获授的限制性股票完全按照退休前限制性股票激励计划规定的程序进行），且公司及激励对象均未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。因此监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。

同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案

监事会对本次公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁相关事项进行了核实，认为：本次董事会关于同意符合解锁条件的358名激励对象在限制性股票第二个解锁期解锁共415.194万股限制性股票的决定符合《股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东软集团股份有限公司监事会

二〇一七年八月二十九日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-052

东软集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对财务报表列报进行调整，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响，且不涉及对以前年度损益的调整。

一、会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部新发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报以及终止经营的列报进行了规范，自2017年5月28日起施行。

2017年5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》（以下简称“新政府补助准则”），自2017年6月12日起施行。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整。公司对原会计政策（即财政部2006年2月15日发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》）进行相应会计政策变更，并按以上文件规定的日期开始执行。

于2017年8月29日召开的公司八届六次董事会、八届三次监事会审议通过《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的规定和要求，企业会计准则对持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报进行了规范，公司采用未来适用法处理。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定和要求，自2017年6月12日起，公司将与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；公司取得政策性优惠贷款贴息的，财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。公司在“利润表”中“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整。 公司2017年1-6月由“营业外收入”调整至“其他收益”的政府补助金额为39,555,765元，由“营业外收入”调整至“财务费用”的贷款贴息为558,900元。本次会计政策变更仅对财务报表列报进行调整，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响，且不涉及对以前年度损益的调整。

三、独立董事和监事会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应的变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意本次会计政策变更。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

四、备查文件目录

（一）八届六次董事会决议；

（二）八届六次董事会独立董事意见；

（三）八届三次监事会决议。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-053

东软集团股份有限公司

关于继续为全资子公司—东软

（欧洲）有限公司

提供银行借款担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：东软（欧洲）有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为2,000万美元或等值其他币种，截至2017年8月29日，本公司为其提供担保余额合计为0万美元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计金额：无

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

●东软（欧洲）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软欧洲”。

一、担保情况概述

于2015年6月29日召开的七届十二次董事会审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，董事会同意本公司为东软欧洲提供银行借款担保，担保额度为1,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年。具体内容详见2015年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。截至2017年8月29日，本公司为东软欧洲提供担保余额为0万美元。

鉴于上述担保总额度将于2017年9月11日到期，根据公司业务发展需要，董事会同意在上述额度到期后，本公司继续为东软欧洲提供银行借款担保，担保额度为2,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2017年9月12日起至2019年9月11日止。

公司八届六次董事会于2017年8月29日在沈阳市和平区中山路83号产业金融博物馆召开，会议审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

根据相关规定，本事项不需要获得公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：东软（欧洲）有限公司

2、注册地址：Weissbadstrasse 14，9050 Appenzell, Switzerland

3、法定代表人：刘积仁

4、经营范围：软件开发、技术咨询、技术服务

5、注册资本：3,790万瑞士法郎

6、与本公司关系：为本公司全资子公司

7、财务数据：

截至2016年12月31日，东软欧洲资产总额为19,895万元，负债总额为6,351万元（其中银行贷款总额为3,288万元、流动负债总额为5,831万元），归属于母公司所有者权益为13,543万元，资产负债率为31.93%，2016年度实现营业收入12,599万元，归属于母公司所有者的净利润-2,459万元（经审计，币种：人民币）。

截至2017年6月30日，东软欧洲资产总额为18,806万元，负债总额为6,904万元（其中银行贷款总额为5,425万元、流动负债总额为6,352万元），归属于母公司所有者权益为11,902万元，资产负债率为36.71%，2017年1-6月实现营业收入4,395万元，归属于母公司所有者的净利润-2,384万元（未经审计，币种：人民币）。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保类型：银行借款

3、担保期限：二年，即从2017年9月12日起至2019年9月11日止。

4、担保额度：2,000万美元或等值其他币种

四、董事会意见

董事会审议认为，东软欧洲作为公司面向欧洲市场的重要窗口，在加快公司全球化产业布局，提升东软品牌国际影响力，加强区域市场开拓，为国际客户服务，持续扩大业务规模，保证国际业务稳健发展方面发挥了重要作用。鉴于目前在欧洲的融资成本要低于国内水平，且东软欧洲具备一定的融资能力，本次公司为东软欧洲提供额度为2,000万美元或等值其他币种的担保额度，将发挥其融资功能，提高融资能力和信用额度，拓展融资渠道，保证其日常经营的流动资金，以及行业间投资并购的资金需求，以推动公司国际业务的可持续性发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保金额

截至2017年8月29日，本公司及控股子公司累计对外担保（不包括对控股子公司的担保）金额为0。本公司对控股子公司提供担保的总额为6,283万元人民币，占公司2016年度经审计净资产的0.81%。以上对外担保无逾期担保情况。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-054

东软集团股份有限公司

关于继续为全资子公司—东软

（日本）有限公司

提供银行借款担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：东软（日本）有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为1,000万美元或等值其他币种，截至2017年8月29日，本公司为其提供担保余额为0万美元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计金额：无

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

●东软（日本）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软日本”。

一、担保情况概述

于2015年6月29日召开的七届十二次董事会审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，董事会同意本公司为东软日本提供银行借款担保，担保额度为1,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年。具体内容详见2015年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。截至2017年8月29日，本公司为东软日本提供担保余额为0万美元。

鉴于上述担保总额度将于2017年9月11日到期，根据公司业务发展需要，董事会同意在上述额度到期后，本公司继续为东软日本提供银行借款担保，担保额度为1,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2017年9月12日起至2019年9月11日止。

公司八届六次董事会于2017年8月29日在沈阳市和平区中山路83号产业金融博物馆召开，会议审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

根据相关规定，本事项不需要获得公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：东软（日本）有限公司

2、注册地址：Tokyo Fashion Town BLDG.EAST7F, 3-6-11,Ariake, Koto-ku, Tokyo 135-8071, Japan

3、法定代表人：刘积仁

4、注册资本：18,775万日元

5、经营范围：计算机系统开发、咨询与服务，计算机网络通信系统维护服务收入及出口，人才培训，计算机软件代理销售，劳动者派遣业务等

6、与本公司关系：为本公司全资子公司

7、财务数据：

截至2016年12月31日，东软日本资产总额为28,350万元，负债总额为13,935万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为13,316万元），归属于母公司所有者权益为14,415万元，资产负债率为49.15%，2016年度实现营业收入78,488万元，归属于母公司所有者的净利润1,334万元（经审计，币种：人民币）。

截至2017年6月30日，东软日本资产总额为28,461万元，负债总额为12,983万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为12,383万元），归属于母公司所有者权益为15,478万元，资产负债率为45.62%，2017年1-6月实现营业收入37,066万元，归属于母公司所有者的净利润973万元（未经审计，币种：人民币）。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保类型：银行借款

3、担保期限：二年，即从2017年9月12日起至2019年9月11日止。

4、担保额度：1,000万美元或等值其他币种

四、董事会意见

董事会审议认为，东软日本作为公司面向日本市场的重要窗口，在加快公司全球化产业布局，提升东软品牌国际影响力，加强区域市场开拓，为国际客户服务，持续扩大业务规模，保证国际业务稳健发展方面发挥了重要作用。鉴于目前在日本的融资成本要低于国内水平，且东软日本具备一定的融资能力，本次公司继续为东软日本提供额度为1,000万美元或等值其他币种的担保额度，将发挥其融资功能，提高融资能力和信用额度，拓展融资渠道，保证其日常经营的流动资金，以及行业间投资并购的资金需求，以推动公司国际业务的可持续性发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保金额

截至2017年8月29日，本公司及控股子公司累计对外担保（不包括对控股子公司的担保）金额为0。本公司对控股子公司提供担保的总额为6,283万元人民币，占公司2016年度经审计净资产的0.81%。以上对外担保无逾期担保情况。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-055

东软集团股份有限公司

关于继续为全资子公司—东软

（香港）有限公司

提供银行借款担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：东软（香港）有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为5,000万美元或等值其他币种，截至2017年8月29日，本公司为其提供担保余额合计为0万美元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计金额：无

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

●东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软香港”。

一、担保情况概述

于2015年7月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，股东大会同意本公司继续为东软香港提供银行借款担保，担保额度为5,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年。具体内容详见2015年7月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。截至2017年8月29日，本公司为东软香港提供担保余额为0万美元。

鉴于上述担保总额度将于2017年9月11日到期，根据公司业务发展需要，董事会同意在上述额度到期后，本公司继续为东软香港提供银行借款担保，担保额度为5,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2017年9月12日起至2019年9月11日止。

公司八届六次董事会于2017年8月29日在沈阳市和平区中山路83号产业金融博物馆召开，会议审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

根据相关规定，本事项不需要获得公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：东软（香港）有限公司

2、注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦17层F室

3、法定代表人：刘积仁

4、注册资本：85万美元

5、经营范围：计算机软件开发、销售、技术咨询等

6、与本公司关系：为本公司全资子公司

7、财务数据：

截至2016年12月31日，东软香港资产总额为52,458万元，负债总额为841万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为841万元），归属于母公司所有者权益为51,617万元，资产负债率为1.60%，2016年度实现营业收入15,390万元，归属于母公司所有者的净利润79,106万元（经审计，币种：人民币）。

截至2017年6月30日，东软香港资产总额为59,201万元，负债总额为455万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为455万元），归属于母公司所有者权益为58,746万元，资产负债率为0.77%，2017年1-6月实现营业收入758万元，归属于母公司所有者的净利润-2,736万元（未经审计，币种：人民币）。

注：鉴于东软香港自2016年7月31日起不再将东软熙康控股有限公司及其子公司纳入合并财务报表范围，上述2016年度营业收入、净利润为东软香港合并东软熙康控股有限公司及其子公司2016年1-7月财务报表的数据。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保类型：银行借款

3、担保期限：二年，即从2017年9月12日起至2019年9月11日止。

4、担保额度：5,000万美元或等值其他币种

四、董事会意见

董事会审议认为，东软香港作为公司面向海外市场的重要窗口，在加快公司全球化产业布局，提升东软品牌国际影响力，加强区域市场开拓，为国际客户服务，持续扩大业务规模，保证国际业务稳健发展方面发挥了重要作用。鉴于目前在香港的融资成本要低于国内水平，且东软香港具备一定的融资能力，本次公司继续为东软香港提供额度为5,000万美元或等值其他币种的担保额度，将发挥其融资功能，提高融资能力和信用额度，拓展融资渠道，保证其日常经营的流动资金，以及行业间投资并购的资金需求，以推动公司国际业务的可持续性发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保金额

截至2017年8月29日，本公司及控股子公司累计对外担保（不包括对控股子公司的担保）金额为0。本公司对控股子公司提供担保的总额为6,283万元人民币，占公司2016年度经审计净资产的0.81%。以上对外担保无逾期担保情况。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-056

东软集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

于2015年7月28日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年7月28日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年8月21日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年8月21日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年7月6日召开的公司七届三十次董事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年7月6日召开的公司七届十三次监事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年8月25日召开的公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年8月25日召开的公司七届十四次监事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的438.36万股限制性股票于2016年11月7日上市流通。具体内容，详见本公司于2016年11月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017年7月14日召开的公司八届五次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2017年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017年7月14日召开的公司八届二次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2017年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017年8月29日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个锁定期的解锁条件已达成，因存在激励对象发生离职或个人绩效考核未达标等不符合全部解锁要求的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，董事会同意公司回购并注销王齐、刘跃葵、陈萍、甄明、文芳、王荣利、赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、袁茂林、朱忆、全刚、郭坤华、郑石磊等27名激励对象持有的已获授但未解锁的51.974万股限制性股票，回购价格为8.805元/股（“本次回购”）。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017年8月29日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。监事会同意公司回购并注销王齐、刘跃葵、陈萍、甄明、文芳、王荣利、赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、袁茂林、朱忆、全刚、郭坤华、郑石磊等27名激励对象持有的已获授但未解锁的51.974万股限制性股票，回购价格为8.805元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

二、本次回购注销部分限制性股票的回购依据、数量及价格

（一）回购依据

在公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个锁定期内，激励对象王齐、刘跃葵、陈萍、甄明、文芳、王荣利、赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、袁茂林、朱忆、全刚、郭坤华、郑石磊等27人已离职或上一年度个人绩效考核未达标，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）第十四章激励对象发生异动的处理原则之第二条第1款、第2款和《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》第四条第（二）款等相关规定，公司将回购并注销上述27名激励对象持有的已获授但未解锁的51.974万股限制性股票。

（二）回购数量

公司限制性股票首次授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的王齐、刘跃葵、陈萍、甄明、文芳、王荣利、赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、袁茂林、朱忆、全刚、郭坤华、郑石磊等27名激励对象持有的已获授但未解锁的51.974万股限制性股票无需调整。

（三）回购价格

于2016年4月26日召开的公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》。公司以2015年12月31日总股本1,242,576,745股为基数，向全体股东每10股派发0.95元人民币现金红利（含税）。相关决议公告已于2016年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本公司已于2016年6月16日将上述现金红利发放完毕。

于2017年5月5日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》。公司以2016年12月31日总股本1,243,197,745股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金红利（含税）。相关决议公告已于2017年5月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本公司已于2017年6月29日将上述现金红利发放完毕。

根据《股票激励计划》及其摘要规定的限制性股票回购注销原则“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。”为此，回购价格调整为8.805元/股。

三、本次回购后公司股本结构的变动情况

公司股本结构变动情况如下表所示：

单位：股

■

四、本次回购对公司财务状况的影响

公司本次限制性股票回购完成后，按新股本1,242,678,005股计算，2016年度基本每股收益为1.51元，2017年半年度基本每股收益为0.10元。

五、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书，律师认为：本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，并履行了截至本法律意见书出具日所必需的程序；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《股票激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

六、上网公告附件

1、东软集团股份有限公司八届六次董事会决议公告；

2、东软集团股份有限公司八届六次董事会独立董事意见；

3、东软集团股份有限公司八届三次监事会决议公告；

4、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-057

东软集团股份有限公司

关于回购注销部分股权激励股份

减少注册资本的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关议案已经2017年8月29日召开的公司八届六次董事会审议通过。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

本公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共计51.974万股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司注册资本将减少519,740元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2017年8月31日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2017年8月31日至 2017年10月14日，工作日内（9:00-11:30，13:00-16:00）

2、债权申报登记地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司 董事会办公室

3、联 系 人：赵昕

4、联系电话：024-83662115

5、传真号码：024-23783375

6、邮政编码：110179

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

证券代码：600718证券简称：东软集团公告编号：2017-058

东软集团股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

1、召开的日期时间：2017年9月27日上午9点

2、召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2017年9月27日至2017年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届六次董事会审议通过。具体议案内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）出席会议的股东请于2017年9月21日至9月26日工作日内（9:00-11:30，13:00-16:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。

（二）法人股股东须持有股东大会登记表、股东帐户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。

（三）个人股东须持股东大会登记表、本人身份证原件、股东帐户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡原件，办理登记手续。

（四）异地股东也可采取传真或信函的方式登记。

六、 其他事项

（一）与会联系人：李峰、赵昕

电话：024-83662115

传真：024-23783375

通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司 董事会办公室

邮编：110179

（二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

2017年8月29日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会登记表

附件1

授权委托书

东软集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

股东大会登记表

本单位/本人兹登记出席于2017年9月27日召开的东软集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

姓名/单位名称：

证券账户卡号码：

身份证明号码/单位执照号码：

持股数量（股）：

联系电话：

联系地址：

股东姓名/名称：签名（盖章）

二〇一七年月日