无锡市太极实业股份有限公司
关于控股子公司转让股权的进展公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-048
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于控股子公司转让股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权转让概况
鉴于公司控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）当前主营业务为工程技术服务业务和光伏电站投资运营业务，为优化资源配置、突出主营业务，十一科技拟转让其直接或间接持有的物流业务公司股权。具体详见公司于2017年4月27日在上海证券交易所官网、中国证券报和上海证券报发布的《无锡市太极实业股份有限公司关于控股子公司转让股权的公告》（公告编号：临2017-025）。
二、股权转让的进展情况
本次股权转让事项已履行了国有资产转让的评估备案手续，经无锡产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到四川伟合力业置业有限公司（以下简称“四川伟合”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定四川伟合为标的股权受让方。
2017年8月29日，四川伟合与十一科技就十一科技持有的四川十一联合物流股份有限公司（以下简称“四川十一”）67%股份签订了编号为WXCQG17025的《产权交易合同》，股权转让价格为788.51万元；四川伟合与十一科技就十一科技持有的南宁十一电子信息发展有限公司（以下简称“南宁十一”）51%股权签订了编号为WXCQG17024的《产权交易合同》，股权转让价格为3591.27万元；四川伟合与十一科技全资子公司无锡十一物流投资有限公司（以下简称“无锡十一”）就无锡十一持有的昆明十一物流有限公司100%股权（以下简称“昆明十一”）签订了编号为WXCQG17023的《产权交易合同》，股权转让价格为8101.21万元。
为担保受让方四川伟合的股权转让价款的支付，在股权转让工商变更登记完成至四川伟合付清交易价款之前，四川伟合将所受让的股权以第一顺位全部质押予转让方。
三、产权交易合同主要内容
（一）四川十一67%股份转让合同主要内容
1、合同双方：
转让方（以下简称甲方）：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：四川伟合力业置业有限公司
2、产权转让的标的
甲方所拥有（持有）的四川十一联合物流股份有限公司67%的股份。
本次四川十一联合物流股份有限公司67%股权转让，各方当事人已被授权。
3、转让价格
经评估（审计），截止2017年02月28日，四川十一联合物流股份有限公司资产合计为人民币858.18万元，负债合计为 13.72万元，净资产为844.46万元。
甲方将上述产权以人民币（小写）788.51万元【即人民币（大写）柒佰捌拾捌万伍仟壹佰元整】转让给乙方。
本合同项下产权交易于2017年06月02日至2017年06月29日在无锡产权交易所网站进行信息预披露，并于2017年07月17日至2017年08月11日，经无锡产权交易所正式公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为转让标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权转让标的。
4、价款支付方式
4.1乙方已支付至无锡产权交易所的保证金计人民币（小写） 100万元【即人民币（大写）壹佰万元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易价款的一部分。
4.2乙方首期付款（含保证金）不得低于总价款的30%，合计人民币（大写）贰佰叁拾陆万伍仟伍佰叁拾元整，并在产权交易合同生效之日起五个工作日内支付；其余款项人民币（小写）551.957万元【即人民币（大写）伍佰伍拾壹万玖仟伍佰柒拾元整】，在标的股权工商变更完成后2个月内付至产权转让总价款的50%，剩余50%在标的股权工商变更完成后6个月内付清（不晚于产权交易合同生效后一年）。在本交易价款未全部付清期间，乙方将所受让的股权以第一顺位全部质押予甲方（具体另附质押合同）。
5、产权转让涉及的企业职工安置
此次产权转让不涉及职工安置。
6、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
乙方受让产权转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。
7、产权转让中涉及的资产处置
本次产权转让不涉及资产处置。
8、产权交割事项
8.1本合同的产权交易基准日为2017年02月28日,甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得无锡产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理所转让产权的权证变更登记手续。
8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
8.3由交易基准日起至股权转让工商变更之日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方按比例享有和承担。甲方对本合同项下的产权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
9、产权转让的税收和费用
产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
产权转让中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由双方共同承担支付。
10、违约责任
10.1任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
10.2乙方未能按期支付产权转让价款，每逾期壹天，应按总价款的0.1％向对方支付违约金。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，乙方已支付的款项不予退还，同时甲方有权要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
11、争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向无锡产权交易所有限公司申请调解；调解不成的；可依法向无锡仲裁委员会申请仲裁。
12、合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。
4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。
本合同解除或变更合同主要条款的，无锡产权交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议，报无锡产权交易所有限公司备案，并将产权交易凭证交还无锡产权交易所有限公司。
13、甲、乙双方的承诺
13.1甲方向乙方承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
（1）执法机构查封资产的情形；
（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；
（4）诉讼正在进行中的情形；
（5）影响产权真实、完整的其他事实。
13.2乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。
13.3乙方向甲方承诺按标的公司章程规定期限完成甲方认缴而未缴的出资部分，甲方不承担连带责任。
13.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
13.5甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
13.6未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
14、其他
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
（二）南宁十一51%股权转让合同主要内容
1、合同双方：
转让方（以下简称甲方）：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：四川伟合力业置业有限公司
2、产权转让的标的
甲方所拥有（持有）的南宁十一电子信息发展有限公司51%股权。
本次南宁十一电子信息发展有限公司51%股权转让，各方当事人已被授权。
3、转让价格
经评估（审计），截止2017年02月28日，南宁十一电子信息发展有限公司资产合计为人民币40764.52万元，负债合计为35925.41万元，净资产为4839.11万元。
甲方将上述产权以人民币（小写）3591.27万元【即人民币（大写）叁仟伍佰玖拾壹万贰仟柒佰元整】转让给乙方。
本合同项下产权交易于2017年06月02日至2017年06月29日在无锡产权交易所网站进行信息预披露，并于2017年07月17日至2017年08月11日，经无锡产权交易所正式公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为转让标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权转让标的。
4、价款支付方式
4.1乙方已支付至无锡产权交易所的保证金计人民币（小写） 200万元【即人民币（大写）贰佰万元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易价款的一部分。
4.2乙方首期付款（含保证金）不得低于总价款的30%，合计人民币（大写）壹仟零柒拾柒万叁仟捌佰壹拾元，并在产权交易合同生效之日起五个工作日内支付；其余款项人民币（小写）2513.889万元【即人民币（大写）贰仟伍佰壹拾叁万捌仟捌佰玖拾元整】，在标的股权工商变更完成后2个月内付至产权转让总价款的50%，剩余50%在标的股权工商变更完成后6个月内付清（不晚于产权交易合同生效后一年）。在本交易价款未全部付清期间，乙方将所受让的股权以第一顺位全部质押予甲方（具体另附质押合同）。
5、产权转让涉及的企业职工安置
此次产权转让不涉及职工安置。
6、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
乙方受让产权转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。
7、产权转让中涉及的资产处置
本次产权转让不涉及资产处置。
8、产权交割事项
8.1本合同的产权交易基准日为2017年02月28日,甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得无锡产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理所转让产权的权证变更登记手续。
8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
8.3由交易基准日起至股权转让工商变更之日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方按比例享有和承担。甲方对本合同项下的产权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
9、产权转让的税收和费用
产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
产权转让中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由双方共同承担支付。
10、违约责任
10.1任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
10.2乙方未能按期支付产权转让价款，每逾期壹天，应按总价款的0.1％向对方支付违约金。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，乙方已支付的款项不予退还，同时甲方有权要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
11、争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向无锡产权交易所有限公司申请调解；调解不成的；可依法向无锡仲裁委员会申请仲裁。
12、合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。
4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。
本合同解除或变更合同主要条款的，无锡产权交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议，报无锡产权交易所有限公司备案，并将产权交易凭证交还无锡产权交易所有限公司。
13、甲、乙双方的承诺
13.1甲方向乙方承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
（1）执法机构查封资产的情形；
（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；
（4）诉讼正在进行中的情形；
（5）影响产权真实、完整的其他事实。
13.2乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。
13.3乙方向甲方须承诺确保标的公司在股权转让工商变更之日后45日内偿还所欠银行借款14840万元，并确保标的公司解除交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行与标的公司签订的用于南宁电子信息产业园项目建设的最高额4.5亿元人民币的固定资产贷款合同。
13.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
13.5甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
13.6未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
14、其他
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
（三）昆明十一100%股权转让合同主要内容
1、合同双方：
转让方（以下简称甲方）：无锡十一物流投资有限公司
受让方（以下简称乙方）：四川伟合力业置业有限公司
2、产权转让的标的
甲方所拥有（持有）的昆明十一物流有限公司100%股权。
本次昆明十一物流有限公司100%股权转让，各方当事人已被授权。
3、转让价格
经评估（审计），截止2017年02月28日，昆明十一物流有限公司资产合计为人民币7308.93万元，负债合计为6.98万元，净资产为7301.96万元。
甲方将上述产权以人民币（小写）8101.21万元【即人民币（大写）捌仟壹佰零壹万贰仟壹佰元整】转让给乙方。
本合同项下产权交易于2017年06月02日至2017年06月29日在无锡产权交易所网站进行信息预披露，并于2017年07月17日至2017年08月11日，经无锡产权交易所正式公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为转让标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权转让标的。
4、价款支付方式
4.1乙方已支付至无锡产权交易所的保证金计人民币（小写） 200万元【即人民币（大写）贰佰万元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易价款的一部分。
4.2乙方首期付款（含保证金）不得低于总价款的30%，合计人民币（大写）贰仟肆佰叁拾万叁仟陆佰叁拾元，并在产权交易合同生效之日起五个工作日内支付；其余款项人民币（小写）5670.847万元【即人民币（大写）伍仟陆佰柒拾万捌仟肆佰柒拾元整】，在标的股权工商变更完成后2个月内付至产权转让总价款的50%，剩余50%在标的股权工商变更完成后6个月内付清（不晚于产权交易合同生效后一年）。在本交易价款未全部付清期间，乙方将所受让的股权以第一顺位全部质押予甲方（具体另附质押合同）。
5、产权转让涉及的企业职工安置
此次产权转让不涉及职工安置。
6、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
乙方受让产权转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。
7、产权转让中涉及的资产处置
本次产权转让不涉及资产处置。
8、产权交割事项
8.1本合同的产权交易基准日为2017年02月28日,甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得无锡产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理所转让产权的权证变更登记手续。
8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
8.3由交易基准日起至股权转让工商变更之日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方按比例享有和承担。甲方对本合同项下的产权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
9、产权转让的税收和费用
产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
产权转让中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由双方共同承担支付。
10、违约责任
10.1任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
10.2乙方未能按期支付产权转让价款，每逾期壹天，应按总价款的0.1％向对方支付违约金。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，乙方已支付的款项不予退还，同时甲方有权要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
11、争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向无锡产权交易所有限公司申请调解；调解不成的,可依法向无锡仲裁委员会申请仲裁。
12、合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。
4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。
本合同解除或变更合同主要条款的，无锡产权交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议，报无锡产权交易所有限公司备案，并将产权交易凭证交还无锡产权交易所有限公司。
13、甲、乙双方的承诺
13.1甲方向乙方承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
（1）执法机构查封资产的情形；
（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；
（4）诉讼正在进行中的情形；
（5）影响产权真实、完整的其他事实。
13.2乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。
13.3乙方向甲方承诺按标的公司章程规定期限完成甲方认缴而未缴的出资部分，甲方不承担连带责任。
13.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
13.5甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
13.6未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
14、其他
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让未涉及人员安置情况，也不涉及资产处置情况。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让的完成有利于子公司十一科技集中精力实施高科技工程技术服务与光伏新能源发电业务的双轮驱动战略，有利于十一科技优化资源配置、突出主营业务，符合上市公司的总体发展战略。
六、备查文件
（一）四川十一67%股份转让之《产权交易合同》
（二）南宁十一51%股权转让之《产权交易合同》
（三）昆明十一100%股权转让之《产权交易合同》
（四）四川十一67%股份转让事项之《股权质押合同》
（五）南宁十一51%股权转让事项之《股权质押合同》
（六）昆明十一100%股权转让事项之《股权质押合同》
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2017年8月31日
