赞宇科技集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议
决议公告
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2017-050
赞宇科技集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2017年8月30日在公司A1815会议室召开。本次会议的通知已于2017年8月23日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长方银军先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。公司的监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
1、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》；
《2017年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的52名激励对象中，激励对象安志成因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，董事会同意公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整，调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原52人调整为51人，授予限制性股票权益总数由681.25万股调整为675万股，其中首次授予540万股，预留部分135万股。
公司独立董事已发表了独立意见。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
2、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的相关规定和2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年8月30日为授予日，授予51名激励对象540万股限制性股票。
公司独立董事已发表了独立意见。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向激励对象授予限制性股票的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2017年8月30日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-051
赞宇科技集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一会议于2017年8月30日在公司A1812会议室召开。本次会议的通知已于2017年8月23日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席黄亚茹主持,应出席会议监事3人，实际到会监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：
1、会议以 3 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》；
《2017年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的52名激励对象中，激励对象安志成因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，董事会同意公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整，调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原52人调整为51人，授予限制性股票权益总数由681.25万股调整为675万股，其中首次授予540万股，预留部分135万股。
经审核：监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象调整后的激励对象均为公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
2、会议以 3 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：
截止本次限制性股票授予日，列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会同意以 2017 年 8 月 30 日为授予日，授予51名激励对象 540 万股限制性股票。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向激励对象授予限制性股票的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
监事会
2017年8月30日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2017-052
赞宇科技集团股份有限公司
关于调整2017年限制性股票
激励计划激励对象及授予数量的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）于2017年8月30日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量议案》，具体情况如下：
一、 相关审批程序简述
1、公司于2017年8月2日，召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议并通过了《赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2017年8月14日，公司监事会出具了关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见，公司监事会一致认为，公司2017年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。
3、2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及关于《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。并披露了《关于公司实施2017年限制性股票激励计划相关信息披露义务人买卖股票行为自查情况说明》。
4、2017年8月30日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
二、 激励计划激励对象、授予数量进行调整的情况
1、激励对象名单的调整
本次授予的52名激励对象中，其中1名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，公司对激励对象及其获授的限制性股票数量进行了调整，调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原52人调整为51人，授予限制性股票权益总数由681.25万股调整为675万股，其中首次授予540万股，预留部分135万股。
调整后的激励对象均属于公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
2、授予数量的调整
因1名激励对象放弃认购限制性股票5万股，首次授予由原545万股调整为540万股，预留部分调整为135万股，本次授予限制性股票权益总数由681.25万股调整为675万股。
根据 2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、 本次限制性股票激励计划激励对象、授予数量的调整对公司的影响
本次对公司2017年限制性股票激励计划激励对象和数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
公司独立董事对公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量发表如下独立意见：
经核查，公司本次调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划激励对象及授予数量进行相应的调整。
五、 监事会意见
《2017年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的52名激励对象中，1名激励对象安志成因个人原因自愿放弃认购本次授予的限制性股票，公司董事会对本次激励计划激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由52人 调整为51人，授予限制性股票权益总数由681.25万股调整为675万股，其中首次授予540万股，预留部分135万股。
监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后 的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对 象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、 法律意见书的结论意见
上海锦天城（杭州）律师事务所对公司调整本次限制性股票激励对象及授予数量出具的法律意见书认为：赞宇科技董事会本次股权激励计划调整的安排、内容及程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定，并已获得股东大会的授权。
七、 独立财务的专业意见
根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量做出了调整，经核查后，独立财务顾问认为上述调整符合《上市公司管理办法》及公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三十日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2017-053
赞宇科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）于2017年8月30日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年8月30日为公司限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年8月18日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：
公司向激励对象定向发行公司A股股票。
3、激励对象：
本计划的激励对象共计51人，包括：公司中层及以上管理人员、主管、骨干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事、永银投资的5名合伙人以及参与2015年第一期员工持股计划的员工，不包括计划2019年12月31日之前退休的公司员工）。
4、授予限制性股票的解除限售期：
本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日12个月后的36个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
5、授予价格：
本计划授予限制性股票的价格为5.41元/股。
6、限制性股票的解除限售条件:
本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司层面业绩考核和激励对象业绩考核，以两个层面考核同时达标作为激励对象限制性股票解除限售的条件。
（1）公司业绩考核指标
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
■
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果在称职及以上，才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2017年8月2日，召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议并通过了《赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2017年8月14日，公司监事会出具了关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见，公司监事会一致认为，公司2017年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。
3、2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及关于《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。并披露了《关于公司实施2017年限制性股票激励计划相关信息披露义务人买卖股票行为自查情况说明》。
4、2017年8月30日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
二、本次实施的股权激励计划激励对象和授予数量的调整说明
由于个别激励对象因个人原因放弃认购，公司对激励对象及其获授的限制性股票数量进行了调整，调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原52人调整为51人，授予限制性股票权益总数由681.25万股调整为675万股，其中首次授予540万股，预留部分135万股。
调整后，本次激励对象均属于公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
三、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
同时满足下列条件时，公司则可实施限制性股票激励计划，反之，则不能实施限制性股票。
1、赞宇科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。同意向符合授予条件的51名激励对象授予540万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）授予日：本次限制性股票的授予日为2017年8月30日。
（四）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.41元。
（五）授予限制性股票具体分配情况如下：
■
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司以2017年8月30日为授予日，则预计2017—2020年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此稳定管理团队、防止人员流失从而激发管理团队的积极性，提高经营效率等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次限制性股票激励计划激励对象为公司中层及以上管理人员、主管、骨干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，激励对象中没有董事、高级管理人员。
七、独立董事意见
1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年8月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司中层及以上管理人员、主管、骨干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形。因此，上述人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理/技术人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司长期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增强公司核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年8月30日，并同意向符合条件的51名激励对象首次授予540万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为5.41元/股。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年8月30日为授予日，向51名激励对象授予540万股限制性股票。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。
十一、律师出具的法律意见
上海锦天城（杭州）律师事务所已就公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次限制性股票激励计划的首期限制性股票授予已履行了必要的法律程序，授予的条件、日期、价格、对象及数量符合《限制性股票激励计划（草案）》及《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。公司本次限制性股票激励计划的首期限制性股票授予的相关事项合法、有效。
十二、独立财务顾问的专业意见
中信建投证券股份有限公司已就公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项出具认为，赞宇科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格、授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，赞宇科技不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、赞宇科技集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、赞宇科技集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、赞宇科技集团股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核实意见；
4、赞宇科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的《关于赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书》；
6、中信建投证券股份有限公司出具的《关于赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
