北京三元食品股份有限公司

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-038

北京三元食品股份有限公司

关于签署SALE AND PURCHASE AGREEMENT

（《股权转让协议》）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署情况

根据经北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次、十二次会议审议通过签署的〈PUT OPTION〉（《出售选择权协议》以及《补充协议》，卖方已于2017年8月11日发出行权通知，为实现公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同收购Brassica Holdings股权（“本次交易”），合营公司（“买方”）、复星国际有限公司与Brassica TopCo及PPN Management全体股东（“卖方”）于2017年8月29日签署〈SALE AND PURCHASE AGREEMENT〉（《股权转让协议》）。

二、交易对方基本情况

1、 Montagu IV FPCI，为一家契约型私募股权投资基金，由 Montagu Private Equity SAS 管理，基金管理人是一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，总股本 125,460 欧元，注册办事处位于法国巴黎乔治五大街 41 号，邮编 75008 （41 avenue George V, 75008 Paris, France），在巴黎交易和商业注册处注册登记，公司唯一识别号为 447 775 669 RCS Paris。

2、 Montagu IV Nominees Limited，一家依据英格兰法律组建并存续的有限责任公司，注册办事处位于 2 More London Riverside, London SE1 2AP，注册号 为 10367828，作为 Montagu IV Coinvest 1 LP 的代表。Montagu IV Coinvest 1 LP， 一家在英格兰和威尔士公司注册处注册登记的有限合伙企业，注册编号为： LP15111。

3、 Brassica TopCo的10位个人股东。

4、 PPN Management的9位个人股东。

5、 FCPE St Hubert，为一家由 Equalis Capital 代表管理的企业互助基金，基金管理人Equalis Capital是一家依据法国法律组建并存续的简化股份有限公司， 注册办事处位于法国巴黎香榭丽舍大街 68 号，邮编 750008（68, avenue des Champs Elysées 75008 Paris），在法国交易和商业注册处注册登记，注册编号为 517 705 679 RCS Paris。

三、目标公司基本情况

1、目标公司股权结构图

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2、Brassica TopCo 基本情况

Brassica TopCo为一家根据卢森堡大公国法律组建并存续的股份有限公司，注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡吉约姆-克罗尔路12层，邮编L-1882（12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg），在卢森堡商业和公司注册处注册登记，注册编号为：B169716。

3、PPN Management基本情况

PPN Management为一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，注册办事处位于法国塞纳河畔纳伊市路易菲利普路20号，邮编92200（20 bis rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-Seine in France），在法国商事庭注册处注册登记，注册编号为：752 862 292 RCS Nanterre。

4、Brassica Holdings基本情况

Brassica Holdings为一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，注册办事处位于法国汉吉斯市哈勒斯桥路13/15号，邮编 94150（13/15rue du Pont des Halles 94150 Rungis），在法国商事庭注册处注册登记，注册编号为：752 347 120 RCS Créteil。

Brassica Holdings持有法国St Hubert 100%股权。法国St Hubert公司成立于1904年，具有113年的历史。St Hubert的丰富产品线包括健康黄油涂抹酱系列及植物酸奶、饮料、甜品等。该公司技术研发及创新实力雄厚，拥有多项专利技术，以健康和功能为理念进行产品设计和应用，旨在推动新营养产品和健康生活。St Hubert公司在法国东北部设有一家工厂，在行业内具有重要地位。

根据法国外贸银行（“NATIXIS”）作为财务顾问以2017年12月1日（“预测交割日”）作为估值基准日出具予公司的对Brassica Holdings的《估值报告》，企业价值总值约为6.13亿欧元（不包括现金与负债），公司以此作为定价依据。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国会计准则出具的鉴证报告，有关Brassica Holdings财务数据涉及准则差异如下：

准则差异调节表

单位：百万欧元

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四、《股权转让协议》主要内容

（1） 释义

集团公司：Brassica TopCo及其子公司；

公司股份：Brassica TopCo已发行的股份；

FCPE股份：FCPE St Hubert持有的Brassica Holdings 0.07%的股份；

转让Manco股份：PPN Management已发行的股份（Brassica MidCo持有的除外）；

转让股份：公司股份、转让Manco股份和FCPE股份的合称；

Manco卖方：PPN Management 的9位个人股东；

最终期限日：指2018年1月24日，或复星国际选择自身继续交易时，指2018年3月15日；

托管金额1：指28,900,000欧元。

托管金额2：指下列金额内较低者：(i)保证及补偿保险免赔额的50%，及(ii)300万欧元。

（2） 购买价款

基础购买价款采用锁箱机制，始于2017年3月31日。在此基础上，基础购买价款预计约为4.06亿欧元。基础购买价款将根据FCPE股份出售价款、转让Manco股份的置换、流出赔偿、特定税费赔偿、购买价款的退还而进行调整。

（3） 集团债务的偿还

在交割日，买方除了向卖方支付购买价款，作为转让股份出售的必要条件，还应代表集团公司偿还，或促使集团公司偿还交割日作为计息日的集团公司负债的全部款项。（负债金额预计不高于2.185亿欧元，以交割日当天实际数据为准。）

（4） FCPE股份出售

卖方代表承诺向FCPE St Hubert通知拟议交易，且应尽最大努力并采取一切行动，包括行使2013年6月19日与FCPE St Hubert订立的股东协议中规定的拖带权，从而促使FCPE St Hubert出售FCPE股份。如FCPE St Hubert决定根据本协议出售其股份，则买方同意购买该等FCPE股份。FCPE St Hubert应不晚于交割前十（10）个营业日，以卖方身份遵守本协议，并因此遵守本协议项下的相关卖方权利义务，但受限于FCPE St Hubert的相关条款。

若FCPE股份依据本协议出售，则基础购买价款应增加相应金额。

2017年8月28日FCPE St Hubert召开了董事会，在会上关于本交易进行了通知，FCPE St Hubert董事会同意出售FCPE股份。

（5） 转让Manco股份的置换

在买方事先同意的情况下，每一Manco卖方有权将其转让的Manco股份的一部分置换为再投资工具（以下简称“置换股份”）。在此情况下：(a)购买价款支付应减去置换股份的总价值；(b)作为对置换股份置换的交换，再投资工具应向各Manco卖方发行新的股份，其价值与该卖方的置换股份的价值相同。（再投资工具，指买方或所设立的直接或间接持有买方股份的一个或多个特殊目的工具）

（6） 流出赔偿

本次交易采取“锁箱交易”的定价机制，卖方承诺并应确保：自锁箱日（2017年3月31日）至交割日之间转让公司未发生本协议约定的对外款项支付（下称“流出”），否则买方将有权在交割后根据此未经许可的资金流出金额要求卖方进行补偿。

（7） 陈述与保证事项的补偿

本次交易卖方就产权完整性、公司经营情况、过渡期安排、锁箱日报表、合同、资产、知识产权、员工、不动产、环境、税务等方面出具陈述与保证，卖方保证就任何陈述和保证项下的不准确、违反或疏忽而导致的买方损失，卖方在以下责任总额较低者范围内承担赔偿责任：（1）保证及赔偿责任保险免赔额的50%；（2）300万欧元（未被保证及赔偿责任保险覆盖的基本陈述除外）。同时买方将就陈述与保证责任购买保证及赔偿责任保险，用于赔偿卖方责任外的陈述与保证责任；在安排和购买保证及赔偿责任保险时产生的所有费用，均应由买卖双方平均承担。

（8） 特定税费赔偿

卖方向买方赔偿Brassica Holdings和/或St Hubert根据税费重估向法国税务机构支付的任何税费以及相关合理成本和费用，上述卖方总计责任不超过28,900,000欧元。如果经法国税务机构承认或最终法院判决决定，Brassica Holdings和/或St Hubert成功获得全部或部分税费重估，应从托管账户1取出全部或部分托管金额1并支付给卖方，总金额等于（不管是经过法国税务机构承认或最终法院判决）法国税务机关支付或豁免的税款金额。

如果经法国税务机构拒绝（Brassica Holdings和/或St Hubert无任何进一步追索权）或最终法院判决决定，Brassica Holdings和/或St Hubert未获得全部或部分税费重估，则应从托管账户1中取出最高相当于Brassica Holdings和/或St Hubert在被法国税务机关拒绝之后向法国税务机关支付的任何税费金额，让Brassica Holdings和St Hubert向法国税务机关履行付款义务。

（9） 后续税费重估

未来Brassica Holdings从法国税务机构实际收到的（i）截至2017年3月31日的财政年度和（ii）2017年4月1日至交割日之间的期间的未扣除财务利息费用的超额税费金额（如有）以及相关的利息金额，应由买方支付给卖方。

（10） 交割的支付

在交割日，买方应：(a) 向卖方支付相当于基础购买价款，加上FCPE股份购买价款（在FCPE同意出售其股份的情况下），减去托管金额1、托管金额2以及置换股份总价值的金额支付至交割前声明中规定的卖方开立的枢纽账户中；(b)将相当于集团公司债务的金额支付或促使集团公司将其支付至交割前声明中规定的现有出借人的账户中；以及(c)代表卖方，将相当于托管金额1的金额支付至托管账户1中；(d)代表卖方，将相当于托管金额2的金额支付至托管账户2中。

（11） 交割的先决条件

买方在交割时依照本协议收购转让股份以及履行买方在交割时应承担的其他所有行为的义务，以及卖方在交割时依照本协议出售和/或置换转让股份的义务应以以下条件获得和生效为准：

a) 法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断许可；

b) 中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核准/备案）；

c) 三元股东批准；以及

d) 截至交割日，各基本声明在所有重大方面均真实和正确。

（12） 买方义务的终止

如在2018年1月15日，法国竞争管理局的反垄断许可已经获得且基本陈述与保证已经满足，但任何中国监管审批或三元股东大会审批或中国商务部反垄断许可未获得，则买方（合营公司）无义务继续履行在本协议项下的全部权利和义务。根据公司与复星高科及复星健控之间签署的《股份认购协议》，在此情况下公司亦无义务向SPV（卢森堡）出资用于支持买方（合营公司）的收购义务。复星国际则有权考虑是否愿意自身另行交易。

（13） 协议终止

《股权转让协议》可由如下方式终止：

a) 复星国际选择自身不继续交易；

b) 买方和卖方代表(代表卖方)达成书面协议；

c) 卖方代表(代表卖方)或买方未按照协议履行交割义务时；或

d) 如最迟在最终期限日后仍未能进行交割，则买方和卖方代表(代表卖方)均有权终止。

（14） 适用法律与管辖

本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务均受法国法律管辖，并将按照法国法律予以解释。

因本协议而引起的或与本协议有关的所有争议应提交国际商会仲裁院并依据其《仲裁规则》予以裁决，仲裁所在地为英国伦敦。

五、本次交易对公司的影响

本次交易有助于三元股份顺应市场需求，引进健康有机产品，树立高端品牌 形象，实现显著协同效应，进一步丰富产品线，符合三元股份发展战略和全体股东利益。St Hubert 公司产品定位高端、有机、健康，产品线方面与三元股份具有互补协同效应，在保持其原有销售网络的基础上，三元股份可将其产品返销国内，扩宽进口产品种类。

随着中国消费者对高品质健康食品的需求日益增长，此次并购能把先进的生产工艺和创新技术，及 St Hubert 健康食品（尤其是植物酸奶、植物饮料和甜点等）引入中国，为中国家庭客户智造健康优质食品。此外，三元股份将通过此次并购积极推进高端健康食品行业的供给侧结构性改革，有效提升其产品力和增强 国际竞争力，实现健康产业升级。此次并购符合三元股份高品质乳品及健康食品 的产业定位，使三元股份成为一家受益于全球资源的领先中国乳企。此次并购是复星集团参与三元股份国企混改后的一个重要实务推动。

六、重大风险提示

本次交易仍存在不确定性。本次交易尚需取得法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核准/备案）以及三元股份股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组。

如在2018年1月15日，任何中国监管机构批准或三元股份股东大会批准或中国境内、法国的反垄断许可未获得，则买方（合营公司）无需继续本次交易。根据公司与复星高科及复星健控之间签署的《股份认购协议》，在此情况下公司亦无义务向SPV（卢森堡）出资用于支持买方（合营公司）的收购义务。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2017年8月30日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-039

北京三元食品股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及自有资金

进行现金管理的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年2月16日、3月30日召开第五届董事会第二十二次会议、2015年第一次临时股东大会，于2016年2月4日召开第五届董事会第三十七次会议，于2016年6月7日召开第六届董事会第一次会议，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2017年4月26日召开第六届董事会第八次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款。详见公司2015年2月17日、3月31日、2016年2月5日、2016年6月8日及2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-008、010、017、2016-012、014、035、037及2017-006、013号公告。公司于2015年4月17日召开第五届董事会第二十五次会议，于2016年6月7日召开第六届董事会第一次会议，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。公司于2017年4月26日召开第六届董事会第八次会议，同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过8亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。详见公司2015年4月18日、2016年6月8日、2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-021、023、2016-035、038及2017-006、015号公告。

近期，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了现金管理有关协议，公司全资子公司河北三元食品有限公司与交通银行石家庄胜利北街支行、张家口银行新乐支行签订了现金管理有关协议，现将相关事项公告如下：

一、 现金管理协议基本内容

1. 厦门国际银行股份有限公司北京分行

（1） 产品名称：人民币“步步为赢”结构性存款171197期；

（2） 产品类型：保本浮动收益型结构性存款；

（3） 产品起息及到期日：2017年8月9日至2017年9月22日；

（4） 产品预期年化收益率：4.81%；

（5） 认购金额：2亿5千万元人民币；

（6） 资金来源：暂时闲置募集资金。

2. 厦门国际银行股份有限公司北京分行

（1） 产品名称：人民币“步步为赢”结构性存款171312期；

（2） 产品类型：保本浮动收益型结构性存款；

（3） 产品起息及到期日：2017年8月25日至2017年10月6日；

（4） 产品预期年化收益率：4.81%；

（5） 认购金额：1亿5千万元人民币；

（6） 资金来源：暂时闲置募集资金。

3. 交通银行石家庄胜利北街支行

（1） 产品名称：蕴通财富·日增利S款；

（2） 产品类型：保本浮动收益型理财产品；

（3） 产品起息及到期日：2017年7月20日至2017年10月28日；

（4） 产品预期年化收益率：3.15%；

（5） 认购金额：6千万元人民币；

（6） 资金来源：暂时闲置自有资金。

4. 交通银行石家庄胜利北街支行

（1） 产品名称：蕴通财富·日增利87天；

（2） 产品类型：保本保证收益型理财产品；

（3） 产品起息及到期日：2017年7月21日至2017年10月16日；

（4） 产品预期年化收益率：4.4%；

（5） 认购金额：1亿5千万元人民币；

（6） 资金来源：暂时闲置募集资金。

5. 交通银行石家庄胜利北街支行

（1） 产品名称：蕴通财富·日增利S款；

（2） 产品类型：保本浮动收益型理财产品；

（3） 产品起息及到期日：2017年7月26日至2017年11月3日；

（4） 产品预期年化收益率：3.15%；

（5） 认购金额：5千万元人民币；

（6） 资金来源：暂时闲置自有资金。

6. 交通银行石家庄胜利北街支行

（1） 产品名称：蕴通财富·日增利S款；

（2） 产品类型：保本浮动收益型理财产品；

（3） 产品起息及到期日：2017年8月23日至2017年12月1日；

（4） 产品预期年化收益率：3.15%；

（5） 认购金额：5千万元人民币；

（6） 资金来源：暂时闲置自有资金。

7. 交通银行石家庄胜利北街支行

（1） 产品名称：蕴通财富·日增利61天；

（2） 产品类型：保本保证收益型理财产品；

（3） 产品起息及到期日：2017年8月23日至2017年10月23日；

（4） 产品预期年化收益率：4.4%；

（5） 认购金额：1亿5千万元人民币；

（6） 资金来源：暂时闲置募集资金。

8. 张家口银行新乐支行

（1） 产品名称：BDGZS170107号机构保本理财产品；

（2） 产品类型：保本浮动收益型理财产品；

（3） 产品起息及到期日：2017年7月21日至2017年9月28日；

（4） 产品预期年化收益率：4.4%；

（5） 认购金额：1亿元人民币；

（6） 资金来源：暂时闲置募集资金。

二、投资风险及风险控制措施

公司仅购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品，风险可控。在投资产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

三、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的建设进度、不影响公司正常运营以及保证资金安全的前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

四、除本次购买的银行产品外，公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金及自有资金购买银行产品的情况（见下表）

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特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2017年8月30日