广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关媒体报道问询函的回复公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2017-052

广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关媒体报道问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月16日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】2121号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、根据公司2015年11月披露的《非公开发行股票预案》、2017年7月14 日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》显示，公司控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称深圳金信安），与兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称兴宁金顺安）、兴宁市众益福投资有限公司（以下简称兴宁众益福）为一致行动人。其中，公司实际控制人张伟标分别持有深圳金信安和兴宁金顺安约51.33%和77%的股份，而张坚力持有兴宁众益福67.5%的股份。请公司补充披露：（1）深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福构成一致行动关系的依据；（2）张坚力及其一致行动人持有公司股份情况；（3）考虑到兴宁众益福为张坚力控制的企业，张坚力与公司实际控制人张伟标及其控制企业是否构成一致行动关系。

公司回复：

（一）深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福构成一致行动关系的依据

截至《非公开发行股票预案》公告日（2015年5月18日），深圳金信安为广东明珠的控股股东，持有广东明珠6,833.30万股股份，占广东明珠总股本的19.91%。公司实际控制人张伟标通过明珠酒店持有深圳金信安41.11%的股权、通过兴宁明珠投资持有金信安10.22%的股权；张伟标直接持有兴宁金顺安77%的股权。自然人张坚力通过其控制的深圳众益福持有深圳金信安41%的股权，张坚力分别持有兴宁金顺安和兴宁众益福23.00%和67.5%的股权。投资者持股结构如下：

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根据《上市公司收购管理办法》第83条第二款“（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；”，张坚力为间接持有深圳金信安30%以上股份的自然人，其控制的公司兴宁众益福与深圳金信安将根据《附条件生效的股份认购合同》一同认购公司股份；根据第二款“（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；”，兴宁金顺安的监事由兴宁众益福执行董事张坚力兼任。根据《上市公司收购管理办法》，深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福在公司收购及相关股份权益变动活动中互为一致行动人。

截至《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》公告日（2017年7月14日），深圳金信安、兴宁众益福和兴宁金顺安对公司的持股结构如下：

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张坚力为间接持有投资者深圳金信安30%以上股份的自然人，其控制的公司兴宁众益福与深圳金信安一同持有公司股份，兴宁金顺安的监事由兴宁众益福执行董事张坚力兼任，根据《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（七）项和第（三）项规定，深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福在公司收购及相关股份权益变动活动中互为一致行动人。

（二）张坚力及其一致行动人持有公司股份情况

张坚力持有深圳众益福67%的股权，张坚力的妻子赖伟娟及其子女张云龙和张师师各持有深圳众益福11%股权。截至2017年7月14日，张坚力持有公司股份的情况如下图所示：

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（三）考虑到兴宁众益福为张坚力控制的企业，张坚力与公司实际控制人张伟标及其控制企业是否构成一致行动关系

广东明珠已在信息披露文件中全面披露了张伟标和张坚力投资和控制的主要企业，按照规定披露了公司的关联方和关联交易，并严格按照规定履行了关联交易审批程序。

自公司2015年《非公开发行股票预案》公告以来，深圳金信安、兴宁众益福与和兴宁金顺安具有《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（三）和第（七）项所述特征，在认购、增持等相关股份权益变动活动中为一致行动人；根据张伟标和张坚力的说明陈述，自公司2015年《非公开发行股票预案》公告以来，在深圳金信安、兴宁众益福与和兴宁金顺安等公司增持、认购等相关股份权益变动过程中保持一致意见。

根据张伟标和张坚力出具的说明、相关访谈等资料，张坚力与张伟标无亲属关系，张坚力与张伟标各自独立经营各自公司业务，张坚力不参与公司及张伟标控制的其他公司的经营管理。自公司2015年《非公开发行股票预案》公告以来至《一致行动协议》签署前，除在认购、增持等相关股份权益变动过程中保持一致意见外，张坚力从未与张伟标及其控制的公司签订一致行动协议或表达过类似一致行动的意思表示。

2017年8月29日，张坚力、兴宁众益福与张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安签订《一致行动协议》，约定：自协议签订日始，除须回避表决的情形外，张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时或张坚力向深圳金信安和兴宁金顺安表达向广东明珠行使上述股东权利意见时，保持与张伟标意见一致；并且，当张坚力直接持有公司股份时或张坚力通过其控制的除兴宁众益福外的其他方持有公司股份时，其亲自行使或通过其控制的其他方行使对公司的上述股东权利时，亦保持与张伟标意见一致。兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时，保持意见与深圳金信安一致。

《一致行动协议》签订后，在行使股东权利过程中，张坚力保持与张伟标意见一致，公司实际控制人在该协议签订前后未发生变化，仍为张伟标。

保荐机构意见：

经核查，保荐机构认为，根据《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（三）和（七）项认定深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福在认购公司股份和增持等股份变动行为时为一致行动人依据合理。

广东明珠已按照规定在信息披露文件中全面披露了张伟标和张坚力投资和控制的主要企业，按照规定披露了公司的关联方和关联交易，并严格按照规定履行了关联交易审批程序。

根据张伟标和张坚力的说明陈述，自公司2015年《非公开发行股票预案》公告以来，张坚力与张伟标在深圳金信安、兴宁众益福与和兴宁金顺安等公司增持、认购公司股份等相关股份权益变动活动中保持一致意见。张坚力、兴宁众益福与张伟标等方于2017年8月29日签订《一致行动协议》，除须回避表决的情形外，在行使对公司的表决权、提案权和提名权及其他股东权利时，张坚力保持与张伟标意见一致；兴宁众益福保持与深圳金信安意见一致。该《一致行动签订》后，广东明珠的实际控制人未发生变化，仍为张伟标。

二、公司2016年报披露，自2015 年起公司对广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）发放5亿元贷款，主要用于大顶矿业补充流动资金。此外，因公司持有大顶矿业19.9%的股权，公司将大顶矿业认定为关联方。而张坚力通过深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称深圳众益福）持有大顶矿业 67%股权。请公司补充披露：（1）认定大顶矿业为关联方的理由是否充分、关联关系的披露是否准确；（2）向大顶矿业提供委托贷款经 2012 年第一次临时股东大会授权，但自2012年以来，交易对方大顶矿业的股权结构已发生变化。请公司审慎评估相关贷款事项是否需重新履行股东大会决策程序，并说明理由。请律师发表明确意见。

公司回复：

（一）认定大顶矿业为关联方的依据、关联关系的披露是否准确

1、2012年审议委托贷款的股东大会时的股权结构

截至2012年5月30日（股权转让前广东明珠审议委托贷款的股东大会召开日），大顶矿业的股权结构如下：

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2012年5月30日，公司召开股东大会审议对大顶矿业委托贷款时，张坚力通过其控制的深圳众益福持有公司控股股东深圳金信安41%的股份，为间接持有公司5%以上表决权股份的投资者，大顶矿业为持有公司5%以上表决权股份的投资者控制的公司。公司2012年5月30日召开临时股东大会审议《广东明珠集团股份有限公司关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》时，认定大顶矿业为公司的关联方，关联股东深圳金信安回避了表决。

2、深圳金信安将股权转让给深圳众益福后的股权结构

经大顶矿业2012年10月24日股东大会审议通过，深圳金信安将其持有的大顶矿业股份7.49%的股份全部转让给深圳众益福。此次股权转让后至今，大顶矿业的股权未发生变化。

本次非公开发行前，大顶矿业的股权结构如下：

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至公司本次非公开发行股票完成前，大顶矿业与公司的关联关系未改变，大顶矿业为持有公司5%以上表决权股份的投资者控制的公司。

3、公司2016年非公开发行完成后，大顶矿业的股权结构

2016年11月公司本次非公开发行股票完成后，截至2017年6月30日，大顶矿业的股权结构如下：

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公司非公开发行股票完成后，大顶矿业与公司的关联关系未发生改变，大顶矿业为持有公司5%以上表决权股份的投资者控制的公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.2”至“10.1.6”节和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第七条至第十一条相关规定，张坚力为间接持有公司5%以上股份的股东，大顶矿业为间接持有公司5%以上股份的股东控制的公司。

在定期报告中，公司在“大顶矿业与公司的关联关系”的披露中选择了“参股股东”、“其他”之选项，实应为“其他关联/其他”，并应在下方以注释形式说明具体关联关系，即大顶矿业是间接持有公司5%以上股份自然人控制的公司。

（二）公司向大顶矿业发放委托贷款履行的审议程序

经大顶矿业2012年10月24日股东大会审议通过，深圳金信安将其持有的大顶矿业股份7.49%的股份全部转让给深圳众益福。此后截至再次发放委托贷款时，大顶矿业股权结构未发生变动。大顶矿业该次股权变动系大顶矿业的股权从其控股股东参股的公司转让给了其控股股东，大顶矿业控制权未发生变更，深圳金信安仍为大顶矿业的关联方，未增加新股东。

公司2012年5月30日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《广东明珠集团股份有限公司关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》，深圳金信安回避了表决。根据议案，公司向大顶矿业委托贷款的方式为在叁年内向大顶矿业发放贷款余额不超过人民币伍亿元整，委托贷款期限为每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。

大顶矿业于2015年2月全部偿还委托贷款本息，公司于2015年4月再次向大顶矿业发放了委托贷款，因贷款发放尚在前述股东大会批准的“在叁年内向大顶矿业公司发放贷款余额不超过人民币伍亿元整”的期限内和额度内，因此，向大顶矿业委托贷款无需重新履行股东大会决策程序。

律师意见：

公司依据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》认定大顶矿业为公司关联方，虽然在定期报告中披露大顶矿业关联关系时不准确，但公司对大顶矿业发放委托贷款均按关联交易履行了必要审批程序。

经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司向大顶矿业委托贷款的方式为在叁年内向大顶矿业公司发放贷款余额不超过人民币伍亿元整，委托贷款期限为每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。大顶矿业于2015年2月全部偿还委托贷款本息，公司于2015年4月再次向大顶矿业发放了委托贷款，因贷款发放尚在前述股东大会批准的“在叁年内向大顶矿业公司发放贷款余额不超过人民币伍亿元整”的期限内和额度内，故向大顶矿业委托贷款无需重新履行股东大会决策程序。

三、请公司结合上述对大顶矿业关联关系的判断，说明对其委托贷款是否构成资金占用。请会计师发表明确意见。

公司回复：

1、公司2016年度报告及2017年半年度报告对于广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）的关联交易及关联方余额披露情况如下：

公司2016年度及2017年1-6月均未向大顶矿业发放委托贷款，也未收回委托贷款，应向其收取的利息收入情况如下：

单位：元

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对大顶矿业委托贷款等往来款项余额情况如下：

单位：元

■

2、对于大顶矿业关联关系的判断。结合上述判断,公司与大顶矿业的关联方归类为：“直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；”。故公司与大顶矿业的关联关系不属于“大股东及其附属企业”及“前大股东及其附属企业”。

3、对其委托贷款是否构成资金占用的判断。根据上海证券交易所《上市公司2011年年底报告工作备忘录第三号—上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定“其他关联资金往来，指上市公司与”大股东及其附属企业”之间的经营性资金往来，以及上市公司与”上市公司的子公司及其附属企业”、”关联自然人”和”其他关联方及其附属企业”之间的非经营性资金往来。”

其中，大股东及其附属企业，规定为“大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。”

对非经营性资金往来，规定为“非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。”

而公司通过银行对大顶矿业发放的委托贷款，其交易系通过银行发放，关联交易价格公允，系正常的经营业务活动，属于经营性资金往来，不构成非经营性资金占用的情况，公司已在各年度信息披露、年度报告及半年度报告披露了关联关系、关联交易情况及关联往来余额；同时，根据上交所的规定，在公司的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》中，只需要披露“其他关联方及其附属企业”之间的非经营性资金往来，不需要披露对大顶矿业的经营性资金往来。

会计师意见：

我们核查了大顶矿业的公司章程、股权结构、高管结构等关联关系信息，核查了公司与大顶矿业交易的公开披露信息、交易合同、定价依据、交易银行单据及记账凭证等关联交易资料，并向其发放函证并获取回函。经核查，我们认为，公司与大顶矿业的关联方关系及关联交易已根据上交所相关规定合理披露，公司向大顶矿业发放的委托贷款系正常的经营业务活动，属于经营性资金占用，不构成非经营性资金占用，不需要在《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》中披露。

四、媒体报道称，张坚力与公司实际控制人存在亲属关系，且其控制的深圳众益福等企业与公司存在频繁的关联交易，请公司结合媒体报道：（1）审慎梳理公司存在的关联方及具体的关联关系；（2）补充披露近两年关联交易情况，包括具体事项、金额、及履行的决策和信息披露程序等。请律师发表明确意见。

公司回复：

（一）公司对存在的关联方及具体的关联关系的梳理

根据相关人员出具的说明，张坚力与公司实际控制人张伟标不存在亲属关系。经公司审慎梳理，截至2017年6月30日，公司存在的主要关联方及具体关联关系如下：

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其他关联方包括公司的董事、监事、高级管理人员等。

（二）公司近两年关联交易的情况

1、公司最近两年关联交易的情况：

（1）向关联方采购商品或接受劳务

单位：元 币种：人民币

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注：公司向关联方采购商品或接受劳务属于日常经营活动，交易金额未达到提交董事会审议标准。

（2）向关联方出租物业单位：元 币种：人民币

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注：公司向关联方出租物业属于日常经营活动，交易金额未达到提交董事会审议标准。

（3）关键管理人员报酬

单位：元 币种：人民币

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注：公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，年薪的发放根据《公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案》（2015年11月16日修订）执行，该方案业经公司第八届董事会2015年第一次会议决议通过，并提交2015年12月3日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。

（4）关联担保情况

截至2016年12月31日，公司发生的关联担保情况如下：

单位：元 币种：人民币

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注：关联方为公司提供担保的审议情况详见以下“公司最近两年关联交易的审议情况”。

（5）委托贷款情况

单位：元 币种：人民币

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注：公司向广东明珠珍珠红酒业有限公司发放的委托贷款已在2015年内全额收回本息。委托贷款的审议情况详见以下“公司最近两年关联交易的审议情况”。

（6）非公开发行股票

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注：该事项的审议情况详见以下“公司最近两年关联交易的审议情况”。

（7）共同对外投资

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注：公司于2017年6月22日完成向广东明珠健康养生有限公司注资人民币5,000万元。公司与关联方对方共同对外投资的审议情况详见以下“公司最近两年关联交易的审议情况”。

2、公司最近两年关联交易的审议情况：

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公司近两年关联交易的情况已在公司2015年、2016年年度报告和部分临时公告中详细披露。

律师意见：

对照《上市规则》、《会计准则》、《公司法》等，公司履行了关联方的披露义务和责任，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏情形；上述关联交易的决策程序不存在违反有关关联交易法律法规规定的情形。

五、请公司针对报道内容与公司实际情况的不符之处，做相应澄清和披露。

公司回复：

（一）针对媒体报道内容与公司实际情况的不符之处，公司现对相关内容澄清说明如下：

1、公司实际控制人张伟标先生的妻子为廖银娇女士，廖银娇女士非张坚力先生的姐姐，张坚力先生与张伟标先生不存在亲属关系。张坚力先生非公司董事长张文东先生的舅舅，张坚力先生与张文东先生不存在亲属关系。张坚力先生的妻子为赖伟娟女士，张云龙先生、张师师女士为张坚力先生的子女，赖伟娟女士、张云龙先生、张师师女士与张伟标先生不存在亲属关系。

2、公司董事长为张文东先生，控股股东为深圳金信安投资有限公司，实际控制人为张伟标先生。截至2017年6月30日，张伟标直接持有广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司的股权比例分别为60%、60.2%、77%，广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司持有深圳市金信安投资有限公司的股权比例分别为41.11%、10.22%，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司直接持有公司股份比例分别为24.55%、12.22%，对广东明珠股份具有控制权的比例为36.77%。

3、截至2017年6月30日，张坚力直接持有深圳市众益福实业发展有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司的股权比例分别为67%（包括家族成员100%）、23.00%、67.5%，深圳市众益福实业发展有限公司持有深圳市金信安投资有限公司的股权比例为41%，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司直接持有公司股权比例分别为24.55%、12.22%、6.55%，对广东明珠股份具有控制权的比例为6.55%。

4、截至本公告日，广东明珠养生山城有限公司的股权结构为：兴宁市明珠物业有限公司持有3.55%股份，深圳市众益福实业有限公司持有96.45%股份。

5、公司持有的兴宁市明珠建筑工程有限公司的90%股权于2010年2月转让，该等股权转让行为发生后，明珠建筑公司不属于公司之子公司，不纳入公司合并报表范围内。

6、媒体报道称公司“2005年至2010年间，这边厢从大顶矿业购入原材料，那边厢，又向大顶矿业出售加工后的商品”。经公司核查，实际是公司2005年至2010年间，向大顶矿业购入原材料，并向大顶矿业出售采矿设备及配件。

（二）公司作为沪市主板上市公司，依据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定进行信息披露。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

二〇一七年八月三十一日