方大炭素新材料科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易公告

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—084

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于转让全资子公司股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司北京方大炭素新材料科技有限公司（“以下简称“北京方大”）100%股权近期通过甘肃省产权交易所转让。本次标的股权的受让方为本公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”），因此本次交易构成关联交易。

●本次通过产权交易所公开挂牌转让北京方大100%股权转让事项已经公司第六届董事会第三十三次临时会议和2017年第四次临时股东大会公司审议通过。

●本次标的股权在甘肃产权交易所公开挂牌转让，挂牌期满日期为2017年8月16日，意向主体均可参与竞买，通过网络竞价等转让方式确定标的股权受让意向人。标的股权转让价格以评估值为基础，交易价格公平、公允。

●本次交易不构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

公司于2017年7月召开第六届董事会第三十三次临时会议,审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》,并经2017年第四次临时股东大会公司审议批准。

本次股权转让的挂牌底价在评估值基础上确定,公司在财务审计的基础上,聘请符合条件的评估机构进行资产评估,以评估后的净资产金额确定产权转让起始价格,在甘肃省产权交易所公开挂牌转让。（该事项已于2017年7月18日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站上进行了公告。）

2017年8月17日，公司收到甘肃省产权交易所挂牌结果通知书，北京方大100%股权转让项目挂牌公告期内，只有辽宁方大一家作为意向受让方报名申请受让，根据交易安排，按挂牌价与买方报价孰高原则成交，成交金额：7222万元。（该事项已于2017年8月18日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站上进行了公告。）

近日，公司与辽宁方大签订了产权交易合同，本次交易构成了关联交易。

二、关联交易概述

本次标的股权的受让方为辽宁方大，由于辽宁方大为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易金额为7222万元（挂牌价格）。

本次关联交易不构成重大资产重组。

本次关联交易系通过甘肃省产权交易所公开挂牌转让形成，交易公开、公平、公正，交易价格公平、公允。

三、关联方介绍

关联方：辽宁方大集团实业有限公司

类 型:有限责任公司

住 所：沈阳市铁西区北四西路6号

注册资本：人民币壹拾亿元。

关联关系：本公司控股股东。

经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、

电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要财务数据：

截止2016年12月31日，辽宁方大总资产为5,130,132.48万元，净资产为1,820,478.12万元；2016年营业收入为3,790,528.17万元，净利润为234,362.21万元。截止2017年6月30日，辽宁方大总资产为5,457,508.73万元，净资产为2,125,591.78万元；2017年上半年营业收入为2,682,871.04万元，净利润为340,981.01万元。

四、关联交易标的情况

关联交易标的：本公司全资子公司北京方大炭素科技有限公司。详见公司于2017年7月18日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站上披露的《方大炭素关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2017-052）

五、定价政策和定价依据

本次标的股权挂牌转让在甘肃省产权交易所公开进行，面向所有市场主体公开转让标的股权，公开征求标的股权受让意向人，所有有意向的主体均可参与竞买，最终通过网络竞价等确定标的股权受让意向人，项目挂牌期满日期2017年8月16日。

经过公开挂牌，项目最终收到辽宁方大集团实业有限公司一家单位参与竞买，因此最终确定辽宁方大集团实业有限公司为本次股权转让的受让人，转让价格为对应标的股权的挂牌价格。由于本次产权转让是通过公开挂牌进行，面向所有市场主体公开转让标的股权，产权转让价格以评估值为基础，因此本次交易价格公平公允。

北京方大100%的股权的评估价值为7,222.46万元，公开挂牌价格为7,222万元，最终确定协议转让价格为7222万元。

本次关联交易是因公开挂牌转让参股公司股权形成，价格通过市场化交易形成，关联交易的价格公平、公允、合理，不会损害上市公司的利益。

六、履约安排

（一）签订产权交易合同后，转让价款采取一次支付的方式，由受让方将转让价款余额（转让价格-保证金）支付至甘肃省产权交易所指定账户，再由甘肃省产权交易所转给本公司。

（二）北京方大所欠方大炭素及其子公司的债务须在2017年12月15日前全部偿还。

（三）履约能力分析

辽宁方大是公司是一家以实业投资为主体的大型控股集团公司，业务规模较大，实力雄厚，本次交易总金额为7,222万元，辽宁方大有能力保证支付股权转让款项。

七、关联交易目的和对上市公司影响

（一）关联交易的目的

本次挂牌转让北京方大100%股权是公司为盘活资产，优化生产经营布局的需要。

辽宁方大作为标的股权的受让方是通过公开挂牌转让形成。

（二）对本公司的影响

1、本次交易不会对公司正常经营活动产生影响。

2、对收益的影响：截止2017年4月30日，公司对北京方大的长期股权投资账面为6417万元；经天职国际会计事务所审计，截止2017年4月30日北京方大（合并报表）净资产为-2,174.09万元；本次转让收入为7222万元。上述股权资产处置收益最终结果以公司2017年报审计数据为准，请注意投资风险。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2017年8月31日