人福医药集团股份公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-106号

人福医药集团股份公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2017年8月30日收到上海证券交易所《关于对人福医药资产出售事项的问询函》（上证公函【2017】2161号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文披露如下：

“人福医药集团股份公司：

2017年8月30日，你公司披露《出售资产公告》称，拟以3.5亿元将持有的宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司（以下简称普诺丁）100%股权转让给武汉天乾健康产业有限公司（以下简称天乾健康），交易价格较其净资产折价率约27%。

经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第9.13条、第17.1条及《临时公告格式指引第一号 上市公司收购、出售资产公告》（以下简称《一号格式指引》）等规定，现请公司核实并补充披露以下事项：

一、根据公告，天乾健康系你公司参股公司，股东湖北天乾资产管理有限公司（以下简称天乾资管）、京山京源科技投资有限公司（以下简称京源科技）、你公司分别持股45.45%、45.45%、9.1%，无实际控制人。请核实并补充披露：

1.天乾健康董事、高级管理人员名单，及其是否为公司关联自然人。

2.穿透披露天乾资管、京源科技股权结构及实际控制人基本情况，并说明是否与上市公司存在关联关系。

3.天乾健康本次收购的资金来源，是否有来源于上市公司及其关联人的情况。

4.交易对方天乾健康的履约能力分析。

二、根据公告，普诺丁于2017年8月由公司全资子公司宜昌三峡制药有限公司（以下简称三峡制药）分立设立，主营氨基酸原料生产。请核实并补充披露：

5.三峡制药最近三年又一期的主要财务指标。

6.三峡制药资产分立情况，分立完成后资产和业务具体分布情况。

7.三峡制药8月份实施分立，是否是专为本次交易而作的安排，硫酸新霉素及其他制剂业务未同时出售的原因和考虑。

8.最近12个月及分立时，是否对标的资产进行过资产评估或审计。如有，请披露评估或审计的相关情况。

三、根据公告，截至2017年8月27日，普诺丁未经审计资产总额7.03亿元，净资产4.78亿元，交易作价3.5亿元。公司将折价交易解释为普诺丁氨基酸业务亏损，需要较大投入进行改善。请核实并补充披露：

9.普诺丁对应的业务最近三年又一期财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等。

10.结合近年主要氨基酸品种所处行业和产品价格变动情况，说明普诺丁业绩亏损的原因，并进行同行业对比分析。

11.本次交易的具体定价依据，并结合近三年行业内同类交易定价情况，说明本次交易大幅折价的原因和合理性。

12.请公司独立董事就上述事项发表有针对性的意见，并说明本次交易是否存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、请公司按照《一号格式指引》，补充披露本次交易完成后，公司资产出售所得款项用途，普诺丁是否存在人员安置问题及解决方式，普诺丁及交易对方对公司欠款及剩余股权转让款的归还和支付是否存在风险，以及相应的支付保障措施和安排。

请你公司于 2017 年 8月31日披露本问询函，并于2017年9月2日之前披露上述事项，同时以书面形式回复我部。”

目前公司正根据《问询函》的要求，积极准备回复工作，将尽快对上述事项的相关内容进行落实，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年八月三十一日