万方城镇投资发展股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-052

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年是公司持续推进《万方大健康 3.0 发展规划》，继续执行双轮驱动发展战略，加速推进核心业务、互联网医疗业务和垂直领域医疗实体业务的联动发展。积极布局向健康服务业转型，形成以区域为重点，整合为依托，线上线下一体化为标志，集互联网+（医疗、药品、保险、大数据）为特征的健康服务新模式。

报告期内，公司实现营业总收入85,265,435.08元，较上年同比减少了5.75%；实现归属于母公司所有者净利润5,206,313.35元，较上年增加了45.67%；扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润6,807,285.78元，较上年同期增加了158.09%；归属于上市公司股东的基本每股收益0.0168元/股，较上年同期增加了44.83%；扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润0.022元/股；以合并报表计算的归属于上市公司股东的净资产226,253,893.39元，每股净资产0.73元/股。

报告期内，公司重点工作回顾：

1、披露重大资产重组草案，助力公司跨越式发展

2017年2月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司《重大资产出售及重大资产购买报告书(草案）》，公司拟以现金方式向刘志峰出售万方发展持有的绥芬河盛泰经贸90%股权 ，盛泰经贸90%股权以评估值为基础定交易作价为2,380.50万元； 以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%股权，信通网易60%股权以评估值为基础定交易作价为18,738.60万元；以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的执象网络100%的股权，执象网络100%的股权以评估值为基础定交易作价为50,090万元。

截止本报告披露日，公司已完成收购易刚晓持有的信通网易60%股权、向刘志峰出售万方发展持有的绥芬河盛泰经贸90%股权的股权工商变更手续。

2、加强公司规范运作

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，完善法人治理结构，将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终，稳步推进内部控制体系的完善。

3、2017年5月，公司参股子公司义幻医疗与腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“腾讯云计算”）签订了《战略合作协议》，就产业互联网、医疗云解决方案等相关领域展开深度合作。本次战略合作协议签署后，公司参股子公司义幻医疗将与腾讯云计算就产业互联网、医疗云解决方案等相关领域的多个层面展开深入合作，将在技术合作、产品推广、运营维护等方面进行战略合作，提升义幻医疗的研发能力、平台技术支持能力，市场适应能力，从而增强公司的市场竞争力，通过此次战略合作，将共同带动和促进在全国范围内医疗领域的建设和发展，有助于公司的持续增强发展。

4、积极的做好投资者关系的建设

公司致力于积极、阳光透明的投资者关系，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动，通过深交所互动易、投资者热线电话等方式，进一步提升了公司在资本市场的优质品牌形象。公司将持续推进投资者关系建设及市值管理等工作，认真履行信息披露义务，进一步树立和提高公司形象，促进公司规范运作，提高公司的治理水平。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-050

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2017年8月21日以通讯形式发出，会议于2017年8月29日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的形式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《2017年半年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年半年度报告全文》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的议案》。

公司与廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司（以下简称“廊坊东禹”）于2017年8月28日签订了《股权转让协议》，公司拟以10,000.00万元的价格转让其持有的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）100%股权。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-053）。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订互保协议暨关联交易的预案》。关联董事张晖、刘玉、刘戈林、房珂玮回避对该预案的表决，本预案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订互保协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-054）。

公司独立董事认为：

1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

3、与万方集团的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。

4、本次交易公平、公正，且协议中约定了反担保措施，相对保证了上市公司及中小投资者的利益。

综上所述，我们同意《关于签订<互保协议>暨关联交易的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-056）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年八月三十日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-051

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2017年8月21日以通讯形式发出，会议于2017年8月29日下午14:30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的形式如期召开，会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《2017年半年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年半年度报告全文》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司监事会

二零一七年八月三十日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-053

万方城镇投资发展股份有限公司关于出售

北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司（以下简称“廊坊东禹”）于2017年8月28日签订了《股权转让协议》，公司拟以10,000.00万元的价格转让其持有的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）100%股权。

2、公司于2017年8月29日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的议案》，董事会一致同意公司以10,000万元的价格转让万方天润100%的股权。

3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

4、廊坊东禹与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司

公司类型：有限责任公司公司

住所：廊坊市广阳区新华路6号

统一社会信用代码：91131003559051984Y

法定代表人：吕东清

注册资本：300万元

成立日期：2010年07月12日

营业期限：2010年07月12日至2030年07月11日

经营范围：房屋拆迁

股东及出资情况：

■

廊坊东禹的股东为自然人吕东清，身份证号码：11022319740703XXXX；江禹和，身份证号码：13262419570910XXXX，与公司不存在关联关系。廊坊东禹与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。

最近一年及一期财务状况（未经审计）

单位：人民币元

■

根据廊坊东禹的财务数据，公司董事会认为廊坊东禹有能力在协议规定的付款期限内支付上述股权转让款。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

公司名称：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110109558500602F

公司住所：北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室

法定代表人：张晖

注册资本：5,100万元

成立日期：2010年08月02日

营业期限：2010年08月02日至2060年08月01日

经营范围：项目投资；投资咨询；销售建筑材料；房地产开发。

股东出资情况：

■

本次出售的万方天润100%的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

（二）财务状况

1、万方天润的主要财务数据（经审计）

单位：人民币元

■

（三）万方天润的评估结果：

1、公司聘请了具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对万方天润的资产价值进行了评估，并出具了《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让涉及的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-245号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对万方天润的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下结论：

在评估基准日2016年12月31日持续经营前提下，北京万方天润城镇基础建设投资有限公司账面资产总额为79,140.77万元，负债总额为12,696.11万元，净资产为66,444.66万元；采用资产基础法评估后资产总额为82,900.83万元，增值3，760.06万元，增值率4.75%；负债总额为12,696.11万元，无增减值变化；净资产价值为70,204.72万元，增值3760.06万元，增值率5.66%。详细内容见下表：

北京万方天润城镇基础建设投资有限公司资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

■

2、评估基准日后重大事项

2017年6月15日，万方天润注册资本金由65,100万元变更为5,100万元，并进行了公告，同时营业执照进行了变更。

在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

（2）当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托

方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价

时应给予充分考虑，进行相应调整。

综上，由于万方天润注册资本的减少，因此将其评估价值调整为10,204.00万元。

四、交易的定价政策及定价依据

定价方式：协商确定。

定价依据：依据基准日为2016年12月31日根据具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让涉及的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-245号）。

五、交易协议的主要内容

（一）本次股权转让的价款及支付

1、根据具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让涉及的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-245号），经交易各方协商确认，本次股权转让的交易价格确定为人民币10,000.00万元整（大写：壹亿元整），该股权转让价款是廊坊东禹通过受让目标公司股权的全部对价。

2、股权转让款分2期支付，第一期支付交易总价格的50%，金额为人民币5,000.00万元整（大写：伍仟万元整），甲方应于本协议生效的二个工作日内向乙方支付；第二期支付交易价格剩余50%，金额为人民币5,000.00万元整（大写：伍仟万元整），甲方应于目标公司全部股权完成工商过户后的次日向乙方支付。

（二）股权转让流程

1、交易程序安排

（1）本协议签订后【3】个工作日内公司向廊坊东禹提供万方天润股东会决议和董事会决议、万方天润各股东内部有效决议文件。公司应当负责依据本协议约定修订、签署万方天润股权变更登记的所有相关文件。

（2）自公司根据上款约定准备股权转让的全部文件后【5】个工作日内，公司与廊坊东禹双方应共同办理万方天润股权变更登记手续，并共同完成万方天润相关工商变更登记手续。

2、过渡期安排

（1）自双方签署本协议之日起至万方天润整体移交日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。

（2）在过渡期内，万方天润仍由公司派人经营和管理，但除万方天润原有协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理负债外，万方天润不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债）。

（3）在过渡期内，公司应促使万方天润本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使万方天润及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。

（4）在过渡期内，万方天润不得以任何方式处置万方天润股权（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。

（三）违约责任

本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。

（四）生效条款

本协议经万方发展董事会审议通过后生效。

六、出售资产的其他安排

本次出售万方天润股权不涉及人员安置及其他资产安排。交易完成后不产生关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。

七、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于公司目前正在战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业健康医疗事业，构建医疗布局核心壁垒，公司将置出土地一级开发相关业务，以满足新业务的拓展。本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，万方天润将不再是本公司的全资子公司。截止本公告披露日，公司没有为万方天润提供担保、委托理财等情况，也不存在万方天润占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。本次交易的后续进展情况公司会及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

八、公司独立董事对本次交易发表的独立意见认为：

1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次资产出售方案及所签订的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次处置万方天润的股权，有利于公司战略转型，集中力量发展和突出新主业健康医疗事业。

4、本次出售万方天润经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（1）评估机构具有独立性

本次资产出售涉及的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

（3）评估定价公允

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

九、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事意见。

3、《股权转让协议》。

4、审计报告。

5、评估报告。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年八月三十日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-054

万方城镇投资发展股份有限公司

关于签订《互保协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组事项尚处于实施进展过程中，为确保公司业务转型的顺利实施，加速推进核心业务、互联网医疗业务和垂直领域医疗实体业务的联动发展，公司需要相应的资金支持去完成后续的产业布局，因此，需要万方集团为公司向银行等金融机构借款提供担保。

在不影响公司资金需求的前提下，且不对万方集团的资金流动性造成影响，经协商一致，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与万方集团签订了《互保协议》，在协议有效期内万方集团先行为公司向银行等金融机构借款提供担保后，公司可依据实际情况为万方集团实施同等金额或小于该金额的担保，双方互保总额度为人民币贰拾亿元的贷款，用于公司业务转型、并购资产及日常经营流动资金，本次互保期限为二年，担保方式均为连带责任担保。根据《互保协议》中关于反担保的约定，当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。

2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，所以本次互保事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

二、互保对方基本情况

公司名称：万方投资控股集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：750000万元

成立日期：2001年03月07日

营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

股东及出资情况：

■

（二）财务状况

单位：元

■

（三）万方集团与公司关联关系

■

三、《互保协议》的主要内容

甲方：万方城镇投资发展股份有限公司

乙方：万方投资控股集团有限公司

（一）双方一致同意，在本协议规定的相互提供贷款担保（以下简称“互保”）总额度及互保期限内，乙方先行为甲方向银行等金融机构借款提供担保后，甲方可依据实际情况为乙方实施同等金额或小于该金额的担保，双方应当互为对方申请银行贷款提供有效的信用担保。

（二）担保期限及总额度

1、担保期限为二年，担保期限为自公司股东大会审议通过后的二年。

2、担保额度为（人民币）2,000,000,000.00元，大写（贰拾亿元整）

（三）担保形式

双方提供互保的形式为连带责任保证。

（四）互保的具体内容

1、当任何一方向银行申请贷款时，另一方有义务按本协议约定为贷款一方提供信用担保。

2、担保一方应当在接到贷款一方的书面通知后，根据银行的要求按时提供有效担保手续及银行所要求提供的相关资料。在银行向贷款一方发放贷款之日起五日内，贷款一方应当将贷款合同原件或复印件与保证合同原件交付担保一方。

3、贷款到期前如需展期，贷款一方应当提前15个工作日通知担保一方，担保一方无合理理由不得拒绝，未经担保一方书面同意办理展期手续的，担保一方不再承担保证责任。

4、双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。

5、具体担保金额、期限、范围以及双方的其它权利义务以具体签署的担保协议为准。

6、一方为另一方具体贷款担保的期限原则上不超过本协议规定的互保期限，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。 。

7、反担保：当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。

（五）担保贷款使用范围

贷款须专款专用或者从事正当生产经营活动，或者用于支付其他合理费用，不得用于非法用途。

（六）违约责任

1、任何一方未按本协议约定给另一方提供信用担保，守约方有权终止本协议，同时违约方应当按照应担保金额的5%向守约方支付违约金。

2、贷款一方若未能按期归还银行贷款本息，担保方代被担保方清偿债务后，有权向被担保方追偿。追偿的款项包括不限于：贷款本息、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等其他一切合理费用。

3、双方任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

4、任何一方或双方如遇不可抗力事件，应在十日内以书面形式通知对方。如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应承担赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。

5、本协议任何一方或双方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：在对万方集团的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等全面评估的基础上，与万方集团进行互保，能为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。根据《互保协议》中关于反担保的约定，当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。

公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核，并发表独立意见如下：

1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

3、与万方集团的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。

4、本次交易公平、公正，且协议中约定了反担保措施，相对保证了上市公司及中小投资者的利益。

综上所述，我们同意《关于签订<互保协议>暨关联交易的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

■

截至目前，公司对外担保数额为：67.5万元（其中对控股子公司的担保数额为0元），其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。因此，公司实际担保数额为0元（不含本次担保额以及其他已审批但尚未发生的对外担保），除上述对外担保情况外，公司不存在逾期担保事项。

六、备查文件

1、第八届董事会第十三会议决议。

2、独立董事意见。

3、《互保协议》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年八月三十日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-055

万方城镇投资发展股份有限公司

关于成都信通网易医疗科技发展有限公司2016年度

业绩承诺实现情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

（一）本次重大资产重组交易方案概要

2017年2月27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）2017年第一次临时股东大会审议通过《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》。根据相关议案及协议，关于成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）的主要内容为：公司拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，信通网易 60%的股权以评估值为基础定交易作价 18,738.60 万元。

（二）本次重大资产重组交易完成情况

截止本公告披露日，信通网易相关股权工商变更已办理完毕。

二、资产重组业绩承诺情况

（一）业绩承诺情况

根据公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预计实现的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别为 1,718.66 万元、2,368.66 万元和 3,423.38 万元。

（二）利润补偿情况

根据公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，以及具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净利润数的，则公司应在该年度的财务报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知易刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在公司公告年度报告期的 10 日内，完成现金补偿。

在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为 0。在业绩承诺期届满后的三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对信通网易 60%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如信通网易 60%股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则易刚晓将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。若在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润；不存在逾期未偿还的负债；公司主营业务及核心管理层未发生变化；不存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，公司不再对信通网易 60%股权进行减值测试。根据公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易 20.00%的股权质押给公司，作为其补偿承诺的担保措施。

三、业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信通网易出具的【大信审字[2017]第4-00330号】审计报告，信通网易2016年业绩承诺完成情况如下：

■

根据公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，信通网易2016年度已完成业绩承诺，无需补偿。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年八月三十日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-056

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年9月15日（星期五）下午14：45时召开2017年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2017年9月15日（星期五）下午14：45时；

2、网络投票时间：2017年9月14日-9月15日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月15日09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2017年9月14日15:00至2017年9月15日15:00期间任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2017年9月8日（星期五）

（七）出席会议对象：

1、于股权登记日2017年9月8日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项：

■

1、披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订互保协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-054）。

2、特别决议议案：议案1《关于签订互保协议暨关联交易的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议提案编码：

本次股东大会提案编码见下表：

■

四、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2017年9月12日、13日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 郭子斌

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

公司第八届董事会第十三次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年八月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月15日的交易时间，即09:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日15：00，结束时间为2017年9月15日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

■

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2017年 月 日

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司

100%股权的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）100%股权的事项，发表独立董事意见如下：

1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次资产出售方案及所签订的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次处置万方天润的股权，有利于公司战略转型，集中力量发展和突出新主业健康医疗事业。

4、本次出售万方天润经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（1）评估机构具有独立性

本次资产出售涉及的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

（3）评估定价公允

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

根据以上意见，我们认为上述交易是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

田立新、张超、肖兴刚

2017年8月30日

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

关于签订<互保协议>暨关联交易的独立意见

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2017年8月29日召开，审议通过了《关于签订<互保协议>暨关联交易的预案》。作为公司的独立董事，我们认真审阅了相关材料，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，发表独立意见如下：

1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

3、与万方集团的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。

4、本次交易公平、公正，且协议中约定了反担保措施，相对保证了上市公司及中小投资者的利益。

综上所述，我们同意《关于签订<互保协议>暨关联交易的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

田立新、张超、肖兴刚

2017年8月30日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事2017年半年度报告

对公司关联方资金占用和对外担保情况专项说明的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

一、截止2017年6月30日，公司合计非经营性欠大股东万方源及其关联方资金情况如下：

单位：元

■

因此，本报告期内控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2017年6月30日的违规关联方占用资金情况。

二、截至2017年6月30日，公司对外提供担保情况如下：

■

其中，公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由万方源无偿承担。

截至报告期内，公司审批的对外担保共3笔，合计金额为21,526万元，期末余额为21,526万元。该3笔对外担保均根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，履行了相应的审批程序和披露义务。

公司独立董事田立新、张超、肖兴刚认为：1、经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况；2、公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项，维护了广大投资者的利益。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

田立新、张超、肖兴刚

2017年8月30日