新疆贝肯能源工程股份有限公司
第三届董事会第十七次
会议决议公告

2017-08-31 来源：上海证券报

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源公告编号：2017-074

新疆贝肯能源工程股份有限公司

第三届董事会第十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年8月30日下午16：00在公司二楼会议室，以现场方式召开。本次会议于2017年8月25日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理员列席了本次会议。会议由董事长陈平贵先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

一、审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。

鉴于激励对象中1名激励对象袁亚平因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、根据《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，首次授予激励对象总人数由28人调整为 27 人，首次授予的限制性股票总数由 267万股调整为257 万股, 预留部分为63万股，计划总数调整为320万股。

因公司董事长陈平贵与蒋莉为关联方及蒋莉本人属于限制性股票激励计划的激励对象，陈平贵董事长回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

审议结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2017年8月30日，向符合授权条件的27名激励对象授予限制性股票257万股，授予价格为13.97元/股。

因公司董事长陈平贵与蒋莉为关联方及蒋莉本人属于限制性股票激励计划的激励对象，陈平贵董事长回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

审议结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见，陕西华秦律师事务所就此事出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2017年8月30日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源公告编号：2017-075

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于调整公司第一期限制性

股票激励对象授予名单和

授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，现将相关事项公告如下：

鉴于激励对象中 1 名激励对象袁亚平因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、根据《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，首次授予激励对象总人数由28人调整为 27 人，首次授予的限制性股票总数由 267万股调整为257 万股, 预留部分为63万股，计划总数调整为320万股。调整后的情况如下：

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核心管理、技术人员

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特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会

2017年8月30日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源公告编号：2017-076

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于公司第一期限制性股票激励

计划向激励对象授予的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划“）,并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。2017年8月30日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年6月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。

2、2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年6月19日---2017年6月30日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。

4、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

二、限制性股票激励计划简述

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、本激励计划授予的激励对象总人数为27人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职资格的公司高管、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工。

4、对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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公司预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，各期解除限售须满足以下公司业绩考核要求：

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本激励计划预留的限制性股票分两期解除限售，各期解除限售须满足以下公司业绩考核要求：

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5、个人绩效考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业绩考核对应的年度为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售当期限制性股票；绩效考核若为合格以下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。

预留限制性股票获授对象的个人业绩考核与首次授予考核方式相同，以公司业绩考核对应的年度为考核期间（第一期解除限售时考核2018年，第二期解除限售时考核2019年），激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售该期限制性股票；绩效考核若为合格以下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的27名激励对象授予257万股。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象标的股票来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

（三）授予日：2017年8月30日。

（四）授予价格：13.97元/股。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

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核心管理、技术人员

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（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月30日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2017年-2020年首次授予的257万股限制性股票成本摊销情况见下表：

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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事意见

经认真审核，独立董事认为：本次激励计划激励对象、授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司2017年限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。我们认为，公司2017年第一期限制性股票激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

我们认为本次激励计划激励对象、授予权益数量的调整符合规定，我们同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，首次授予日定为2017年8月30日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予257万股限制性股票。

七、监事会意见

监事会认为：本次激励计划激励对象、授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、律师出具的法律意见

陕西华秦律师事务所出具了第一期限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书，认为：贝肯能源本次股权激励计划的调整及本次授予已获得现阶段全部的、必要的批准和授权，授予条件已经全部成就；贝肯能源董事会确定的授权日、激励对象、授予价格及授予数量均符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》，合法且有效；贝肯能源本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》所规定的授权条件；公司尚须就本次授予按照《管理办法》、深交所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

六、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、律师出具的法律意见书。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2017年8月30日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源公告编号：2017-077

新疆贝肯能源工程股份有限公司

第三届监事会第十一次

会议决议公告

一、监事会会议召开情况

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2017年8月30日在18:00公司会议室以现场方式召开。本次会议于2017年8月25日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席张志强先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以现场表决方式形成了如下决议：

1、审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。

监事会对公司第一期限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整因激励对象个人原因放弃本次拟授予的限制性股票，不存在违反《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定的情形。

调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。

同意5票，弃权0票，反对0票。

《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》。

监事会对第一期限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为 2017年8月30日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予限制性股票257万股。

同意5票，弃权0票，反对0票。

《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

监事会

2017年8月30日

新疆贝肯能源工程股份有限公司

独立董事关于公司第三届

董事会第十七次会议

212版信息披露