渤海金控投资股份有限公司
(上接221版)
2017年8月29日，公司与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）签署了附条件生效的非公开发行优先股认购协议，海航资本同意认购本次发行的优先股，认购比例为本次发行数量的百分之二十（含，即不低于1,600万股）至百分之三十（含，即不超过2,400万股），具体认购比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准；认购款总金额不低于160,000万元且不超过240,000万元。海航资本承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司关于海航资本集团有限公司拟认购公司非公开发行优先股关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
14.审议并通过《关于渤海金控投资股份有限公司与海航资本集团有限公司签署附条件生效的非公开发行优先股认购协议的议案》
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
为进一步提升综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，公司拟非公开发行优先股以补充公司租赁业务所需运营资金。依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合境内非公开发行优先股的条件，已制定了本次非公开发行优先股的具体方案，本次拟募集资金不超过80亿元（含人民币80亿元）（以下简称“本次发行”）。
根据《优先股试点管理办法》相关规定，非公开发行优先股且发行对象确定的，董事会应就上市公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同作出决议并提请股东大会批准。经友好协商，2017年8月29日，公司与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）签署了附条件生效的非公开发行优先股认购协议，海航资本认购本次发行的优先股，认购比例为本次发行数量的百分之二十（含，即不低于1,600万股）至百分之三十（含，即不超过2,400万股），具体认购比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准；认购款总金额不低于160,000万元且不超过240,000万元。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
15.审议并通过《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施，是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
为确保本次募集资金的用途合理、可行，公司拟定了《渤海金控投资股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告》。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
16.审议并通过《渤海金控投资股份有限公司关于2017年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响，并根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求拟定了《渤海金控投资股份有限公司关于2017年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司关于2017年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
17.审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》(证监发行字[2007]500号)的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
关于公司前次募集资金使用情况，公司委托安永华明会计师事务所出具了《渤海金控投资股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
18.审议并通过《关于修订<渤海金控投资股份有限公司章程>的议案》
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，董事会同意对《渤海金控投资股份有限公司章程》进行修订。
《渤海金控投资股份有限公司章程》及《渤海金控投资股份有限公司章程修订对照表》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
19.审议并通过《关于修订<渤海金控投资股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，董事会同意对《渤海金控投资股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
《渤海金控投资股份有限公司股东大会议事规则》及《渤海金控投资股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
三、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司监事会
2017年8月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-148
渤海金控投资股份有限公司
关于调整公司2017年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
㈠日常关联交易概述
1.渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度关联交易预计的议案》，授权公司与控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司及其关联方（以下统称“关联方”）开展关联劳务、采购、租赁、借款等方面的日常关联交易，预计关联交易总金额不超过777,845万元人民币。详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 2017-070 号、2017-074 号、2017-100号公告。
根据公司及公司全资或控股子公司业务开展情况，预计此前审议通过的关联交易预计额度不足以满足公司及公司全资或控股子公司日常关联交易需求，本着公平、公正、公开的市场化原则，公司将调增部分关联方2017年度日常关联交易预计额度，调增总金额约229,520万元人民币。
2．《关于调整公司2017年度关联交易预计额度的议案》已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以现场方式出席7人，以通讯表决方式出席会议董事2人；表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，《关于调整公司2017年度关联交易预计额度的议案》尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
㈡预计日常关联交易类别和调整金额
单位：万元
■
本关联交易预计期间至公司2017年年度股东大会召开之日止。
㈢上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1.海航集团有限公司
海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）法定代表人：陈峰；注册资本：6,000,000万元人民币；住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；成立日期:1998年4月16日；经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。截止2016年12月31日，公司总资产10,154.99亿元人民币、净资产合计4,120.27亿元人民币，2016年度营业收入1,955.69亿元人民币、净利润合计46.63亿元人民币（以上数据已经审计）。该公司履约能力良好，为公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东。
2.海南航空控股股份有限公司
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）法定代表人：谢皓明；注册资本：1,218,218.18万人民币；住所：海南省海口市国兴大道7号海航大厦；成立日期:1995年12月29日；经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。财务数据：截止2017年6月30日，海航控股总资产18,493,248.9万元人民币、净资产6,034,683.5万元人民币，2017年半年度主营业务收入2,852,622.2万元人民币、净利润123,427.6万元人民币。该公司履约能力良好，公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对其施加重大影响。
3.北京首都航空有限公司
北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）法定代表人：刘璐；注册资本：231,500万元人民币；住所：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；成立日期:1998年11月16日；经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2016年6月30日，首都航空总资产295.36 亿元人民币，净资产46.32 亿元人民币；2016年半年度主营业务收入45.18 亿元人民币，净利润1.07亿元人民币（以上数据未经审计）。该公司履约能力良好，受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。
4.香港快运航空有限公司（Hong Kong Express Airways Limited)
香港快运航空有限公司（以下简称“香港快运”）是香港本土唯一一家低成本航空公司。注册地址：7/F, One Citygate, 20 Tat Tung Road, Tung Chung, Lantu, Hong Kong；成立日期:1995年7月18日；经营范围：航空客货运输业务；其他与航空公司相关的服务；截止2016年12月31日，首都航空总资产212,424万港币，净资产67,882.6万港币；2016年年度主营业务收入244,433.4万港币，净利润17,742.1万港币（以上数据已经审计）。该公司履约能力良好，公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对其施加重大影响。
5.浦航租赁有限公司
浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）成立于2009年10月26日，法定代表人：陈曦；注册资本1,268,340万元人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；经营范围：融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截止2017年3月31日，浦航租赁总资产238.11亿元人民币，净资产128.81亿元人民币，2017年第一季度主营业务收入1.43亿元人民币，净利润-245.43万元人民币（以上数据未经审计）。该公司履约能力良好，公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对其施加重大影响。
6.长江租赁有限公司
长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）法定代表人：任卫东；注册资本：107.9亿元人民币；住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2034室；经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2017年3月31日，长江租赁总资产3,089,159.2万元人民币，净资产1,242,780.74万元人民币，2017年第一季度主营业务收入172,782.51万元人民币，净利润698.74万元人民币（以上数据未经审计）。该公司履约能力良好，受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。
7.Azul Linhas Aéreas Brasileiras S/A
Azul Linhas Aéreas Brasileiras S/A（以下简称“Azul”）注册资本：228,820万雷亚尔；住所: Avenida Marcos Penteado de Ulh?a Rodrigues, 939, Tamboré, Edifício Jatobá, 8th floor, Castelo Branco Office Park, Barueri, S?o Paulo, SP 06460-040, Brazil；企业类型：有限责任公司；经营范围：航空客货运输业务；其他与航空公司相关的服务；财务状况：截止2017年3月31日，公司总资产806,952.1万雷亚尔、净资产105,910.2万雷亚尔、主营业务收入187,379.3万雷亚尔、净利润5,529.7万雷亚尔（以上数据未经审计）。该公司履约能力良好，公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对其施加重大影响。
8.北京优联耳鼻喉医院有限公司
北京优联耳鼻喉医院有限公司（以下简称“优联医院”）法定代表人：刘兵；注册资本：500万元人民币；住所：北京市朝阳区东四环南路53号院7号楼1层101.2层201.3层301.4层501.5层601；经营范围：耳鼻喉科医疗服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；资产管理；投资管理；投资咨询；验光配镜（不含诊疗活动）；销售眼镜、医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；耳鼻喉科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截止2017年3月31日，优联医院总资产15,737.94万元人民币，净资产-13,940.83万元人民币，2017年第一季度主营业务收入135.86万元人民币，净利润-1,541.16万元人民币（以上数据未经审计）。该公司受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。
9.湖北海航通航投资管理有限公司
湖北海航通航投资管理有限公司（以下简称“海航通航”）法定代表人：杨京鸣；注册资本：20,000万元人民币，住所：宜昌市猇亭区三峡机场；经营范围：通航产业投资开发与管理；通航产业相关改造项目投资与管理；通航相关旅游、商业项目投资开发和管理；通航产业相关资产管理；飞行器销售；文化传播及会展服务;房地产投资开发（以上均不含限制、禁止经营项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2016年12月31日，海航通航总资产2.27亿元人民币，净资产1.99亿元人民币，2016年年度主营业务收入3.77亿元人民币，净利润-108.27万元人民币（以上数据已经审计）。该公司履约能力良好，受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。
10.北京八达岭机场管理有限公司
北京八达岭机场管理有限公司（以下简称“八达岭机场管理”）法定代表人：周玉贵；注册资本：6,073万元人民币；住所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1286号；经营范围：机场管理；出租商业用房；销售飞机、日用品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、箱、包、工艺品、收藏品；会议服务；承办展览展示；零售烟草；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售烟草、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2016年12月31日，八达岭机场管理总资产6,352.76万元人民币，净资产6,071.76万元人民币，2016年年度主营业务收入851.73万元人民币，净利润11.63万元人民币（以上数据已经审计）。该公司履约能力良好，受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。
11.海南易建科技股份有限公司
海南易建科技股份有限公司（以下简称“易建科技”）法定代表人：唐立超；注册资本：21,489.49万人民币；住所：海口市国贸大道嘉陵国际大厦17层；经营范围：计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；计算机通信业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、施工；电子商务开发及运营业务；教育培训业务；信息咨询和服务；IDC（数据中心）运营；行业解决方案的研发。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务）；有偿提供信息服务（除新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外）、电子公告（仅限科技知识和休闲娱乐信息）。 截止2017年3月31日，易建科技总资产396,332.29万元人民币，净资产362,523.55万元人民币，2017年第一季度营业务收入116,64.62万元人民币，净利润-665.54万元人民币（以上数据未经审计）。该公司履约能力良好，受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。
三、关联交易主要内容
公司与关联方之间的交易定价依据市场规则，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情形。公司关联交易是分多次进行，每次依据具体交易时的市场情况来确定。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司与上述关联方发生的关联交易是出于经营需要，属于正常的商业交易行为。上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、独立董事及中介机构意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司调整2017年度日常关联交易预计额度系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。
3.公司保荐机构广发证券股份有限公司发表了核查意见：渤海金控调整2017年度预计关联交易额度符合公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
六、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4.渤海金控投资股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；
5.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司调整2017年度关联交易预计额度的核查意见。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年8月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-149
渤海金控投资股份有限公司
关于2017年半年度计提
资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业会计准则》和渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）相关会计政策的规定，为真实、准确地反应公司的资产状况，基于谨慎性原则，2017年1-6月，公司及下属全资、控股子公司计提各项资产减值准备合计人民币384,668千元,转回以前期计提减值准备合计21,107千元，合计发生减值损失363,561千元，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况
2017年1-6月,公司计提的减值准备包括应收账款坏账准备、长期应收款（融资租赁应收款）坏账准备、固定资产减值准备，具体如下：
单位：千元
■
㈠应收账款坏账准备计提方法及依据
应收账款坏账准备分一般坏账准备和单独坏账准备：一般坏账准备以账龄作为信用风险特征，账龄一年以内的坏账计提比例为应收款项的0-2.5%，一年以上的为5%-100%；单独坏账准备按应收款具体情况认定，无论单项金额是否重大。
2017年1-6月，一般坏账准备对损益的影响金额为-6,708千元，主要原因为应收账款余额增加；单独坏账准备的损益影响金额为-10,586千元，主要原因是公司部分集装箱租赁客户及某航空公司客户的信用评级下降。2017年1-6月计提应收账款坏账准备金额占2017年6月末公司合并报表应收账款账面价值的0.90%。
㈡长期应收款坏账准备计提方法及依据
本公司长期应收款主要为长期应收融资租赁款，包括境外集装箱租赁形成的长期应收融资租赁款和境内大型基础设施、高端设备租赁形成的长期应收融资租赁款。
1．境外集装箱长期应收款坏账准备计提方法及依据
根据集装箱资产价值相对较小和承租客户分散的特征，境外集装箱长期应收融资租赁款坏账准备分一般坏账准备和单独坏账准备：一般坏账准备一律按长期应收款净额的0.5%计提；单独坏账准备按应收款具体情况认定，无论单项金额是否重大。
2017年1-6月，境外集装箱长期应收融资租赁款一般坏账准备的损益影响金额为5,374千元，主要原因是长期应收款净额减少；单独坏账准备的损益影响金额为-1,264千元，主要原因是部分集装箱租赁客户的信用评级下降。
2．境内融资租赁业务长期应收款坏账准备计提方法及依据
根据《金融企业准备金计提管理办法》(财金(2012)20号)，本公司把租赁资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。对资产进行分类，主要考虑的因素包括：交易对手的还款能力、交易对手的还款记录、交易对手的还款意愿、资产的盈利能力、资产的担保、资产偿还的法律责任、公司的内部管理和控制等。通过个别评估和风险组合评估的方法来计提长期应收融资租赁款坏账准备。
资产负债表日，对承担风险和损失的资产进行风险分类并计提应收租赁款风险准备，标准风险系数为正常类0-1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%，其中后四类计提的风险准备计入当期资产减值损失，正常类计提的风险准备于年末计入所有者权益项下专项准备。
2017年1-6月，境内长期应收融资租赁款坏账准备的损益影响金额为-251,255千元，其中，关注类租赁资产计提坏账准备2,729千元，次级类租赁资产计提4,855千元，可疑类租赁资产计提243,255千元，损失类租赁资产计提415千元。2017年1-6月计提长期应收款坏账准备金额占2017年6月末公司合并报表长期应收款账面价值的0.60%。
㈢固定资产减值损失计提方法及依据
本公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
2017年1-6月，集装箱资产合计计提固定资产减值准备99,122千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-99,122千元，主要原因是由于二手集装箱市场公允价格调整，对有出售意图的集装箱资产计提减值。飞机资产未发生减值。2017年1-6月计提固定资产减值准备金额占2017年6月末公司合并报表固定资产账面价值的0.05%。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
2017年1-6月，公司发生资产减值损失金额363,561千元人民币，计入2017年半年度会计报表，以上减值准备事项对2017年半年度利润总额的影响数为-363,561千元人民币。
三、董事会意见
董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。
四、独立董事意见
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议该议案后发表了独立董事独立意见：公司计提资产减值依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司计提资产减值准备履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。
六、备查文件目录
1.渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2.渤海金控投资股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年8月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-150
渤海金控投资股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年8月29日，渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议的议案》（会议应到董事9人，实到董事9人，以现场方式出席7人，以通讯表决方式出席会议董事2人；表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。公司终止本次交易事项尚需经公司2017年第五次临时股东大会批准。
现将相关具体情况公告如下：
一、本次重组基本情况
公司分别于2016年7月29日、2016年8月9日、2016年8月26日召开第八届董事会第七次会议、2016年第九次临时董事会、2016年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项，并于2016年7月30日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公告。
本次重组交易方案中，公司拟通过发行股份购买华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安财险”）31,020万股股权（占比14.77%）、Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”） 737,577,445股股权，并通过支付现金购买12架飞机租赁资产包（即12家SPV）100%股权，发行股份购买资产的交易金额约28.28亿元，支付现金购买资产的交易金额约3,383.29万美元。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
二、公司在推进本次重组期间所做的工作
㈠主要程序
1.2016年2月1日，公司披露了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票（证券简称：渤海租赁；证券代码：000415）、公司债券（债券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；债券代码：112188、112279、112284）自2016年2月1日开市起停牌。
2.2016年2月23日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票、债券继续停牌。
3.2016年3月23日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，由于本次发行股份购买资产事项的相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司股票、债券继续停牌。
4.2016年4月14日、4月30日，公司分别披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》、《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》，由于本次发行股份购买资产事项的相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司股票、债券继续停牌。
5.2016年7月29日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了本次重组的相关议案，并于2016年7月30日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公告。
6.2016年8月5日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对渤海金控投资股份有限公司重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第51号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。2016年8月9日，公司召开2016年第九次临时董事会审议通过了《关于渤海金控投资股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复》及相关议案，并于2016年8月11日披露了《关于对深圳证券交易所<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复》及相关公告。
7.2016年8月26日，公司召开2016年第六次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案，并于2016年8月27日披露了《2016年第六次临时股东大会决议公告》，股东大会决议有效期为12个月。
㈡推进本次重组期间所做的主要工作
公司在推进本次重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作以及在相关专业报告过了有效期后，公司组织中介机构积极开展相关补充尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方以及监管机构进行充分沟通和协商、论证。公司股东大会审议通过本次重组方案后，公司会同华安财险严格按照中国保监会的有关规定，向中国保监会报送了变更股东相关事项的申请材料，并按中国保监会补正通知书要求补充报送了相关回复文件，在中国保险业协会官方网站披露了变更股东相关情况的公告，并与中国保监会就本次华安财险股权收购事项及相关政策进行了多次沟通和汇报，积极推进本次重组的审批及相关各项工作。
公司在推进本次重组期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
㈢相关信息批露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露，具体详见公司于2016年8月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
三、终止本次重组的原因
在推进本次重组期间,中国保监会发布了《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》等相关文件，对于保险公司股权转让的审核更加审慎，截至目前，中国保监会仍在对本次收购华安财险股权事项进行审核，尚未出具正式监管意见，最终能否通过审核以及通过审核时间仍存在重大不确定性；同时，资本市场融资环境及中国证监会关于上市公司再融资政策亦发生了较大变化，对公司配套融资方案亦产生一定影响；目前本次重组事项历时较长，公司股东大会对本次重组事项的决议有效期已过。基于以上原因，本着谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，为切实维护好公司和全体股东利益，经公司董事会审慎研究、分析并与交易各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事项，并同意签署本次交易的终止协议。
终止本交易事项尚需经公司2017年第五次临时股东大会批准。
四、终止本次重组对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议及各补充协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交易双方友好协商后决定终止本次重组，交易各方均无需承担法律责任。
公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。
五、独立董事意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司终止本次重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定;公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响，因此，同意公司终止本次重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
渤海金控已根据相关规定在本次重大资产重组停牌期间及时履行了信息披露义务，期间披露的进展信息及相关文件内容真实，且渤海金控已就终止本次重大资产重组事项获得了董事会批准、独立董事发表明确意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、承诺事项
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，公司承诺在公告终止本次重大资产重组事项后1个月内，不再筹划重大资产重组。
八、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4.渤海金控投资股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；
5.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见；
6.各方签署的《终止协议》。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年8月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-151
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited购买Hong Kong Aviation Capital
Limited少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为进一步加强渤海金控投资股份有限公司飞机租赁业务的整合协同效应，提升飞机租赁业务的管理效率及盈利能力，渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）之全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2017年8月29日签署了《股权购买协议》，Avolon拟以支付现金方式购买海航集团持有的Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）737,577，445股普通股股权。本次股权收购完成后，HKAC将成为公司全资子公司。
2.因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
3．《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited购买Hong Kong Aviation Capital Limited少数股权暨关联交易的议案》已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以现场方式出席7人，以通讯表决方式出席会议董事2人；表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。
4.目前，海航集团持有HKAC 737,577,445股普通股已质押给中国进出口银行，本次交易尚需交易对方解除标的股权的质押手续；同时，本次交易以公司股东大会审议通过公司终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项为前提，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的公告》。
5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：海航集团有限公司；
2.企业类型：其他有限责任公司；
3.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；
4.法定代表人：陈峰；
5.注册资本：6,000,000万元人民币；
6.统一社会信用代码：91460000708866504F；
7.经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理；
8.主要股东：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股30%；
9.财务数据：截止2016年12月31日，公司总资产10,154.99亿元人民币、净资产合计4,120.27亿元人民币，2016年度营业收入1,955.69亿元人民币、净利润合计46.63亿元人民币；
10.关联关系：因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
㈠标的资产概况：
1.中文名称：香港航空租赁有限公司；
2.英文名称：Hong Kong Aviation Capital Limited；
3.公司类型：私人股份有限公司；
4.公司注册证号码：1039805；
5.注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室；
6.注册日期：2006年4月22日；
7.主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务；
8.股权结构：截至2017年3月31日，Avolon持股84.70%；天津渤海持股5.29%；海航集团持股10.01%；
㈡标的公司的业务情况
HKAC主要从事飞机租赁业务，截至2017年6月30日，HKAC共拥有96架飞机，分别出租给分布于23个国家的43家航空公司，出租的机型大部分为国际上最受航空公司欢迎的机型A320和B737系列飞机，主要出租给国际上著名的航空公司，例如阿联酋航空、澳大利亚航空等。HKAC在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务。
㈢标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币千元
■
经具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对HKAC 2016年度及2017年一季度财务报表审计后，出具了安永华明（2017）专字第61090459_A07号标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《HKAC已审计财务报表》。
四、交易的定价政策及定价依据
1.交易价格
本次交易价格由交易双方根据HKAC截至2017年3月31日经审计的净资产值协商确定。根据安永华明（2017）专字第61090459_A07号审计报告，截至2017年3月31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，海航集团持有HKAC 737,577,445股普通股对应的净资产值为19,628.48万美元。
2012年7月，公司全资子公司天津渤海向海航集团收购了HKAC 100%股权。根据海航集团与天津渤海签署的《业绩补偿协议》，海航集团对HKAC 2012年、2013年及2014年的净利润做出承诺，实际净利润数较承诺净利润数不足的部分由海航集团向天津渤海补偿。2012年9月，海航集团以1.75亿美元对HKAC进行增资，获得HKAC 737,577,445股普通股，即本次交易的标的股权。为确保天津渤海对HKAC享有的权益不因上述增资而遭受损失，海航集团出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的HKAC对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的HKAC股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿。
根据上述承诺，2012年、2013年及2014年，海航集团将应分享的HKAC净利润中合计2,295.26万美元转由天津渤海享有，各方已于每个利润承诺年度结束后进行了确认。考虑上述因素影响，截至2017年3月31日，海航集团持有HKAC 737,577,445股普通股享有的净资产值为17,333.22万美元。
以海航集团持有HKAC 该部分股权对应的净资产值为基础，综合考虑市场情况、海航集团的投资期限和成本等因素，双方协商确定本次交易的交易价格为20,000万美元。
2.定价合理性分析
本次收购HKAC股权交易的PB为1.15倍，与同行业上市公司PB水平对比情况如下：
飞机租赁上市公司基本集中在纽交所及香港联交所，包括纽交所上市公司AIR LEASE CORP、Aircastle Ltd、Fly Leasing Ltd、AerCap Holdings NV，以及联交所上市公司中国飞机租赁、中银航空租赁共6家公司。
■
考虑上述飞机租赁公司的企业规模、资产状况等因素，AerCap Holdings NV的资产规模相较HKAC过大，FLY LEASING LTD资产变动较大，故以上2家上市公司不适宜作为HKAC的可比公司。
选择以下4家上市公司作为可比公司，根据WIND资讯数据，截至2017年3月31日可比上市公司的PB如下：
■
注：中国飞机租赁及中银航空租赁未披露截至2017年3月31日净资产，计算PB时使用截至2016年12月31日净资产。
本次收购HKAC股权的交易PB低于可比上市公司的平均1.35倍PB。
此外，海航集团于2012年增资HKAC时的增资PB为1.30倍，高于海航集团本次股权转让1.15倍PB。同时，海航集团前次增资至今已近5年，按本次股权转让价格计算海航集团回报率约为15%，低于海航集团增资资金的融资成本，体现了海航集团对上市公司的支持。
综上所述，本次交易定价合理。
五、交易协议的主要内容
1.协议签署方：Avolon、海航集团
2.交易标的：HKAC 737,577，445股普通股股权；
3.成交金额：2亿美元；
4.支付方式及期限：在交割日将交易价款转入卖方指定银行账户；
5.过渡期损益安排：自定价基准日至交割日期间，标的股权产生或享有的收益由Avolon（或其指定主体）享有；标的股权产生或承担的亏损由海航集团以现金方式向Avolon（或其指定主体）补足。交易双方在本次交易完成后10个工作日内确认标的股权的损益金额；
6.前置条件：
⑴海航集团所持标的股权解除质押；
⑵公司股东大会审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项。
六、关联交易目的和对上市公司影响
本次股权收购完成后，HKAC将成为Avolon的全资子公司，将进一步提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，有利于公司对飞机租赁业务的统一管理和运营，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
七、独立董事及中介机构意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司Avolon购买HKAC少数股权述关联交易，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。
3.公司独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见：渤海金控有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，关联交易定价具有合理性，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
八、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4.渤海金控投资股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；
5.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年8月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-152
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited对其控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为进一步发展渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）飞机租赁业务，公司之全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）拟对其控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）以现金增资23.8亿美元。根据安永华明(2017)专字第61090459_A08号审计报告，截至2017年3月31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，每股净资产为0.2661美元。HKAC的每股发行价格为截至2017年3月31日经审计每股净资产0.2661美元，本次HKAC将对Avolon发行8,943,300,882 股普通股（最终发行股数以香港公司注册处登记文件为准）。
2.因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东为海航集团有限公司，海航集团亦为HKAC少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
3．《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited对其控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited增资暨关联交易的议案》已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以现场方式出席7人，以通讯表决方式出席会议董事2人；表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：海航集团有限公司；
2.企业类型：其他有限责任公司；
3.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；
4.法定代表人：陈峰；
5.注册资本：6,000,000万元人民币；
6.统一社会信用代码：91460000708866504F；
7.经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理；
8.主要股东：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股30%；
9.财务数据：截止2016年12月31日，公司总资产10,154.99亿元人民币、净资产合计4,120.27亿元人民币，2016年度营业收入1,955.69亿元人民币、净利润合计46.63亿元人民币；
10.关联关系：因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
㈠标的资产概况：
1.中文名称：香港航空租赁有限公司；
2.英文名称：Hong Kong Aviation Capital Limited；
3.公司类型：私人股份有限公司；
4.公司注册证号码：1039805；
5.注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室；
6.注册日期：2006年4月22日；
7.主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务；
8.股权结构：截至2017年3月31日，Avolon持股84.70%；天津渤海持股5.29%；海航集团持股10.01%；
㈡标的公司的业务情况
HKAC主要从事飞机租赁业务，截至2017年6月30日，HKAC共拥有96架飞机，分别出租给分布于23个国家的43家航空公司，出租的机型大部分为国际上最受航空公司欢迎的机型A320和B737系列飞机，主要出租给国际上著名的航空公司，例如阿联酋航空、澳大利亚航空等。HKAC在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务。
㈢标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币千元
■
经具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对HKAC 2016年度及2017年一季度财务报表审计后，出具了安永华明（2017）专字第61090459_A07号标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《HKAC已审计财务报表》。
四、交易的定价政策及定价依据
根据安永华明(2017)专字第61090459_A08号审计报告，截至2017年3月31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，每股净资产为0.2661美元。HKAC的每股发行价格为截至2017年3月31日经审计每股净资产0.2661美元。
五、交易协议的主要内容
1.交易标的：Avolon拟以现金方式对HKAC增资23.8亿美元，HKAC向Avolon发行新股；
2.交易金额及定价原则：根据安安永华明（2017）专字第61090459_A07号审计报告，截至2017年3月31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，每股净资产为0.2661美元。HKAC的每股发行价格为截至2017年3月31日经审计每股净资产0.2661美元，本次HKAC将对Avolon发行8,943,302,058股普通股（最终发行股数以香港公司注册处登记文件为准）。
3.增资完成后的股权结构
本次增资完成前后股权比例如下：
■
公司董事会提请股东大会授权Avolon、HKAC经营团队签署本次增资相关协议。
六、关联交易目的和对上市公司影响
本次增资有利于增强HKAC资本实力、融资能力和业务发展能力，有利于提升HKAC在国际飞机租赁市场的竞争力，有利于促进公司飞机租赁业务发展。
上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
七、独立董事及中介机构意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司Avolon向HKAC增资属关联交易，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。
3.公司独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见：渤海金控本次关联交易事项有利于促进公司飞机租赁业务发展，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，尚需提交股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
八、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4.渤海金控投资股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；
5.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年8月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-153
渤海金控投资股份有限公司
关于海航资本集团有限公司拟认购公司
非公开发行优先股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易情况
为进一步提升综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）拟非公开发行优先股以补充公司租赁业务所需运营资金。公司依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合境内非公开发行优先股的条件，制定了本次非公开发行优先股的具体方案，本次拟募集资金不超过80亿元（含人民币80亿元）（以下简称“本次发行”）。
2017年8月29日，公司与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）签署了附条件生效的非公开发行优先股认购协议，海航资本认购本次发行的优先股，认购比例为本次发行数量的百分之二十（含，即不低于1,600万股）至百分之三十（含，即不超过2,400万股），具体认购比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准；认购款总金额不低于160,000万元且不超过240,000万元。海航资本承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。
截至2017年6月30日，海航资本直接持有公司普通股股份2,137,133,675股，持股比例为34.56%，为公司控股股东。海航资本为公司关联法人，海航资本认购公司本次发行的优先股构成关联交易。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称：海航资本集团有限公司；
2.企业类型：其他有限责任公司；
3.注册地址：海南省海口市海秀路29号；
4.法定代表人：汤亮；
5.注册资本：3,348,035万元；
6.统一社会信用代码：91460000798722853N；
7.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；
8.主要股东：海航集团有限公司持股88.05%；珠海东方嘉泽投资管理中心（有限合伙）持股11.94%；
9.财务数据：截止2016年12月31日，公司总资产3,494.95亿元人民币、净资产合计1,062.48亿元人民币，2016年度营业收入319.44亿元人民币、净利润合计36.72亿元人民币;
10.关联关系：截至2017年6月30日，海航资本直接持有公司普通股股份2,137,133,675股，持股比例为34.56%，为公司控股股东。
三、交易标的基本情况
海航资本认购本次发行的优先股，认购比例为本次发行数量的百分之二十（含，即不低于1,600万股）至百分之三十（含，即不超过2,400万股），具体认购比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准；认购款总金额不低于160,000万元且不超过240,000万元。
四、交易的定价政策及依据
㈠定价方式
本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
海航资本承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，海航资本承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。
㈡定价情况及公平合理性分析
本次非公开发行优先股的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规的相关规定与要求。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、交易协议主要内容
㈠协议主体和签订时间
协议主体为公司和海航资本，签订时间为2017年8月29日。
㈡本次发行及本次认购
1.本次认购的股份种类
海航资本本次认购的股份种类为公司发行的附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股，符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求。
2.本次认购的股份数量
海航资本同意认购公司本次发行的优先股，认购比例为本次发行数量的百分之二十（含，即不低于1,600万股）至百分之三十（含，即不超过2,400万股），具体认购比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准。
3.本次认购的每股面值和认购价格
海航资本本次认购的优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价认购。
4.本次认购的认购价款
海航资本本次认购需向公司支付的全部认购价款为不低于160,000万元且不超过240,000万元（即海航资本认购的股份数量乘以每股认购价格）。
㈢认购方式和支付方式
海航资本将按照本次发行优先股的《缴款通知书》中约定的支付时间及方式向本次发行专门开立的账户支付协议约定的认购款项。
㈣协议的成立与生效
1.协议经双方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章后成立。
2.认购协议在以下条件全部得到满足后生效：
⑴本次发行及认购协议经公司董事会及股东大会批准；
⑵本次发行获得中国证监会核准文件。
㈤违约责任条款
1.一方违反协议项下约定，未能全面履行协议，或在协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2.协议有效期内，如公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向海航资本发行协议约定的海航资本认购的全部或部分优先股的，不视为公司违反协议的约定，但公司应将海航资本已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给海航资本。
六、交易目的和对公司影响
本次关联交易将缓解财务负担，优化财务结构，获得长期稳定的资金支持；使公司获得权益融资的同时保持控制权稳定；同时建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求。
七、独立董事及中介机构意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次发行关联交易有关的资料，我们认真查阅和审议了公司提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易的议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：
⑴公司本次非公开发行优先股符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，发行方案考虑到公司的长远发展和整体利益，并平衡了公司大股东与中小股东、普通股股东与优先股股东之间的利益。
⑵本次优先股发行将有利于公司的资本结构得到优化，降低公司的资产负债率，有助于公司增强风险抵御能力和业务增长动力，实现持续、平稳、健康的发展。
⑶优先股股息的存在可能导致普通股股东的回报下降，但从中长期来看，本次优先股的发行有利于公司持续盈利水平的提高，有利于更好地回报公司普通股股东特别是中小投资者。
⑷我们同意《关于渤海金控投资股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于渤海金控投资股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》等公司本次非公开发行优先股的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
3.公司独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见：渤海金控本次关联交易事项符合公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，尚需股东大会审议通过；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
八、本年度公司与海航资本累计发生的关联交易情况
截止披露日，除本次交易外，本年度公司向海航资本出售商品和提供劳务累计发生关联交易金额约410万元人民币，公司作为借款人与海航资本发生借款本金余额约241,310.88万元人民币，累计借款利息约5,159.57万元人民币。
(下转223版)
