辽宁福鞍重工股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的说明
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-049
辽宁福鞍重工股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称 “福鞍股份”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的申请已于2016年12月21日通过中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会的审核，并于2016年12月27日完成封卷，并于2017年6月2日取得了《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]666号）。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“股票发行审核标准备忘录第5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）（以下简称“再融资会后事项要求”）等有关规定，公司现就2017年上半年业绩下滑情况说明如下：
一、公司2017年上半年利润表主要项目变化情况
单位：万元
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注：上半年的财务数据未经审计
二、公司2017年上半年业绩下降的主要原因
公司2017年上半年业绩下降，主要原因系公司轨道交通转向架产品和火电设备配套铸件销售收入下降所致。
1、轨道交通转向架产品
2016年上半年，公司轨道交通转向架产品实现收入3,847.51万元；2017年上半年，公司轨道交通转向架产品实现收入1,381.62万元，同比下降64.09%。
公司轨道交通转向架产品主要客户为美国通用电气集团轨道交通部，受其内部生产调整影响，2017年上半年美国通用电气集团轨道交通部轨道交通转向架订购数量出现了较大幅度的下降：2016年上半年公司向美国通用电气集团轨道交通部出售各类轨道交通转向架242套；2017年上半年公司向美国通用电气集团轨道交通部出售各类轨道交通转向架72套，较2016年同期下降了70.25%，导致2017年上半年度轨道交通转向架产品销售毛利额较2016年同期下降近69.95%，是净利润较去年同期下降的重要影响因素。详见下表：
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2、火电设备配套铸件
2016年上半年，公司火电设备配套铸件实现收入8,210.15万元；2017年上半年，公司火电设备配套铸件实现收入4,822.02万元，同比下降41.27%。
公司火电设备配套铸件采取“以销定产，订单生产”的销售模式，且各月度、各季度承接火电设备配套铸件订单量并非均衡数，具有一定的波动性和偶然性。公司产品的生产周期较长，通常为4-6个月，公司2017年上半年确认收入的火电设备配套铸件主要为2016年四季度所承接的订单。受2016年四季度下游宏观经济波动及订单承接波动性影响，公司整体铸件产量，尤其是火电设备配套铸件产量出现较为明显的下滑；与此同时，公司产品生产成本中的固定成本绝对数（主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、基础电费、生产工人工资等）变动较小，导致相关产品的毛利率下降。在这种情况下，2017年上半年，公司火电设备配套铸件销售收入和毛利率双双下降，是公司2017年业绩较去年同期下降的主要原因。详见下表：
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三、业绩下降对公司未来业务的影响分析
1、轨道交通转向架产品
2017年上半年公司轨道交通转向架销售收入降幅较大，主要原因系该产品主要客户美国通用电气集团轨道交通部采购量下降所致，公司轨道交通转向架产品的技术先进性和市场前景均未发生重大不利变化。
（1）公司生产的轨道交通转向架具有较强的技术优势
公司目前所生产的轨道交通转向架主要用于大功率内燃货运机车，该产品采用一体浇铸工艺，整个构件无需焊接，被欧、美等发达国家广泛使用。机车转向架属于薄壁型封闭式结构，形状复杂且壁厚差悬殊，整体浇筑时收缩阻力大，极易产生裂纹、缩孔和变形，制造难度较大。经过多年的自主研发和近两年的批量生产，公司在三轴整体铸造转向架产品的技术、工艺等方面积累了丰富的技术成果和生产经验，是国内少数几家具备稳定量产能力的铸造企业。
（2）轨道交通设备配套铸件市场未来需求总量将持续增长
“十三五”时期，我国铁路固定资产累计投资预计将达到4万亿元，这将推动轨道交通装备制造业迈入新的黄金发展期。受益于既有线路车辆加密和机车核心部件国产化等驱动因素，我国铁路全行业固定资产投资将向车辆端倾斜，铁路车辆结构将逐步优化，机车配套装备（如整体铸造转向架）需求也将持续增加。
与此同时，在国外市场：印度计划在未来5~8年内，投资27万亿卢比（约540亿美元）建设铁路；根据海湾国家的规划，卡塔尔及科威特两国将分别投资100亿美元，兴建国内铁路网；沙特为提升国内交通运输能力、保证其地区大国地位，制定总额150亿美元的铁路扩建计划，拟将其国内铁路总里程提升5倍。
随着未来国内外轨道交通设备投资额的递增，公司轨道交通转向架市场发展前景良好。
（3）应对轨道交通转向架主要客户采购量下降的措施
公司管理层将依托技术优势，积极开发新的轨道交通转向架客户，加大轨道交通转向架产品市场推广力度，从而缓解美国通用电气集团轨道交通部采购量下降对业绩带来的不利影响。
2、火电设备配套铸件
2017年上半年公司火电设备配套铸件销售收入降幅较大，主要原因系2016年四季度下游宏观经济波动及订单承接波动性影响，公司火电设备配套铸件的技术先进性和市场前景均未发生重大不利变化。
（1）公司生产的火电设备配套铸件具有较强的技术优势
在火电设备配套铸件领域，公司拥有超超临界钢的雾化空冷淬火热处理技术、三维空间检测划线仪的应用技术、五炉合浇技术、超超临界钢补焊技术等核心生产工艺，是国内少数实现百万千瓦级别超超临界火电设备配套铸件量产的铸造企业，并已成为哈尔滨电气集团、东方电气集团、日本东芝、美国通用电气等国内外主要火电设备厂商的长期铸件供应商。
（2）火电设备配套铸件市场未来需求总量将持续增长
根据《电力发展“十三五”规划》，我国火电装机总容量将从“十二五”末的9.33亿千瓦增至11.00亿千瓦左右。“十三五”期间我国汽轮机将新增装机1.67亿千瓦（16,700万千瓦）。若按单机容量60万千瓦大型火力发电机组计算，将新增机组278台，年均将新增机组56台。每台单机容量60万千瓦大型机组（汽缸部分）平均用铸钢件350吨（内缸、外缸、阀体等），则每年需大型铸钢件约19,600吨。
除新增装机以外，根据2015年12月多部委联合印发的《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》：截至2020年，现役燃煤发电机组改造后平均供电煤耗低于310克/千瓦时，2015-2020年现役燃煤发电机组改造规模约为5.8亿千瓦。未来几年内，我国清洁火电机组改造工程将带动相关火电缸体、主汽调节阀等大型铸钢件的市场需求。
（3）公司正在履行的火电设备配套铸件订单数量饱满
截至2017年6月30日，公司正在履行的火电设备配套铸件订单金额为11,027.53万元（含税），对应的销售收入约为9,425.24万元，其中约定交付时间早于2017年12月底的订单金额为10,409.68万元（含税），对应的销售收入约为8,897.16万元，占2016年全年火电设备配套铸件销售收入的62.41%。公司正在履行的火电设备配套铸件订单数量饱满，2017年上半年火电设备配套铸件收入下降系正常的订单波动所致，不会对未来业务持续发展能力构成重大不利影响。
综上所述，2017年上半年公司轨道交通转向架产品销售收入下降，系主要客户采购量下降所致；2017年上半年公司火电设备配套铸件销售收入降幅较大，主要原因系2016年四季度下游宏观经济波动及订单承接波动性影响。公司未来业务持续发展能力未发生重大不利变化。
四、业绩下降对本次非公开发行募投项目实施的影响分析
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过34,295.60万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
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公司“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”拟产出的产品主要集中在三个领域，具体情况如下：
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本次非公开发行募投项目产出不涉及轨道交通转向架产品。因此，公司轨道交通转向架产品主要客户采购量下降，不会对本次非公开发行募投项目的实施构成重大不利影响。
截至2017年6月30日，公司正在履行的火电设备配套铸件订单数量饱满，大功率高效蒸汽轮机火电未来市场前景广阔。2017年上半年公司火电设备配套铸件销售收入降幅较大，主要原因系2016年四季度下游宏观经济波动及订单承接波动性影响，不会对本次非公开发行募投项目的实施构成重大不利影响。
五、业绩下滑对公司非公开发行股票的影响
公司非公开发行A股股票并上市的申请已于2016年12月21日通过证监会主板发审会的审核，于2016年12月27日完成封卷，并于2017年6月2日取得了《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]666号）。
公司2017年上半年业绩下降，主要原因系公司轨道交通转向架产品销售收入和火电设备配套铸件销售收入下降所致，公司已依法进行了披露，公司未来业务持续发展能力没有发生重大不利变化。公司经营发展状况和财务状况正常。同时，对照相关法规，公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司2017年上半年业绩同比下降情况可合理解释，公司财务状况正常，报表项目无异常变化。公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司2017年上半年业绩下降的情况，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2017年 8月31日
