中南红文化集团股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-043

中南红文化集团股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次解除的限售股份总数为54,140,090股，占公司总股本的6.5246%；

2、本次上市流通日期为2017年9月6日。

一、公司本次解除限售股份发行概况

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号）文件核准，向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“信德奥飞”）3名交易对方及配套融资方财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、陶安祥发行合计63,015,037股股份，其中财通基金以其31只资产管理计划具体认购，本次发行股份的性质为有限售条件流通股。

上述新增股份于2016年8月22日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司总股本变更为810,951,633股。

其中深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）原股东钟德平、朱亚琦、信德奥飞认购的中南文化股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让，在法定限售期满后，钟德平、朱亚琦根据值尚互动相应年度业绩承诺完成情况分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期，在锁定期内，未解禁的股份不得转让（详细锁定承诺请见本公告“一、（一）股份锁定承诺”）。芒果传媒、陶安祥、财通基金认购的中南文化股份，自股份上市之日起十二个月内不转让本次认购的股份。

2017年4月16日、2017年8月29日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了苏公W【2017】E1272号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》和苏公W【2017】E1415号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，值尚互动完成了2015、2016年度业绩承诺，按照约定条款，截至目前，钟德平、朱亚琦所持13,312,420股满足解除锁定条件，信德奥飞所持2,669,776股、芒果传媒所持13,157,894股、陶安祥所持11,070,192股、财通基金所持13,929,808股满足解除锁定条件。

二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

（一）股份锁定承诺

发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限：

1、交易对方中标的资产控股股东和实际控制人钟德平及其一致行动人朱亚琦：

因截至本次发行股份购买资产的股份发行日，钟德平与朱亚琦持有标的股权的时间超过12个月，其通过本次认购获得股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让，且在前述限售期满后，按照以下约定分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。

第三次解禁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

2、交易对方珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）：

因截至本次发行股份购买资产的股份发行日，信德奥飞持有标的股权的时间超过12个月的，其通过本次认购获得股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。

发行股份募集配套资金的股份锁定期限：

芒果传媒、陶安祥、财通基金自中南文化本次发行股份上市之日起，十二个月内不转让本次认购的股份。

（二）业绩承诺

本次交易，钟德平、朱亚琦和新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佳恒投资”）作为业绩承诺方，对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。

1、业绩承诺

业绩承诺方承诺，值尚互动2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别为不低于人民币6,000 万元、9,100万元及11,830万元。

此处所称实现的合并报表净利润均以经中南文化股东大会决议聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常损益后的为准。

2、业绩补偿

如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南文化进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：

（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中取得的中南文化股份总数－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次非公开发行的股票发行价格。

（2）如中南文化在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）如中南文化在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。

（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿，具体计算方式如下：

（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

（2）如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W【2017】E1415号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015年度值尚互动实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为6082.88万元，值尚互动完成了2015年度业绩承诺。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W【2017】E1272号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度值尚互动实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为9698.19万元，值尚互动完成了2016年度业绩承诺。

（三）关于竞业禁止的承诺

钟德平、朱亚琦承诺：

本人承诺按照目前与值尚互动签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，并承诺按照中南文化的要求与中南文化或值尚互动重新签订《劳动合同》（合同期限至少包括本次交易完成后的当年及随后的4个会计年度），且在合同期限内不主动从中南文化或值尚互动离职。

本人承诺在值尚互动服务期间及离开值尚互动后两年内：1）不以任何方式从事与值尚互动及其控股子公司相同或竞争的业务；2）不在中南文化及其控股子公司之外的从事与值尚互动及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益；3）不为与值尚互动及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉值尚互动及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰值尚互动及其控股子与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用值尚互动及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害值尚互动及其控股子公司利益的行为；4）不与值尚互动及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移值尚互动及其控股子公司目前现有业务的商业接触；5）不从事其他任何有损值尚互动及其控股子公司、中南文化及其子公司利益的行为。

本人如有违反中南文化、值尚互动及及其控股子公司规章制度、失职或营私舞弊损害值尚互动利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，值尚互动可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部值尚互动所遭受的全部损失。

（四）避免同业竞争的承诺

钟德平、朱亚琦承诺：

本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。

本次交易完成后，在作为中南文化的股东期间，如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。

在作为中南文化的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企业等关联方。

如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。

（五）避免和减少关联交易的承诺

钟德平、朱亚琦和信德奥飞承诺：

在本次交易之前，本人/本企业与中南文化不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易； 本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与值尚互动、中南文化发生关联交易；本人/本企业不会利用自身作为股东之地位谋求与值尚互动、中南文化在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与值尚互动、中南文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江阴中南文化股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与值尚互动、中南文化进行交易；不利用关联交易非法转移值尚互动、中南文化及其下属子公司的资金、利润，不损害值尚互动、中南文化其他股东的合法权益；本人/本企业及本人/本企业控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；本人/本企业确认所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给值尚互动、中南文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

2016年中南文化与钟德平发生的交易情况如下：

1、2016年7月22日，中南文化第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案》，中南文化拟将其持有江苏中南影业有限公司的 5%股权转让给钟德平，转让价款为250万元。公司独立董事对本次股权转让事项事前表示认可，并发表了独立意见。

2、截至2016年12月31日，公司与钟德平、朱亚琦往来余额如下：

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2017年4月27日，钟德平向值尚互动转账117.72万元，偿还钟德平、朱亚琦、邓金华、刘婷、田华东与值尚互动之间的往来款；税务机关退回多扣缴的个税后，值尚互动会将多扣缴的个税退至钟德平。另钟德平的其他应付款系依照本次重组《资产购买协议》中对于本次交易现金对价的支付进度的约定，在2016年12月31日后分批支付的所获全部现金对价的7%余款。

截至2017年6月30日，公司与钟德平往来余额如下：

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钟德平的其他应付款系依照本次重组《资产购买协议》中对于本次交易现金对价的支付进度的约定，在2016年12月31日后分批支付的所获全部现金对价的7%余款。

（六）上述承诺履行情况

上述股东除上述情形外，均严格履行了相关承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年9月6日。

2、本次解除限售股份总数为54,140,090股，占公司总股本的6.5246%。

3、本次申请解除股份限售的股东为公司的6名股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

单位：股

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其中财通基金管理有限公司以其31只资产管理计划具体认购，详情如下：

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以截至2017年8月28日公司股份情况为基础，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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四、独立财务顾问的核查意见

经核查，公司独立财务顾问金元证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至核查报告出具日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。金元证券对中南文化此次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年9月1日