国电电力发展股份有限公司
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-52
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122324 债券简称：14国电01
债券代码：122493 债券简称：14国电03
国电电力发展股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对国电电力重大资产重组预案
信息披露的事后问询函》
之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对国电电力重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]2159号）（以下简称“问询函”）的相关要求，国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”或“上市公司”或“本公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与预案相同。
一、预案披露，本次交易完成后，公司将发挥产业链协同效应，获得稳定的煤炭资源供应，减少煤炭市场价格波动的影响。请补充披露未来将如何通过煤电协作，发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互补与资源共享。请财务顾问发表意见。
答复：
1.相关情况说明
国家能源集团成立后，煤炭产能近6亿吨，发电总装机近2.3亿千瓦，可以有效提升煤炭、发电产业的集中度，集中资源形成合力，打造煤电运化全产业链优势，更好发挥产业协同效应，减少同质化经营和无序竞争，大幅提升煤炭、煤电产业的抗风险能力，有效解决长期以来的煤电矛盾，稳定煤电价格，防止市场大幅波动。
本次交易中，国电电力和中国神华拟以其各自直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即标的资产）共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。合资公司将与国家能源集团、中国神华通过煤电协作，发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互补与资源共享，减少煤炭价格波动对经营业绩的影响。
鉴于该等交易将构成双方的日常关联交易，双方将签署煤炭购销等日常关联交易协议，并履行相关审批程序。
2.补充披露情况
相关内容已在预案“第六节 管理层讨论与分析”之“一、对公司主营业务的影响”部分进行补充披露。
3.中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司将发挥产业链协同效应，减少煤炭市场价格波动的影响，实现优势互补与资源共享。
二、请补充披露在交易完成后，双方在经营业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合措施，如何保障合资公司的稳定运营。请财务顾问发表意见。
答复：
1.相关情况说明
此次进入合资公司的标的资产均为火电企业，各企业均有电力生产所必须的独立完整的机构、人员和经营业务体系，本次交易后，各单位将保持持续健康稳定发展。
合资公司成立后，国电电力将拥有合资公司控股权。有关合资公司的经营业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排将在合资公司成立后，由双方股东进一步协商确定。合资双方将依据《公司法》的有关规定，结合合资公司实际情况，构建规范的现代公司治理结构和有效的公司治理机制，制定相应的管理制度和内部控制制度，从制度层面保障合资公司稳定运营。具体措施包括：统筹协调各企业发展战略和项目规划；指导各企业的经营计划；统一财务制度和标准，强化预算管理；加强统一区域电力业务的协调，提升竞争力；发挥集团优势，加强区域内部煤炭供应保障；优化人力资源使用，促进人员交流，提升整体管理水平。
2.补充披露情况
相关内容已在预案“第六节 管理层讨论与分析” 之“六、其他方面的影响”之“（五）合资公司整合措施”部分进行补充披露。
3.中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：有关合资公司的经营业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排将在合资公司成立后，由双方股东进一步协商确定。合资双方将依据《公司法》的有关规定，结合合资公司实际情况，构建规范的现代公司治理结构和有效的公司治理机制，制定相应的管理制度和内部控制制度，从制度层面保障合资公司稳定运营。
三、预案披露，本次交易标的资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人和使用人名称不一致等情形。请补充披露：（1）存在上述瑕疵情况的土地及房产的具体情况，包括但不限于所处地块、土地面积/建筑面积、使用权类型、占总资产中的比例、具体瑕疵情况及形成原因；（2）后续权证取得是否存在法律障碍，及对生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1.存在上述瑕疵情况的土地及房产的具体情况
本次交易标的资产涉及的尚未办理相关权证或证载人和使用人名称不一致等权属瑕疵的土地主要为电厂生产经营用地及辅助设施用地，共259宗，土地面积合计1,214.14万平方米，该土地使用权类型主要为划拨地及出让地，账面价值合计为35,344.58万元，占本次交易标的资产总资产账面价值的0.18%。本次交易标的资产涉及的尚未办理相关权证或证载人或使用人名称不一致等权属瑕疵的房屋主要为电厂生产经营用房及辅助设施用房，共1,326处，建筑面积合计228.77万平方米，账面价值合计为440,361.82万元，占本次交易标的资产总资产账面价值的2.20%。
2.具体瑕疵情况及形成原因，后续权证取得是否存在法律障碍，及对生产经营的影响
（1）土地未办理权属证书的原因主要为：正在办理土地出让手续、建设项目用地规划手续未办理完成，经标的公司确认，该等土地实际由标的公司占有和使用，权属不存争议和纠纷，标的公司正在与相关主管部门沟通办理权属证书事宜。在相关标的公司完成办理权属证书的前置审批手续，并得到国土部门审核同意的情况下，该部分土地后续办理权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。
（2）房产未办理权属证书的原因主要为：未取得相关土地权属证书、建设项目尚未竣工验收、房产建设在证载人为控股股东或其他关联方的土地上且土地权属证书尚未完成变更、房产用作职工宿舍配套设施等，经标的公司确认，该等房产实际由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷。其中，因未取得相关土地权属证书或建设项目尚未竣工验收而未办理权属证书的房产，在标的公司办理取得土地权属证书或完成办理权属证书的前置审批手续，并得到相关土地、房产主管部门审核同意的情况下，该部分房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍；因房产建设在证载人为控股股东的土地上且土地权属证书尚未完成变更而未办理权属证书的房产，如后续标的公司取得该等土地的使用权，并且在土地、房产主管部门审核同意的情况下，该等房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。
（3）土地房产的证载人与使用人不一致的主要原因为证载人为标的公司的前身，经标的公司确认，该等土地房产为由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，标的公司正在与相关部门沟通办理权属证书事宜，在相关标的公司得到国土、及房产部门审核同意的情况下，该部分土地和房产证载人变更为使用人不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。
3.补充披露情况
相关内容已在预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）土地、房产权属风险”以及“第七节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）土地、房产权属风险”中补充披露。
4.中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）经标的公司确认，该等土地实际由标的公司占有和使用，权属不存争议和纠纷，标的公司正在与相关主管部门沟通办理权属证书事宜。在相关标的公司完成办理权属证书的前置审批手续，并得到国土部门审核同意的情况下，该部分土地后续办理权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响；（2）经标的公司确认，该等房产实际由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷。其中，因未取得相关土地权属证书或建设项目尚未竣工验收而未办理权属证书的房产，在标的公司办理取得土地权属证书或完成办理权属证书的前置审批手续，并得到相关土地、房产主管部门审核同意的情况下，该部分房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍；因房产建设在证载人为控股股东的土地上且土地权属证书尚未完成变更而未办理权属证书的房产，如后续标的公司取得该等土地的使用权，并且在土地、房产主管部门审核同意的情况下，该等房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响；（3）经标的公司确认，该等土地房产为由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，标的公司正在与相关部门沟通办理权属证书事宜，在相关标的公司得到国土、及房产部门审核同意的情况下，该部分土地和房产证载人变更为使用人不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。
经核查，律师认为：（1）土地未办理权属证书的原因主要为：正在办理土地出让手续、建设项目用地规划手续未办理完成，经标的公司确认，该等土地实际由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，标的公司正在与相关主管部门沟通办理权属证书事宜。在相关标的公司完成办理权属证书的前置审批手续，并得到土地主管部门审核同意的情况下，该部分土地后续办理权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。（2）房产未办理权属证书的原因主要为：未取得相关土地权属证书、建设项目尚未竣工验收、房产建设在证载人为控股股东或其他关联方的土地上且土地权属证书尚未完成变更、房产用作职工宿舍配套设施等，经标的公司确认，该等房产实际由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷。其中，因未取得相关土地权属证书或建设项目尚未竣工验收而未办理权属证书的房产，在标的公司办理取得土地权属证书或完成办理房产权属证书的前置审批手续，并得到房产主管部门审核同意的情况下，该部分房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍；因房产建设在证载人为控股股东或其他关联方的土地上且土地权属证书尚未完成变更而未办理权属证书的房产，如后续标的公司取得该等土地的使用权，并且在土地、房产主管部门审核同意的情况下，该等房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。（3）土地房产的证载人与使用人不一致的主要原因为证载人为标的公司的前身，经标的公司确认，该等土地房产由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，标的公司正在与相关部门沟通办理权属证书变更登记事宜，在相关标的公司得到国土、房产主管部门审核同意的情况下，该部分土地和房产证载人变更为使用人不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2017年9月1日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-53
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122324 债券简称：14国电01
债券代码：122493 债券简称：14国电03
国电电力发展股份有限公司
关于出资组建合资公司重大资产重组
暨关联交易预案修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”、“公司”）于2017年8月29日公告了《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。
根据上海证券交易所《关于对国电电力重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]2159号）（以下简称“问询函”）的相关要求，本公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义：
1、在“第六节管理层讨论与分析”之“一、对公司主营业务的影响”补充披露了本次交易完成后，国电电力未来将通过煤电协作，发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互补与资源共享的内容。
2、在“第六节管理层讨论与分析”之“六、其他方面的影响”之“（五）合资公司整合措施”补充披露了在交易完成后，双方在经营业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合措施。
3、在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）土地、房产权属风险”以及“第七节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）土地、房产权属风险”补充披露了交易标的土地、房产权属瑕疵相关内容。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2017年9月1日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-54
债券代码：122152 债券简称：12国电02
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债券代码：122493 债券简称：14国电03
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关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司控股股东中国国电集团公司（“国电集团”）因筹划涉及本公司的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年6月5日起停牌，预计连续停牌至2017年9月4日，具体详见《国电电力发展股份有限公司重大事项停牌公告》(临2017-27)、《国电电力发展股份有限公司重大事项继续停牌公告》(临2017-30)、《国电电力发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临2017-31)、《国电电力发展股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》(临2017-33)及《国电电力发展股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》(临2017-40)。
2017年8月28日，公司召开七届四十八次董事会审议通过了关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关议案，详细内容公司已于2017年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》进行披露。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，具体详见《国电电力发展股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告》（临2017-50）。
2017年8月30日，公司收到上海证券交易所《关于对国电电力重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]2159号，以下简称“问询函”），具体详见《国电电力发展股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对国电电力重大资产重组预案信息披露的事后问询函〉的公告》(临2017-51)。按照问询函要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了回复，并对本次重大资产重组涉及的相关文件进行了修订和补充披露，具体内容详见《关于上海证券交易所〈关于对国电电力重大资产重组信息披露的事后问询函〉之回复公告》（临2017-52）、《国电电力发展股份有限公司关于出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案修订说明公告》（临2017-53）。
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年9月1日（星期五）开市起复牌交易。
公司本次重大资产重组方案尚需获得的授权和批准包括：（1）公司董事会对本次交易正式方案的审议；（2）中国神华能源股份有限公司董事会对本次交易正式方案的审议；（3）有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；（4）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（5）中国神华能源股份有限公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2017年9月1日
