中电电机股份有限公司
关于上海证券交易所利润分配预案事项问询函的回复公告

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2017-039

中电电机股份有限公司

关于上海证券交易所利润分配预案事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中电电机股份有限公司利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】2156号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电电机股份有限公司关于收到上交所<关于中电电机股份有限公司利润分配预案事项的问询函>的公告》(公告编号：2017-038)。现就《问询函》相关问题回复如下：

问题一：2017年半年报披露，公司归属于母公司股东的净利润为1,776.73万元，同比下降3.64%。请公司董事会补充说明：（1）超比例转增股本的考虑及其合理性；（2）结合公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。

1、超比例转增股本方案的考虑及合理性的补充说明

（1）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年上半年实现营业收入136,041,796.25元，同比增长21.86%；归属于母公司股东的净利润17,767,334.60元，同比下降3.64%。报告期内，公司营业收入增长较快，但归属于母公司股东的净利润有所下滑主要受以下几方面因素影响所致：

营业收入增长较快原因。报告期内，我国宏观经济维持稳中向好发展势头，在“一带一路”战略持续推进下，我国工程机械类也将随着产能输出而获得更多的市场空间，国内电机市场呈现筑底回升迹象，部分缓建、停建项目开始启动。

营业成本增长因素。报告期内，公司产品制造原材料的价格大幅上升，同时，生产人员工资普遍增加，致使营业成本较上年同期增加了2,419.47万元，同比增长35.17%。

费用增长因素。报告期内，公司加大市场开发力度，提升提货进度要求，销售费用较上年同期增加101.84万元，同比增长13.86%。此外，公司加大研发投入，深入拓展永磁同步电机、牵引电机、风电能源等新领域，研发费用较上年同期增加了137.58万元，同比增长30.72%。

（2）公司经营模式主要为订单式生产，根据客户的需求设计生产相应产品并提供全套的专业化售后服务。公司的产品作为大型工业装备的主要配套产品，特别是大中型电机，广泛应用于冶金、电力、建材、矿山、造纸、石油钻井、石化、造船、风电和港口装卸等领域。行业内大规模的招投标项目对投标人注册资本金有一定要求，若注册资本金规模较小，将在投标竞争中处于不利地位。公司所处行业可比上市公司的注册资本数据对比如下：

■

由上表可看出，公司目前股本偏小，在一定程度上限制了公司的市场开拓及业务发展，为获取竞争优势，进一步拓展业务规模，公司存在增加股本规模的需要。

风险提示：目前公司的总股本在所处行业中偏小，在一定程度上不利于业务的拓展，但本次转增股本若实施将存在每股净资产、每股收益被摊薄的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2、未来提升业务规模和业绩状况的计划和措施

未来，公司将在全面分析宏观经济走势、行业发展趋势的基础上，坚持宽产品线策略，以客户需求为导向，不断加大研发投入、完善工艺改进、优化产品结构，巩固传统市场，拓展新兴领域，以市场为中心，加大国内销售网络的建设，积极开拓海外市场。

国内业务方面，公司稳抓成熟产品行业市场，拓展新兴领域，陆上风电合作伙伴不断增多，海上风电已有所布局，深入拓展永磁同步电机、牵引电机等新兴领域。同时，公司把握市场机遇，在国家电网建设的新政策环境要求下，增强电源开关的短路试验用大型冲击发电机市场的销售力度。

国际业务方面，公司积极开拓国际市场，发展海外业务，努力实现国内外业务的区域统筹。公司将进一步加强同世界著名公司的合作，实现对亚洲、欧洲、美洲和大洋洲四大国际市场的全球销售策略。截止本函回复日，公司作为国内主机厂商已与印度NAVAYUGA工程有限公司签订了印度FFC防洪灌溉项目的重大合同，详见公司于8月18日在上交所网站披露的《中电电机重大合同公告》（公告编号：临2017-028）。

3、可能存在的风险和不确定性

（1）国内市场风险

电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关，公司产品广泛应用于冶金、电力、建材、矿山和造纸等轻重工业各大领域。当前，在国内经济结构调整，经济增速放缓，以及总需求仍有不足、产能相对过剩等因素的影响下，我国钢铁、冶金、水泥、船舶等领域出现了产能过剩的情况，行业扩张受到限制，部分项目仍有停建、缓建现象，若国家宏观经济形势进一步发生不利变化，电机产品的市场需求将会受到冲击，从而对本公司的经营造成影响。

（2）海外业务风险

随着公司海外业务的不断开拓，公司外销订单正逐年增加，因海外业务所在国政治、经济格局变化引发的风险可能性在上升，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端风险也在不断增加。

（3）汇率风险

由于公司开展的进出口贸易业务中以美元为主要结算货币，存在汇率波动的不确定性。受到国际经济环境的影响，人民币与美元等主要外币的汇率波动幅度趋于扩大，如公司出口业务持续增长，公司的汇率风险可能会有所增加。

问题二：请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。同时，公司应明确董事在未来6个月是否有减持计划。请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。

1、在董事会审议通过此次转送议案未来6个月内，公司存在限售股即将届满情况，具体如下：

■

上表所示股东为一致行动人，所持股份均来自于公司首次公开发行股票，其中王建裕、王建凯为公司董事持有公司股份，其他在任董事均不持有公司股份。经公司询问，上表所示股东、董事拟自本公告披露之日起未来6个月内，计划通过集中竞价、大宗交易方式，合计减持不超过公司总股本3%的股份，减持价格视市场情况确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

2、因上述股东、董事所持股份目前尚未到解禁期，其目前暂没有制定明确的减持计划，解禁期届满后如有详细减持计划公司将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定的要求，及时履行信息披露义务。

3、公司董事会本次审议通过高送转方案与限售股上市流通后的减持计划事项无关。除已经披露的送转理由外，公司不存在审议通过高送转方案的其他考虑。

风险提示：本次减持计划系股东根据自身需求自主决定，在拟减持期间内，股东将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

问题三：请结合公司目前股价、市盈率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于电气机械及器材制造业（分类代码：C38）中的电机制造业。截至2017年8月29日，公司及可比同行业上市公司的股价、市盈率的情况如下表：

■

从上表可以看出，公司股价及市盈率处于远高于行业平均水平。公司股票价格可能会因为行业发展、经营状况、内外部环境的变化等诸多因素而发生波动，敬请投资者注意投资风险。

问题四：请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

本次高比例转增议案形成和决策的具体过程：在董事会审议年度利润分配预案之前，公司董事长、副董事长、财务总监、董事会秘书对公司的经营状况、财务状况、股本结构、未来发展规划及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，集体决策形成本次送转预案，同意提交公司第二届董事会第十七次会议审议。公司于2017年8月18日发出了召开第二届董事会第十七次会议通知及相关会议资料，2017年8月28日公司召开了第二届董事会十七次会议，经全体董事表决，全票审议通过了《关于2017年度中期资本公积金转增股本的议案》，独立董事对该议案发表了同意的专项意见。

公司在本次高比例转增议案的形成和决策过程中，对内幕信息知情人范围进行严格控制，并对内幕信息知情人应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务。除因送转方案制定、内部信息传递和审议决策需要等原因已登记报备的内幕信息知情人知晓本次资本公积转增股本预案外，公司未与其他人士就上述事项进行相关的沟通或交流。

公司已就本次资本公积转增股本的相关内幕知情人进行登记，并已经按有关规定报送上海证券交易所。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2017年9月1日