东方时代网络传媒股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权的公告

证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-82

东方时代网络传媒股份有限公司

关于出售全资子公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网络”）于2017年8月30日与惠州市骏宏投资有限公司（以下简称“惠州骏宏”）签订了《关于乾坤时代（北京）科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），东方网络以人民币346,320,200.00元转让乾坤时代（北京）科技发展有限公司（以下简称“乾坤时代”）100%股权，本次股权转让完成后，乾坤时代将不再是公司的全资子公司。

公司于2017年8月30日召开董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售乾坤时代100%股权的议案》，本次交易仍需经过公司股东大会的批准。本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

公司名称：惠州市骏宏投资有限公司

公司注册地址：惠州市惠城区东江路富力丽港中心写字楼9层905号

法定代表人：范国定

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91441300594019365E

注册资本：1000万元人民币

经营范围：实业投资，房地产开发经营，物业管理，投资管理及咨询，企业管理，

经济信息咨询服务，广告经营。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期：2012年4月10日

股权结构：自然人范国定持股70%，出资700万元人民币；自然人范俊持股30%，

出资300万元人民币

惠州骏宏与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。截止 2016年12月31日，惠州骏宏经审计总资产20,478.35万元，总负债8,110.72万元，净资产12,367.63万元。2016年1-12月营业收入12,560.00万元，利润总额3,284.62万元，净利润3,246.03万元。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：乾坤时代（北京）科技发展有限公司

公司注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1幢B座219

法定代表人：李靖

企业类型：有限责任公司

注册资本：7500万元人民币

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；投资、投资管理；

组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口：设备安装（不含行政许可的项目）；版权代理；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、标的公司的历史沿革

2008年，中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）和北京思戴瑞科技发展有限公司（以下简称“北京思戴瑞”）共同出资设立中辉乾坤（北京）科技发展有限公司（以下简称“中辉乾坤”）。

2010年5月，中辉乾坤召开股东会决定增加注册资本2,400万元，其中中辉世纪出资2,000万元，成都红泰投资有限公司（以下简称“成都红泰”）出资400万元。2011年9月，成都红泰、北京思戴瑞将其在中辉乾坤的全部股份转让给中辉世纪，本次股权转让后，中辉乾坤成为中辉世纪的全资子公司。

2013年4月，中辉世纪与其全资子公司中安华视（北京）通讯科技有限公司（以下简称“中安华视”）签署《股权转让协议》，中辉世纪持有的中辉乾坤75%股权，中安华视持有中辉乾坤25%股权。

2013年6月公司进行重大资产重组，公司通过向中辉世纪发行股份14,093,076股及支付现金37,522,815.00元购买其持有中辉乾坤75%股权，向中安华视发行股份5,872,115股购买其持有的中辉乾坤25%股权。2014年7月，重组完成后，中辉乾坤成为公司的全资子公司。

2016年1月，中辉乾坤更名为乾坤时代（北京）科技发展有限公司。

3、标的公司财务数据

根据具有执行证券期货相关业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乾坤时代（北京）科技发展有限公司2016年1月至2017年7月财务报表审计报告》CAC津审字[2017]1628号，目标公司合并报表2016年1月至2017年7月的主要财务数据如下：

单位：（人民币元）

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3、交易标的的评估情况

具有证券从业资格的中和资产评估有限公司出具了《乾坤时代（北京）科技发展有限公司股东拟转让股权所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》中和评报字（2017）第YCV1134号。截至评估基准日2017年7月31日，乾坤时代母公司报表经审计总资产账面价值为47,013.26万元，总负债账面价值为24,197.93万元，净资产账面价值为22,815.33万元。

本次资产评估选取收益法评估结果作为评估结论，在持续经营前提下，经收益法评估，乾坤时代（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值为34,632.02万元，增值额为11,816.69万元，增值率为51.79%。

4、交易标的其他情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让价格及定价依据

股权转让价款为人民币346,320,200元。股权转让计价基准日：2017年7月31日。本次交易定价参考资产评估报告的评估价值，经交易双方友好协商确定。

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，盈利能力对资产的依赖性相对较小。公司董事会认为本次股权转让交易价格合理公允。

2、价款支付

本次股权转让的股权转让价款由惠州骏宏分三期向公司支付，具体如下：

依据本协议约定的生效之日起20日内，惠州骏宏应向公司支付股权转让价款人民币5,000,000元；

2017年12月31日之前，惠州骏宏应向公司支付股权转让价款的50%，即人民币173,160,100.00元；

2018年12月31日之前，惠州骏宏应向公司支付剩余的股权转让价款，即人民币168,160,100.00元；

各方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，根据中国法律规定由责任方承担。

3、协议生效条件

本协议在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）双方盖章及其各自法定代表人或授权代表签字；

（2）东方网络股东大会通过决议，批准本次交易相关事宜；

（3）惠州骏宏董事会或股东会通过决议，批准本次交易相关事宜。

4、标的资产的交割及过渡期等其他安排

各方同意，标的资产的交割应于本协议生效日起45日内完成，以标的公司完成股东变更的公司内部程序，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记之日为交割日。

本协议生效后，公司应向惠州骏宏递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。

各方确认，本协议项下惠州骏宏向公司购买标的资产于交割日完成，自交割日起，标的资产所有权转移至惠州骏宏，标的资产的风险、收益与负担自公司转移至惠州骏宏。为避免疑义，交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后归惠州骏宏所有。

各方同意，自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的公司经营产生的收益归惠州骏宏所有，产生的亏损由惠州骏宏承担。过渡期内，未经惠州骏宏事先书面许可，公司不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

五、涉及出售资产的其他安排

1、公司不存在为乾坤时代提供担保、不存在委托乾坤时代理财的情况；

2、相关人员安排

双方同意，本次交易交割完成后，标的公司在10日内召开股东会改选董事，相关人员由惠州骏宏委派。

六、出售资产对公司的影响

本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，乾坤时代将不再纳入公司合并报表范围。经公司预测该笔交易对上市公司合并财务报表净利润影响较小。本次交易有利于公司资产结构调整，有利于公司更加健康持续发展，符合公司既定的战略目标。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十二次会议决议

2、股权转让协议

3、审计报告

4、资产评估报告

5、财务报表

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年九月一日

股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2017-83

东方时代网络传媒股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议通知于2017年8月24日以邮件方式发出会议通知，2017年8月30日以通讯方式召开，本公司董事共8名，实际参加会议的董事8名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售全资子公司乾坤时代（北京）科技发展有限公司100%股权的议案》；

关于乾坤时代（北京）科技发展有限公司的交易详见《关于出售全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2017-82）。

2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》；

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年九月一日

证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-84

东方时代网络传媒股份有限公司

关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017 年第四次临时股东大会

（二）召集人：东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。 2017年8月30日，本公司召开第五届董事会第四十二次会议，决定于2017年9月18日召开2017年第四次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

（四）召开时间

现场会议开始时间：2017 年9月18日（星期一）14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为2017年9月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2017年9月17日15:00-2017年9月18日15:00 期间的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系 统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2017 年9月13日（星期三）

（七）出席对象：

1．截止2017年9月13日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事、高级管理人员。

3. 本公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：桂林市国家高新区五号区公司会议室。

四、会议审议事项

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以上议案已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案需要以特别决议通过，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。 法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、授权委托书（见附件 2）。

（四）登记时间：2017 年9月15日上午 8:30－11:30，下午 13:30－17:30。

（三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（四）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。

（三）会议联系人：祝丽玮

联系电话：0773-5820465

联系传真：0773-5834866

七、备查文件

公司第五届董事会第四十二次会议决议。

特此通知。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年九月一日

附件：

1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)

2、授权委托书

3、参加网络投票的具体操作流程

附件 1：

回 执

截至 2017 年 月 日，本单位（本人）持有东方时代网络传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第四次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名(签字盖章)：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件 2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席东方时代网络传媒股 份有限公司2017年第四次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

■

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托书有效期限： 受托日期： 年 月 日

附件 3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362175。投票简称：东方投票。

2.本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

四、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017 年9月17日下午3：00，结束时间为2017 年9月18日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。