东方电气股份有限公司
八届二十次董事会专项决议公告
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2017-38
东方电气股份有限公司
八届二十次董事会专项决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方电气”）第八届董事会第二十次会议于2017年8月30日在中国四川省成都市公司会议室召开。会议应到董事8人，亲自出席会议董事6人，董事黄伟先生、董事张继烈先生委托董事长邹磊先生代为出席并表决，全体监事列席了会议。董事长邹磊先生主持了本次会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。本次会议经与会董事认真审议，对公司发行股份购买控股股东资产相关事项的议案，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》
董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中相关子议案存在直接或间接的利益，已就本议案中相关子议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中相关子议案存在利益关系。公司确认本次发行A股股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为：东方电气集团持有的东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）95%股权、东方电气集团国际合作有限公司（以下简称“国合公司”）100%的股权、东方电气（四川）物资有限公司（以下简称“物资公司”）100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司（以下简称“大件物流”）100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称“东方日立”）41.24%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称“东方自控”）100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司（以下简称“清能科技”）100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）100%的股权，以及东方电气集团拥有的833项设备（包括407项机器设备、426项电子设备）、472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）（以下简称“设备类资产及知识产权等无形资产”）。东方财务、国合公司、物资公司、大件物流、东方日立、东方自控、清能科技、智能科技合称为“标的资产相关公司”。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、定价原则及交易金额
本次交易标的资产的最终交易金额按照以2016年12月31日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确认的评估值为准。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第1037-1号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-2号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-3号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-4号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-5号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-6号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-7号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气清能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-8号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-9号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的设备类资产和无形资产评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”），标的资产评估值为人民币679,266.66万元，目前《资产评估报告》待完成国务院国有资产监督管理委员会备案。
本次交易双方同意，标的资产交易金额为人民币679,266.66万元。如经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》之标的资产评估值与前述不一致的，交易双方届时将根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》另行签署补充协议调整交易金额。
上述标的资产评估值具体情况如下：
■
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、对价支付方式
本次交易公司拟通过非公开发行A股股份的方式购买东方电气集团持有的标的资产。公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
■
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、标的资产权属转移及违约责任
本次交易在《发行股份购买资产协议》生效后，交易双方应协商确定交割日并签署《资产交割确认书》，办理标的资产的交割，其中，东方财务95%股权拟由东方电气或东方电气指定的本次交易完成后的公司全资子公司承接，届时将签署补充协议或交割备忘录对此进行进一步约定。如设备类资产及知识产权等无形资产中相关实用新型专利在过渡期内授权为发明专利的，交易对方应以授权后的发明专利向东方电气进行交割。对于交付即转移权属的资产，其权属自《资产交割确认书》签署之日起转移；对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，其权属自过户手续办理完毕之日起转移。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至东方电气享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合理努力使得标的资产尽快完成所有必要的变更登记或政府机构批准。因政府机构原因（非因东方电气、东方电气集团双方过错）导致无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为东方电气集团违约，但这并不免除东方电气集团在《发行股份购买资产协议》项下继续配合办理相关变更登记手续的义务。
标的资产在资产交割日完成交割。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、过渡期损益安排
评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外（如有），东方电气集团应保证或促使标的资产相关公司不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：采用资产基础法、重置成本法和市场法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中所产生的损益，由交易对方享有或承担；采用收益法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中产生的收益由东方电气享有；如存在亏损，则交易对方应当以等额现金向东方电气补足。东方电气应在标的资产交割日后的尽快聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。标的资产采用收益法评估定价且交易对方需向东方电气补足过渡期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的30日内，以现金方式向东方电气补足。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8、发行股份的方式和认购方式
东方电气本次发行股份购买资产的发行对象为东方电气集团，东方电气集团以其持有的标的资产为对价认购公司新增发的股份。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9、定价基准日及发行价格
本次交易股份发行以东方电气第八届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日东方电气股票交易均价的90%，即9.01元/股。
在定价基准日至发行日期间，如东方电气有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，东方电气将按照相关法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则对本次发行价格作相应调整。
假设调整前有效的发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，该次每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N +K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10、发行价格调整方案
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案的生效条件
东方电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东方电气审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即3215.37点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股；或
B. 证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即3693.47点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。
（5）调价基准日
公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量的调整
标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，东方电气如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
11、发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产交易金额679,266.66万元，按照上述发行价格9.01元/股计算，本次向东方电气集团购买资产拟发行股票数量为753,903,063股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
12、股份锁定期
东方电气集团通过本次交易而取得的东方电气股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的东方电气股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12个月内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。在本次交易完成后6个月内，如东方电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在本次交易中所取得的东方电气股票的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售/锁定期内可以设定质押等权利限制，但如强制执行该等质押等权利限制导致转让，则受让方仍需遵守东方电气集团作出的限售/锁定承诺。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
13、上市地点
本次交易拟发行股票的上市地点为上交所。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
14、滚存未分配利润安排
东方电气在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后东方电气新老股东按照发行后的股份比例共同享有。交割日前标的资产相关公司的滚存未分配利润，在交割日后由东方电气根据交割后持有标的资产相关公司股权的比例享有。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
15、业绩补偿安排
（1）业绩承诺及补偿安排
对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权，评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据；标的资产相关公司东方自控、东方日立、物资公司的评估采用资产基础法作为评估结果，但在资产基础法的基础上，东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权采取了收益法进行评估。
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于《资产评估报告》中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，根据《资产评估报告》的盈利预测净利润以及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容，具体累计承诺净利润数额如下：
若本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期为2017年、2018年及2019年，具体累计承诺净利润数额如下：
■
若本次交易在2018年实施完毕，则盈利补偿期为2018年、2019年及2020年，具体累计承诺净利润数额如下：
■
东方电气集团承诺东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于《资产评估报告》中载明的东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度盈利预测净利润之和，根据《资产评估报告》的盈利预测净利润以及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容，具体累计承诺净利润数额如下：
若本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期为2017年、2018年及2019年，具体累计承诺净利润数额如下：
■
若本次交易在2018年实施完毕，则盈利补偿期为2018年、2019年及2020年，具体累计承诺净利润数额如下：
■
具体累计承诺净利润最终数额均应以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中所载之国合公司、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定。目前《资产评估报告》待完成国务院国有资产监督管理委员会备案。
如最终经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》所载之国合公司、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权之预测净利润与目前尚未完成备案的《资产评估报告》所载数据不一致的，交易双方届时将另行签署补充协议对相关累计承诺净利润进行调整。
同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需向上市公司另行补偿其以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分交易对价认购的上市公司A股股份。
如交易对方以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分交易对价认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，交易对方在盈利补偿期间内的利润差额补偿及减值测试补偿金额合计不超过国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分之交易金额总和。
（2）减值测试及补偿
对于本次交易的标的资产之一东方财务95%的股权，评估机构采用市场法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。
上市公司将在减值测试期间（减值测试期间与《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间相同）每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。
如东方财务期末减值额大于“减值测试期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿A股股份。
如交易对方以东方财务95%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务95%股权之交易金额。前述减值额为东方财务95%股权的交易金额减去期末东方财务评估值的95%，并扣除减值测试期间内东方财务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
16、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会逐项审议。第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》不再提交股东大会及类别股东大会审议。
二、审议通过《关于〈东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，报告书及其摘要另行公告。
董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于〈东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》不再提交股东大会及类别股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与东方电气集团就标的资产交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议在已签署的《发行股份购买资产协议》基础上，对标的资产、交易金额、发行股份数量、国合公司特定应收账款及预计负债的支付安排等主要内容进行了补充约定。
董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与东方电气集团就标的资产交易安排事宜，签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，该等协议在已签署的《盈利预测补偿协议》基础上，对利润承诺及盈利预测数额、盈利预测差异的确定、补偿义务、补偿方式、减值测试，以及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权的盈利预测补偿安排等主要内容进行了补充约定。
董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。
五、审议通过《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
公司董事会确认和批准如下本次交易中相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等文件：
就公司本次交易的发行股份购买资产事宜，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关公司进行了审计并出具了标准无保留意见的编号分别为XYZH/2017CDA80050、XYZH/2017CDA80055、XYZH/2017CDA80054、XYZH/2017CDA80053、XYZH/2017CDA80058、XYZH/2017CDA80057、XYZH/2017CDA80052、XYZH/2017CDA80051、XYZH/2017CDA60413的《审计报告》；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具编号为XYZH/2017CDA80056的关于东方电气股份有限公司的《备考审阅报告》。
北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具了中企华评报字（2017）第1037-1号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-2号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-3号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-4号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-5号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-6号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-7号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气清能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-8号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-9号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的设备类资产和无形资产评估报告》。
董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
为公司本次交易事宜，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具中企华评报字（2017）第1037-1号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-2号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-3号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-4号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-5号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-6号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-7号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气清能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-8号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-9号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的设备类资产和无形资产评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《资产评估报告》的审阅，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易金额以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第1037-1号、中企华评报字（2017）第1037-2号、中企华评报字（2017）第1037-3号、中企华评报字（2017）第1037-4号、中企华评报字（2017）第1037-5号、中企华评报字（2017）第1037-6号、中企华评报字（2017）第1037-7号、中企华评报字（2017）第1037-8号及中企华评报字（2017）第1037-9号《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易双方协商确定为679,266.66万元。
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的第八届董事会第十五次会议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为9.01元/股。
公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的对价股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了相关法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次向上交所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上交所提交的法律文件合法有效。
董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人中国东方电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，东方电气集团直接持有公司974,016,763股股份，占公司总股本的41.68%，并通过东方电气集团国际投资有限公司（前身即东方电气（香港）有限公司）间接持有公司0.04%的股份，东方电气集团为公司控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后，东方电气集团直接持有公司55.91%股份，通过东方电气集团国际投资有限公司间接持有公司0.03%股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化。东方电气集团已承诺自本次交易中取得的公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准东方电气集团免于以要约收购方式增持公司股份。
董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人中国东方电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》不再提交股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准中国东方电气集团有限公司就本次发行股份购买资产申请清洗豁免的议案》
于本决议日期，东方电气集团及其一致行动人合共持有约97,487.56万股股份，相当于公司已发行股份总数约41.72%。于A股对价股份发行完成后，假设并无发生调整事项，预期753,903,063股A股对价股份将发行予东方电气集团，而东方电气集团于公司投票权的权益将由约41.72%增加至约55.94%（假设除根据A股发行外，公司的已发行股本并无其他变动）。
根据收购守则规则26.1，除非执行人员根据收购守则规则26豁免注释1授出豁免强制性全面要约的责任（以下简称“清洗豁免”）并获独立股东批准，否则东方电气集团及其一致行动人士须就其或其一致行动人士尚未拥有或同意收购的全部已发行股份及公司的其他证券，向股东作出强制性全面要约。
经审议，董事会同意公司根据收购守则规则26之豁免注释1，就因本次发行股份购买资产而导致东方电气集团及其一致行动人士须就其或同意收购的全部已发行股份，提出强制性全面要约之任何责任，向香港证券及期货事务监察委员会申请清洗豁免。
董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于提请股东大会批准中国东方电气集团有限公司就本次发行股份购买资产申请清洗豁免的议案》不再提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行股份购买资产对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议的议案》
公司拟于2017年11月3日（星期五）上午09点 00分在中国四川省成都市高新西区西芯大道18号公司会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式依次召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议，《关于召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议的通知》另行公告。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
东方电气股份有限公司
董事会
2017年8月31日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2017-039
东方电气股份有限公司
八届十三次监事会专项决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方电气”）第八届监事会第十三次会议于2017年8月29日在中国四川省成都市公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席文利民召集和主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
经与会监事认真审议及投票表决，本次通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司确认本次发行A股股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为：东方电气集团持有的东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）95%股权、东方电气集团国际合作有限公司（以下简称“国合公司”）100%的股权、东方电气（四川）物资有限公司（以下简称“物资公司”）100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司（以下简称“大件物流”）100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称“东方日立”）41.24%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称“东方自控”）100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司（以下简称“清能科技”）100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）100%的股权，以及东方电气集团拥有的833项设备（包括407项机器设备、426项电子设备）、472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）（以下简称“设备类资产及知识产权等无形资产”）。东方财务、国合公司、物资公司、大件物流、东方日立、东方自控、清能科技、智能科技合称为“标的资产相关公司”。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、定价原则及交易金额
本次交易标的资产的最终交易金额按照以2016年12月31日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确认的评估值为准。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第1037-1号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-2号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-3号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-4号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-5号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-6号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-7号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气清能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-8号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-9号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的设备类资产和无形资产评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”），标的资产评估值为人民币679,266.66万元，目前《资产评估报告》待完成国务院国有资产监督管理委员会备案。
本次交易双方同意，标的资产交易金额为人民币679,266.66万元。如经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》之标的资产评估值与前述不一致的，交易双方届时将根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》另行签署补充协议调整交易金额。
上述标的资产评估值具体情况如下：
■
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、对价支付方式
本次交易公司拟通过非公开发行A股股份的方式购买东方电气集团持有的标的资产。公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
■
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、标的资产权属转移及违约责任
本次交易在《发行股份购买资产协议》生效后，交易双方应协商确定交割日并签署《资产交割确认书》，办理标的资产的交割，其中，东方财务95%股权拟由东方电气或东方电气指定的本次交易完成后的公司全资子公司承接，届时将签署补充协议或交割备忘录对此进行进一步约定。如设备类资产及知识产权等无形资产中相关实用新型专利在过渡期内授权为发明专利的，交易对方应以授权后的发明专利向东方电气进行交割。对于交付即转移权属的资产，其权属自《资产交割确认书》签署之日起转移；对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，其权属自过户手续办理完毕之日起转移。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至东方电气享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合理努力使得标的资产尽快完成所有必要的变更登记或政府机构批准。因政府机构原因（非因东方电气、东方电气集团双方过错）导致无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为东方电气集团违约，但这并不免除东方电气集团在《发行股份购买资产协议》项下继续配合办理相关变更登记手续的义务。
标的资产在资产交割日完成交割。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、过渡期损益安排
评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外（如有），东方电气集团应保证或促使标的资产相关公司不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：采用资产基础法、重置成本法和市场法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中所产生的损益，由交易对方享有或承担；采用收益法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中产生的收益由东方电气享有；如存在亏损，则交易对方应当以等额现金向东方电气补足。东方电气应在标的资产交割日后的尽快聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。标的资产采用收益法评估定价且交易对方需向东方电气补足过渡期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的30日内，以现金方式向东方电气补足。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8、发行股份的方式和认购方式
东方电气本次发行股份购买资产的发行对象为东方电气集团，东方电气集团以其持有的标的资产为对价认购公司新增发的股份。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9、定价基准日及发行价格
本次交易股份发行以东方电气第八届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日东方电气股票交易均价的90%，即9.01元/股。
在定价基准日至发行日期间，如东方电气有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，东方电气将按照相关法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则对本次发行价格作相应调整。
假设调整前有效的发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，该次每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N +K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10、发行价格调整方案
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案的生效条件
东方电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东方电气审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
C. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即3215.37点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股；或
D. 证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即3693.47点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。
（5）调价基准日
公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量的调整
标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，东方电气如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
11、发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产交易金额679,266.66万元，按照上述发行价格9.01元/股计算，本次向东方电气集团购买资产拟发行股票数量为753,903,063股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
12、股份锁定期
东方电气集团通过本次交易而取得的东方电气股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的东方电气股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12个月内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。在本次交易完成后6个月内，如东方电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在本次交易中所取得的东方电气股票的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售/锁定期内可以设定质押等权利限制，但如强制执行该等质押等权利限制导致转让，则受让方仍需遵守东方电气集团作出的限售/锁定承诺。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
13、上市地点
本次交易拟发行股票的上市地点为上交所。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
14、滚存未分配利润安排
东方电气在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后东方电气新老股东按照发行后的股份比例共同享有。交割日前标的资产相关公司的滚存未分配利润，在交割日后由东方电气根据交割后持有标的资产相关公司股权的比例享有。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
15、业绩补偿安排
（1）业绩承诺及补偿安排
对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权，评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据；标的资产相关公司东方自控、东方日立、物资公司的评估采用资产基础法作为评估结果，但在资产基础法的基础上，东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权采取了收益法进行评估。
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于《资产评估报告》中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，根据《资产评估报告》的盈利预测净利润以及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容，具体累计承诺净利润数额如下：
若本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期为2017年、2018年及2019年，具体累计承诺净利润数额如下：
■
若本次交易在2018年实施完毕，则盈利补偿期为2018年、2019年及2020年，具体累计承诺净利润数额如下：
■
东方电气集团承诺东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于《资产评估报告》中载明的东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度盈利预测净利润之和，根据《资产评估报告》的盈利预测净利润以及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容，具体累计承诺净利润数额如下：
若本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期为2017年、2018年及2019年，具体累计承诺净利润数额如下：
■
若本次交易在2018年实施完毕，则盈利补偿期为2018年、2019年及2020年，具体累计承诺净利润数额如下：
■
具体累计承诺净利润最终数额均应以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中所载之国合公司、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定。目前《资产评估报告》待完成国务院国有资产监督管理委员会备案。
如最终经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》所载之国合公司、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权之预测净利润与目前尚未完成备案的《资产评估报告》所载数据不一致的，交易双方届时将另行签署补充协议对相关累计承诺净利润进行调整。
同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需向上市公司另行补偿其以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分交易对价认购的上市公司A股股份。
如交易对方以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分交易对价认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，交易对方在盈利补偿期间内的利润差额补偿及减值测试补偿金额合计不超过国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分之交易金额总和。
（2）减值测试及补偿
对于本次交易的标的资产之一东方财务95%的股权，评估机构采用市场法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。
上市公司将在减值测试期间（减值测试期间与《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间相同）每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。
如东方财务期末减值额大于“减值测试期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿A股股份。
如交易对方以东方财务95%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务95%股权之交易金额。前述减值额为东方财务95%股权的交易金额减去期末东方财务评估值的95%，并扣除减值测试期间内东方财务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
16、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会逐项审议。第八届监事会第十次会议审议通过的《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》不再提交股东大会及类别股东大会审议。
二、审议通过《关于〈东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，报告书及其摘要另行公告。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。第八届监事会第十次会议审议通过的《关于〈东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》不再提交股东大会及类别股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与东方电气集团就标的资产交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议在已签署的《发行股份购买资产协议》基础上，对标的资产、交易金额、发行股份数量、国合公司特定应收账款及预计负债的支付安排等主要内容进行了补充约定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与东方电气集团就标的资产交易安排事宜，签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，该等协议在已签署的《盈利预测补偿协议》基础上，对利润承诺及盈利预测数额、盈利预测差异的确定、补偿义务、补偿方式、减值测试，以及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权的盈利预测补偿安排等主要内容进行了补充约定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。
五、审议通过《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
公司监事会确认和批准如下本次交易中相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等文件：
就公司本次交易的发行股份购买资产事宜，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关公司进行了审计并出具了标准无保留意见的编号分别为XYZH/2017CDA80050、XYZH/2017CDA80055、XYZH/2017CDA80054、XYZH/2017CDA80053、XYZH/2017CDA80058、XYZH/2017CDA80057、XYZH/2017CDA80052、XYZH/2017CDA80051、XYZH/2017CDA60413的《审计报告》；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具编号为XYZH/2017CDA80056的关于东方电气股份有限公司的《备考审阅报告》。
北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具了中企华评报字（2017）第1037-1号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-2号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-3号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-4号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-5号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-6号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-7号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气清能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-8号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-9号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的设备类资产和无形资产评估报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
为公司本次交易事宜，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具中企华评报字（2017）第1037-1号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-2号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-3号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-4号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-5号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-6号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-7号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气清能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-8号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-9号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的设备类资产和无形资产评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《资产评估报告》的审阅，公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易金额以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第1037-1号、中企华评报字（2017）第1037-2号、中企华评报字（2017）第1037-3号、中企华评报字（2017）第1037-4号、中企华评报字（2017）第1037-5号、中企华评报字（2017）第1037-6号、中企华评报字（2017）第1037-7号、中企华评报字（2017）第1037-8号及中企华评报字（2017）第1037-9号《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易双方协商确定为679,266.66万元。
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的第八届董事会第十五次会议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为9.01元/股。
公司监事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为依据协商确定价格；本次交易所发行的对价股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东方电气股份有限公司监事会
2017年8月31日
