浙江华通医药股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2017-046号

浙江华通医药股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议已于2017年8月25日以电话、专人送达和电子邮件等方式发出通知，并于2017年8月31日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由公司董事长钱木水先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于终止浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票的议案》

鉴于公司外部环境变化，为维护广大投资者的利益，公司董事会综合考虑融资环境、融资时机以及公司经营需要等多种因素，拟终止公司非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申报文件。

表决结果：董事钱木水回避表决。8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

《关于终止非公开发行股票的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于终止浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》

鉴于公司拟终止非公开发行股票事项，公司董事会拟终止参与非公开股票认购的2016年度员工持股计划。

表决结果：董事钱木水回避表决。8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

《关于终止2016年度员工持股计划的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，公司董事会拟定了本次公开发行A股可转换公司债券的方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币22,400万元（含22,400万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

4、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式为通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或担保物发生重大变化；

（5）修订债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

17、本次募集资金用途及实施方式

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过22,400万元（含22,400万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

18、担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理钱木水、董事兼副总经理沈剑巢、董事兼副总经理朱国良将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构(主承销商) 作为质权人代理人代为行使担保权益。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币22,400万元(含22,400万元)的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（2）质押资产

出质人钱木水、沈剑巢、朱国良将其持有的部分华通医药人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

钱木水、沈剑巢、朱国良保证在《浙江华通医药股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》(以下简称“《股份质押合同》”)签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利,未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

①在质权存续期内,如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内华通医药收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人钱木水、沈剑巢、朱国良应追加提供相应数额的华通医药人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

②若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。

（4）本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

表决结果：董事钱木水、沈剑巢、朱国良回避表决。6票同意，占全体非关联董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

20、本次发行方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事已就本次发行可转换公司债券事项发表独立意见，见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

《公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补即期回报的具体措施，控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了相关承诺。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项所作承诺，以及独立董事对该事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

《可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途及实施方式、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

7、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、授权办理与本次发行有关的其他事项；

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2017年9月18日（星期一）召开2017年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2017年9月1日

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2017-047号

浙江华通医药股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2017年8月25日以现场送达、电话等方式发出通知，并于2017年8月31日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席邵永华先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经过与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）审议并通过了《关于终止浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票的议案》

监事会认为，公司终止非公开发行股票是基于公司外部环境和实际需要的综合考虑，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。

表决结果：监事孙晓鸣回避表决。2票同意；0票反对；0票弃权。

《关于终止非公开发行股票的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于终止浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》

监事会认为，公司终止2016年度员工持股计划不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。

表决结果：监事孙晓鸣回避表决。2票同意；0票反对；0票弃权。

《关于终止2016年度员工持股计划的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，监事会认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

与会监事逐项审议了公司本次公开发行可转换公司债券方案内容，具体如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币22,400万元（含22,400万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式为通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或担保物发生重大变化；

（5）修订债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、本次募集资金用途及实施方式

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额22,400万元（含22,400万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

18、担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理钱木水、董事兼副总经理沈剑巢、董事兼副总经理朱国良将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构(主承销商) 作为质权人代理人代为行使担保权益。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币22,400万元(含22,400万元)的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（2）质押资产

出质人钱木水、沈剑巢、朱国良将其持有的部分华通医药人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

钱木水、沈剑巢、朱国良保证在《浙江华通医药股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》(以下简称“《股份质押合同》”)签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利,未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

①在质权存续期内,如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内华通医药收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人钱木水、沈剑巢、朱国良应追加提供相应数额的华通医药人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

②若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。

（4）本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益,除提供股份质押外，钱木水、沈剑巢、朱国良为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

20、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

《公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

《可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第三届监事会第八次会议决议。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司监事会

2017年9月1日

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2017-048号

浙江华通医药股份有限公司

关于终止非公开发行股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月31日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票的议案》，公司决定终止本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票事项概况

1、浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月18日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并于2016年9月6日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。

2、公司于2017年3月22日召开第三届董事会第三次会议、2017年4月13日召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2017年5月16日公告了《关于实施2016年年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》。

3、2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

4、2017年7月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

公司本次非公开发行拟向特定对象发行不超过34,565,214股（含34,565,214股）；发行价格为本公司关于本次非公开发行A股的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。即 24.95 元，在实施2016年度权益分派之后，本次非公开发行股票的发行价格由24.95元/股调整为16.56元/股。

二、终止本次非公开发行股票的原因

由于本次非公开发行股票方案自发布至今，再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等诸多因素发生了变化，公司综合考虑内外部各种因素，决定终止本次非公开发行 A 股股票事项。

三、终止本次非公开发行股票的审议程序

2017年8月31日，公司分别召开了董事会第三届第八次会议和监事会第三届第八次会议，审议通过《关于终止浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意终止本次非公开发行 A 股股票事项。公司独立董事一致同意终止本次非公开发行股票事项，并发表了独立意见。根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票的授权，本议案无须提交公司股东大会审议。

四、终止本次非公开发行股票对公司的影响

公司目前生产经营正常，终止本次非公开发行A股股票事项，主要是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化，综合考虑内外部各种因素后做出的审慎决策，不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司董事会第三届第八次会议决议；

2、公司监事会第三届第八次会议决议；

3、公司独立董事关于公司董事会第三届第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2017年9月1日

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2017-049号

浙江华通医药股份有限公司

关于终止2016年度员工持股计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月31日召开了董事会第三届第八次会议，审议通过了《关于终止浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》，公司决定终止公司2016年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称“本次员工持股计划”）事项，具体情况如下：

一、员工持股计划的基本情况

1、公司于2016 年8月18日召开的第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议、2016年9月16日召开的 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江华通医药股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》。

2、公司于2017年7月28日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过关于修订《〈浙江华通医药股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》。

3、本次员工持股计划的股份认购数量为9,202,898股，认购金额为15,240 万元。

二、员工持股计划的进展情况

本次员工持股计划经2016年第一次临时股东大会批准以后，由于公司非公开发行股票事项尚需中国证券监督管理委员会批准，后续相关工作均未开展。

三、员工持股计划终止的原因

公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于终止浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票的议案》，公司决定终止非公开发行 A 股股票事项，因此拟终止本次员工持股计划。

四、员工持股计划终止履行的审批程序

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次员工持股计划相关事宜的议案》，本次终止公司本次员工持股计划将由公司董事会审议决定，无需提交公司股东大会审议。2017年8月 31日，公司第三届董事会第八次会议与公司第三届监事会第八次会议审议通过《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》，决定终止公司 2016 年度员工持股计划。独立董事就公司终止本次员工持股计划发表独立意见。

五、备查文件

1、公司董事会第三届第八次会议决议；

2、公司监事会第三届第八次会议决议；

3、公司独立董事关于公司董事会第三届第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2017年9月1日

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2017-050号

浙江华通医药股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股、截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、本次发行可转债募集资金总额为人民币22,400.00万元（含22,400.00 万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为13.65元/股（该价格为2017年8月31日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2017年度、2018年度现金分红与 2016 年度持平，且均在当年6月完成。 该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2017 年度、 2018 年度现金分红的判断；

8、假设2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所有者权益＋2017 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设 2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有者权益＋2018 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向， 具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

1、“年产10000吨中药饮片扩建项目”具有良好的实施前景，行业发展迅速， 未来市场空间广阔，公司具有生产和技术优势，通过扩建，全库实现温湿度控制，满足中药饮片无硫工艺产品的长时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。

2、“技术研发中心项目”建设完成后将进一步完善景岳堂药业的办公及科研基础设施建设，改善办公条件、提高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，对提高公司的科研能力有着十分重要的意义。

综上，本次发行既是公司保障项目正常实施的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

三、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司未来的发展将以现代医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持，以公司的批发零售网络作为拓展前台，通过诚信经营和精准优质的服务来赢得市场，并借助国家产业政策推动药品流通改革的契机，加大投入，努力打造现代大型医药综合体。

公司计划未来扩大药品生产规模，特别是中药饮片方面。本次发行募集资金主要投入中药饮片扩建项目及技术研发项目，公司将能够进一步扩大生产能力，丰富产品结构，提高公司的盈利能力。

2、公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司的领导班子懂管理、懂技术、善经营、有能力，对企业的发展有强烈的责任感，有明确的企业发展规划，熟悉和掌握国内外市场的动态和行业的发展前景。企业领导班子坚持技术进步，重视知识和人才，培养出了一批有专业技术、善于经营管理、年轻力强的公司领导干部，更有一大批有丰富经验的专业技术人员。

（2）技术储备情况

公司目前已建成中药饮片生产线，产能2,000吨，已通过2010年新版国家药品生产企业GMP认证，主要生产销售各类中药饮片，其中多个产品取得“省高新技术产品”、“省级新产品”、“县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。2016年中药生产品规达1,200余种，终端销售近1.2亿元，年增长率约20%。

（3）市场储备情况

公司是一家集生产加工、流通零售、物流配送为一体的全产业链企业。公司通过向上游延伸到自行生产加工，从而压缩了流通环节，节省了外部加工成本， 确保了产品质量，在产品上具有明显的成本优势；公司经营的连锁零售药店依赖其强大灵活的物流配送能力和规模经济效应，立足社区基本医疗保健服务，提供深度服务和人性化的购药体验，不断扩大销售规模和覆盖范围。公司是浙江省内第二家具有第三方药品物流业务资格的企业，以资金实力和物流能力为后盾，逐步开拓全省医疗机构的药品配送市场，建立和完善在全省范围的终端配送渠道。公司拥有医药会展服务商资格，通过药品会展，使作为公司上游供应商的药品生产商和作为公司下游客户的零售药店、民营医疗机构实现无缝对接，在促成上下游企业之间合作的同时，增强了公司对于产业链的整合能力，提升了公司知名度。

综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次募集资金将用于年产10000吨中药饮片扩建项目及技术研发中心项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计， 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定， 公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《浙江华通医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不会侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

（二）公司的董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司董事会

2017 年9月 1日

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2017-051号

浙江华通医药股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年8月31日召开，会议同意公司召开2017年第一次临时股东大会审议该次董事会提交的相关议案，并决定于2017年9月18日（星期一）召开公司2017年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2017年9月18日（星期一）下午14时30分开始，会议为期半期。

2、网络投票时间：2017年9月17日至2017年9月18日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年9月17日15：00至2017年9月18日15：00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：绍兴市柯桥轻纺城大道1605号公司会议室

（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）股权登记日：2017年9月12日（星期二）

（九）出席对象：

1、截至2017年9月12日（星期二）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

（下转67版）