宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、2014年末、2015年末、2016年末和2017年一季度末，公司的流动比率分别为0.99、1.17、1.50和1.53，速动比率分别为0.57、0.70、0.82和0.82，流动比率和速动比率较低。本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司借款本息或补充营运资金，调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，短期偿债风险将降低，公司资产负债结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。

二、最近三年末，发行人应收政府工程款余额分别为54,988.43万元、36,846.11万元和0万元，占当期资产总额比例分别为4.07%、2.83%和0.00%，且存在逾期支付的情形；发行人在建工程中城建工程项目余额分别为375,570.30万元、327,275.73万元和350,365.74万元，占当期资产总额比例分别为27.82%、25.11%和28.23%。发行人在建工程中城建工程项目占比较大，将对其资金回笼和偿债能力带来较大压力。发行人已完工决算的基础设施项目与政府签订《出售协议书》的时间及签订《出售协议书》后政府回款时间具有不确定性，若在建工程项目周期过长，或已完工决算的基础设施项目未能及时与政府签订《出售协议书》，或签订《出售协议书》后政府未能及时回款，将对发行人的业务经营、现金流入和偿债能力产生一定的不利影响。

三、2014年-2016年，发行人母公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,363.40万元、146,249.62万元和53,184.15万元，2014年和2016年母公司经营活动现金流量净额较低，可能会对发行人的偿债能力产生不利的影响。

四、截至2016年12月31日，发行人对外担保的担保余额为8.89亿元，如果由于被担保人经营活动出现困难，无法按照约定偿还债务或履行承诺，需要由发行人承担代偿责任的，则可能导致发行人发生损失，进而对发行人的经营状况产生不利影响。

五、公司在进行市场化经营、实现经济效益的同时，也承担了较多的宁德市基础设施建设项目，这些项目投资额大，但项目本身盈利能力较弱，因此，政府的财政补贴是公司持续性经营的有效补充。2014年度、2015年度及2016年度，公司计入当期损益的政府补助总额分别为12,891.99万元、33,218.33万元和15,196.50万元，占当年度利润总额的比例分别为48.65%、75.84%和55.68%，占比较大，如果政府财政补贴政策发生变化，将对公司盈利能力产生一定影响。

六、最近三年发行人因多起采购、销售中的款项纠纷，作为原告提起诉讼。截至2016年12月31日，发行人尚有14条重大未决诉讼事项。若诉讼结果对发行人不利，导致相关款项无法收回，将对发行人营业收入、净利润以及公司的经营状况和未来发展产生不利的影响。

七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

八、本期债券上市的交易场所为上海证券交易所，发行对象仅为合格投资者，不对个人投资者进行销售。本期债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。

九、本期债券不设担保条款。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

十、在本期债券有效存续期间，联合信用评级有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十二、鉴于本期债券拟于2017年发行，本期债券名称变更为“宁德市国有资产投资经营有限公司2017年公司债券”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

十三、公司已于2017年8月在上海证券交易所信息披露网站http://bond.sse.com.cn/披露宁德市国有资产投资经营有限公司2016年公司债券（第一期）的2017年半年度报告，请投资者留意。

释义

在募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一般术语

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专业术语

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募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的批准及核准情况

2015年7月6日，公司第二届董事会第92次临时会议通过了公司申请面向合格投资者公开发行公司债券的议案，发行总额不超过人民币10亿元，期限为不超过7年。2015年8月31日，公司第三届董事会第四次临时会议通过了本次债券分期发行的议案，第一期发行的公司债券金额不超过5亿元，剩余部分择机发行。

2015年8月26日，发行人股东宁德市国资委出具《宁德市人民政府国有资产监督管理委员会关于宁德市国有资产投资经营有限公司申请发行公司债券有关问题的批复》（宁国资产权〔2015〕28号），同意发行人发行公司债券。

2016年6月23日，经中国证监会证监许可[2016]1394号文核准，发行人获准发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

2016年9月13日，发行人面向合格投资者公开发行宁德市国有资产投资经营有限公司2016年公司债券（第一期），债券简称“16宁资01”，债券代码136703，发行规模5亿元，票面利率3.59%。“16宁资01”募集资金使用情况如下：20,000,000.00元用于偿还“10宁德国投债”利息，63,923,022.93元用于偿还“13宁德国投债”本息，311,220,000.00元用于偿还短期融资券本息，9,538,888.89元用于偿还金谷信托借款利息，其余金额用于补充营运资金。

二、本次发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2017年公司债券。

2、发行总额：本期债券发行总额为人民币5亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

4、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（3+2结构）。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期内后2年固定不变。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上公布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则存续期的后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售工作。

8、回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、发行首日或起息日：2017年9月5日。

13、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个工作日。

14、付息日：2018年至2022年每年的9月5日为上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

15、兑付登记日：本期债券的兑付登记日为本金兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

16、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2022年9月5日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2020年9月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华福证券有限责任公司。

19、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。

20、发行对象及向公司股东配售的安排：面向合格投资者，本次发行不安排向公司股东配售。

21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

22、债券担保情况：本期债券无担保。

23、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司借款本息或补充营运资金。

24、募集资金专项账户：发行人、账户监管人和债券受托管理人共同签订了公司债券募集资金三方监管协议，约定发行人在账户监管人处开设募集资金专户，专用于本期债券募集资金的收款和支出。募集资金专户信息如下：

账户名称：宁德市国有资产投资经营有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司宁德分行

银行帐号：137010100100095084

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下：

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2、本期债券上市安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：宁德市国有资产投资经营有限公司

住所：宁德市蕉城区蕉城南路98-1号

法定代表人：林健

联系人：苏杨

联系地址：宁德市蕉城区蕉城南路98-1号

电话：(86) 0593-2077288

传真：(86) 0593-2077199

邮政编码：352100

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：华福证券有限责任公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

法定代表人：黄金琳

项目主办人：蔡文忠、林世杰

项目组成员：郑珊、蓝志青、刘华志

联系地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

电话：0591-83252210

传真：0591-85520136

邮政编码：350003

（三）分销商：财富证券有限责任公司

注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28层

法定代表人：蔡一兵

联系人：汤沛

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层

电话：0731-88954704

传真：0731-84779555

邮政编码：410005

（四）律师事务所：福建创元律师事务所

住所：福州市湖东路152号中山大厦28层

负责人：陈明

联系人：郭政

联系地址：福州市湖东路152号中山大厦28层

电话：0591-87809713

传真：0591-87816904

邮政编码：350003

（五）会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

执行事务合伙人：林宝明

联系人：翁杰菁

联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座6-9层

电话：0591-87835444

传真：0591-87840354

邮政编码：350003

（六）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星

联系人：蔡宗宝、姜年玉

联系地址：厦门市思明区湖滨南路609号夏商置业大厦11ABF

电话：0592-5092406

传真：0592-5165405

邮政编码：361000

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：李信宏

联系人：杨婷、刘亚利

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（八）募集资金专项账户开户银行/账户监管人：兴业银行股份有限公司宁德分行

营业场所：宁德市蕉城区天湖东路6号兴业银行大厦

负责人：林欢

联系地址：宁德市蕉城区天湖东路6号兴业银行大厦

联系人：林书

电话：0593-2812860

传真：0593-2539331

邮政编码：352100

（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：黄红元

联系地址：上海市浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

负责人：聂燕

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期次债券在上交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险

（一）利率风险

受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

（三）偿付风险

根据联合信用评级出具的评级报告，公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期债券持有人承受一定的资信风险。

（六）评级风险

在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期债券的投资者带来一定的评级风险。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、资金回笼压力的风险

城市和交通基础设施建设业务是发行人的主要业务之一。最近三年末，发行人城建工程项目余额分别为375,570.30万元、327,275.73万元和350,365.74万元，占当期资产总额比例分别为27.82%、25.11%和28.23%。发行人在建工程中城建工程项目占比较大，城建项目采用“企业投资建设、政府出资收购”的模式，发行人已完工决算的基础设施项目与政府签订《出售协议书》的时间及签订《出售协议书》后政府回款时间具有不确定性，若在建工程项目周期过长，或已完工决算的基础设施项目未能及时与政府签订《出售协议书》，或签订《出售协议书》后政府未能及时回款，将对发行人的业务经营、现金流入和偿债能力产生一定的不利影响。

2、短期偿债能力下降风险

2014年末、2015年末、2016年末和2017年一季度末，公司的流动比率分别为0.99、1.17、1.50和1.53，速动比率分别为0.57、0.70、0.82和0.82，流动比率和速动比率较低。本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司借款本息或补充营运资金，调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，短期偿债风险将降低，公司资产负债结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。

3、母公司经营活动现金流量净额较低的风险

2014年-2016年，发行人母公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,363.40万元、146,249.62万元和53,184.15万元，2014年和2016年母公司经营活动现金流量净额较低，可能会对发行人的偿债能力产生不利的影响。

4、关联交易的风险

最近三年发行人关联交易主要是关联担保，关联租赁和日常性关联交易的占比极小。截至2016年12月31日，发行人为关联方提供担保余额合计150,133.37万元，占2016年营业收入的219.71%。截至2016年12月31日，发行人对关联方的其他应收款余额合计1,863.93万元，应付账款金额合计6,291.20万元，其他应付款合计342.86万元。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

5、未决诉讼损失风险

最近三年发行人因多起采购、销售中的款项纠纷，作为原告提起诉讼。截至2016年12月31日，发行人尚有14条重大未决诉讼事项。若诉讼结果对发行人不利，或者发行人胜诉但执行情况不理想，导致相关款项无法收回，将对发行人营业收入、净利润以及公司的经营状况和未来发展产生不利的影响。

6、受限资产规模较大的风险

发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括房屋、土地使用权抵押、持有的股权等。总体来看，发行人受限资产规模较大，资产的可变现能力相对较弱。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款或已发行债券本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

7、项目开发资金短缺的风险

公司主营业务中城市和交通基础设施建设、房地产开发占较大比例，城市和交通基础设施建设项目、房地产项目的开发周期长，资金需求量大。公司目前主要通过自有资金、银行借款和发行企业债、短期融资券等方式筹集资金。如果银行借款的融资渠道受到限制，自有资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响公司的既定开发计划，影响公司业务的开展。

8、非经营性其他应收款的风险

截至2016年12月31日，发行人其他应收款余额合计774,381,963.96元，其中非经营性其他应收款余额为31,859,633.40元，占比4.11%。非经营性其他应收款余额为一般往来款，形成对公司资金的占用，可能对公司的资金运用和正常经营产生不利影响。

（二）经营风险

1、水电板块来水量不确定性风险

2014-2016年，公司实现水电发电量分别为12.58亿千瓦时、11.17亿千瓦时和15.95亿千瓦时，完成上网电量分别为12.31亿千瓦时、10.93亿千瓦时和16.80亿千瓦时。水电发电量和上网电量呈波动向上趋势，主要是与当年度区域降水量紧密相关。发行人从事的水电板块业务营业收入主要受来水量影响，来水量的多少对电量的生产和销售具有决定性影响。公司电力生产所需的主要资源为天然来水，因而公司的发电量和经营业绩对来水依赖度较大。根据历史水文资料，从长期看，公司下属水电站坝址处多年平均径流量基本稳定，但年度和月度流量分布存在不均衡性，来水的不确定性可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的波动。如果受季节和气候变化不利影响，将对公司年度内的电力生产和经营业绩产生较大影响。

2、贸易业务风险

2014-2016年，公司实现贸易业务收入分别为5,352.44万元、30.08万元、24.13万元。2014年贸易业务收入大幅下降，主要是由于受贸易行业不景气的影响，公司大幅缩减钢材贸易等贸易业务。虽然公司为分散钢贸业务风险，增加其他贸易业务，但钢贸业务仍然存在一定的安全风险。同时，贸易业务范围拓展后也面临能否在新的业务领域取得良好发展的不确定性。

3、房地产销售风险

发行人房地产开发业务主要集中在宁德市。宁德市统计局公布的宁德市房地产开发投资情况统计数据显示，2016年宁德市房地产新开工面积193.86万平方米，其中住宅新开工面积140.68万平方米，商品房销售面积229.01万平方米，其中住宅销售面积221.52万平方米。总体来说，在未来一定时期内，宁德市房地产市场将处于供求平衡的状态。发行人房地产销售将受益于宁德市不断转暖的市场。但若市场环境发生不利变化，或者发行人销售策略出现失误，可能会导致发行人因开发项目不能及时出售而面临销售风险。

4、项目开发用地储备风险

发行人子公司金禾房地产和孙公司东晟房地产、武汉楚都房地产从事房地产开发业务。对于房地产开发企业而言，项目开发用地是公司经营和发展的基础和保障。从土地储备方面看，截至2016年底，公司土地储备合计10.6万平方米。其中，发行人孙公司公司石家庄银发工程置业有限公司主要从事殡葬业，截至2016年末，石家庄银发工程置业有限公司可供出售的公墓面积为5.3万平方米。由于土地资源的稀缺性和不可再生性、房地产行业的竞争日益激烈，以及政府对土地供应政策的调整、房屋拆迁安置标准不断提高引致土地取得成本的提高，可能使公司面临土地储备不足的风险，影响后续项目的持续开发，进而造成公司的经营业绩波动。

5、工程质量风险

房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。在房地产项目开发过程中，如果管理出现问题或质量监控出现漏洞，造成楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，将会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害。

6、项目开发风险

房地产项目和基础设施建设项目具有周期长、投资大、涉及相关合作行业广、合作单位多等特点，在市场研究、投资决策、前期准备、项目设计、项目施工、产品销售和物业管理的开发流程中，涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，对项目开发控制的难度相应增大；同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一环节的审批和监管。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司面临项目周期拉长、成本上升等风险。

7、对外担保风险

截至2016年12月31日，发行人对外担保的担保余额为8.89亿元，担保余额较小，且被担保人均为国企，风险较小。但如果由于被担保人经营活动出现困难，无法按照约定偿还债务或履行承诺，需要由发行人承担代偿责任的，则可能导致发行人发生损失，进而对发行人的经营状况产生不利影响。

（三）管理风险

1、多元化经营风险

截至2016年12月31日，公司直接控股子公司数量已达到9家，主营业务涉及电力、房地产、城市和交通基础设施建设、贸易等多个领域，公司在业务、财务、人事方面均面临管理控制缺失的风险。虽然发行人对于子公司运营管理建立了较为规范、完善和有效的内部管理和控制机制，但随着公司业务进一步扩大，相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加。如果发行人管理层的素质和水平不能适应业务扩张和新业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着业务的发展而适时调整、完善，可能会影响发行人的发展，进而削弱发行人的市场竞争力。

2、公司治理风险

发行人业务涉及面较广，子公司较多，需要专业知识和技术、专业人员等来支撑公司的生产运作，在内部控制方面更需要专人引导并建立相关制度，虽然发行人按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，公司设立了董事会、监事会和总经理，并制定相关内部控制制度，但若公司内部管理层的素质及水平不能适应业务扩张和新业务发展的需要，组织模式和管理制度、内部控制制度未能随着业务的发展而适时调整、完善，可能影响发行人的发展。

（四）政策风险

1、宏观经济政策风险

公司所从事的水电、房地产等业务受国家产业政策、土地政策及税收政策等宏观经济政策的影响，这些政策的变化都有可能会对发行人的经营活动和经营业绩产生影响。

2、政府财政补贴政策风险

公司在进行市场化经营、实现经济效益的同时，也承担了较多的宁德市基础设施建设项目，这些项目投资额大，但项目本身盈利能力较弱，因此，政府的财政补贴是公司持续性经营的有效补充。2014年度、2015年度及2016年度，公司计入当期损益的政府补助总额分别为12,891.99万元、33,218.33万元和15,196.50万元，占当年度利润总额的比例分别为48.65%、75.84%和55.68%，占比较大，如果政府财政补贴政策发生变化，将对公司盈利能力产生一定影响。

3、房地产政策变化的风险

公司业务涉及房地产开发业务，房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，公司融资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。

第三节 公司的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

本期债券资信评级机构为联合信用评级有限公司，根据联合信用评级出具的《宁德市国有资产投资经营有限公司2017年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

联合信用评级对公司本期拟发行的不超过5亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了公司偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（一）评级观点

联合信用评级有限公司对宁德市国有资产投资经营有限公司的评级反映了公司所处宁德市经济持续增长，为公司发展提供良好外部环境；公司在财政补贴等方面获得宁德市政府的大力支持，公司业务多元化能够有效分散风险，公司持有较大规模的优质股权资产，可为公司贡献较为可观的投资收益，公司债务负担处于合理水平。同时，联合评级也关注到，公司基础设施建设项目形成的资产规模较大、项目回购周期长对公司资金形成占用、整体盈利能力较弱等因素给公司信用水平带来的不利影响。

未来，随着公司主要业务板块的良好运营，公司收入规模和利润水平有望进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

（二）优势

1、宁德市经济持续增长，公司面临良好的外部环境，并得到宁德市政府的大力支持。

2、作为宁德市国有资产投资经营主要实体，公司持有较大规模的优质股权资产，可为公司提供较为可观的投资收益。

3、公司业务较为多元，能够有效分散单一业务风险。

4、公司资产负债率及债务资本化比率较低，整体债务负担处于合理水平。

（三）关注

1、公司电力销售业务规模受降雨量、来水量、来风量等因素影响较大，城建项目出售业务收入实现情况取决于与政府的结算回购进度，均存在不确定性，导致公司整体收入规模、结构及毛利率波动较大。

2、公司基础设施建设项目形成的资产规模较大，项目回购周期长，对公司资金形成占用。

3、公司整体盈利能力较弱，政府补贴和投资收益对利润贡献较大，但上述收益的稳定性较弱，2016年公司的投资收益及政府补贴收入较上年均有下滑。

（四）跟踪评级

联合信用评级将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：在本期债券存续期内，联合信用评级在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自评级报告出具之日起进行，在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合信用评级将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

联合信用评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3）如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年12月底，发行人共获得各金融机构流动资金贷款授信总额929,673.00万元，已使用额度约为605,311.00万元，剩余额度约为324,362.00万元，发行人母公司获得各金融机构流动资金贷款授信总额601,023.00万元，已使用授信额度421,523.00万元，剩余未使用授信额度179,500.00万元。

（二）与主要客户往来情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（三）债券的发行及偿还情况

2010年10月21日，公司发行企业债券“10宁德国投债”，发行规模人民币8亿元，债券期限7年，票面利率6.25%，在全国银行间市场交易。该期债券按年付息，并设置本金提前偿还条款，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、30%、10%的比例偿还本金，债券存续期后五年的利息随本金一起支付。截至募集说明书签署日，该期债券均及时足额支付利息，且已偿还本金7.20亿元，债券余额为0.80亿元。

2013年12月5日，公司发行企业债券“13宁德国投债”，发行规模人民币8亿元，债券期限7年，票面利率7.99%，在上海证券交易所和全国银行间市场交易。该期债券按年付息，并设置本金提前偿还条款，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金，债券存续期后五年的利息随本金一起支付。截至募集说明书签署日，该期债券均及时足额支付利息，债券余额为6.40亿元。

2014年6月，公司获准注册短期融资券，注册总额度为14亿元。2014年6月23日，公司发行2014年度第一期短期融资券，发行金额3亿元，票面利率5.40%，兑付日为2015年6月23日。该期短期融资券已于2015年6月23日到期偿还本息。

2014年11月23日，公司发行2014年度第二期短期融资券，发行金额3亿元，票面利率4.17%，兑付日为2015年11月13日。截至募集说明书签署日，该期短期融资券已到期偿还本息。

2015年11月25日，公司发行2015年度第一期短期融资券，发行金额3亿元，票面利率3.74%，兑付日为2016年11月26日。截至募集说明书签署日，该期短期融资券已到期偿还本息。

2016年2月29日，公司发行2016年度第一期中期票据，发行金额5亿元，票面利率3.88%，期限5年，每年付息一次，到期还本。2017年2月26日，发行人按时付息，下一付息日为2018年2月26日。

2016年9月13日，公司发行宁德市国有资产投资经营有限公司2016年公司债券（第一期），发行规模人民币5亿元，债券期限7年，第5年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率3.59%，在上海证券交易所交易。截至募集说明书签署日，该期债券尚未到还本付息日，下一付息日为2017年9月13日，目前债券余额为5.00亿元。

闽东电力分别于2013年4月11日、2014年3月24日、2016年3月8日在银行间市场发行短期融资券，融资规模分别为2.5亿元、2.5亿元和1亿元，发行利率分别为5.40%、6.80%和3.47%。2016年9月12日，闽东电力在银行间市场发行超短期融资券，融资规模为1亿元，发行利率为3.17%。截至募集说明书签署日，上述短期融资券、超短期融资券均已到期偿还本息。

发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级的主体评级结果与本次债券主体评级结果不存在差异。

截至募集说明书签署日，公司不存在对已发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。

（四）本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期债券计划发行总规模不超过人民币5亿元。以5亿元的发行规模计算，本期债券发行完毕后，发行人累计债券余额为17.20亿元，占发行人2016年12月31日净资产的比例为24.08%，未超过40%，符合规定。

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券无担保。本期债券发行后，公司将加强资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，确保及时足额偿付本息，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）本息偿付安排

1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年9月5日。

2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2018年至2022年每年的9月5日为上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2022年9月5日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2020年9月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

本期债券偿债资金将主要来源于发行人经营活动所产生的现金流。公司2014年、2015年及2016年分别实现营业收入119,033.85万元、171,267.38万元和68,332.78万元；归属于母公司所有者的净利润分别为16,342.71万元、37,619.64万元和22,625.21万元。公司经营活动现金流充裕，近三年经营活动现金流量净额分别为46,919.17万元、151,836.20万元和85,345.67万元。

随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

（三）偿债应急保障方案

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年12月31日，公司部分可变现的流动资产明细构成如下：

单位：元

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本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年12月底，发行人共获得各金融机构流动资金贷款授信总额929,673.00万元，已使用额度约为605,311.00万元，剩余额度约为324,362.00万元，发行人母公司获得各金融机构流动资金贷款授信总额601,023.00万元，已使用授信额度421,523.00万元，剩余未使用授信额度179,500.00万元。在公司现金不足时，可以通过银行贷款补充偿债资金。

二、偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券持有人到期兑付本金及利息的合法权益。

（一）募集资金专款专用

公司将严格依照董事会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

（二）聘请受托管理人

公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任华福证券担任本期债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺事项的履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

（三）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、公司前十名股东持股情况

截至募集说明书签署日，宁德市国资委持有公司100%的股权，具体如下：

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三、公司权益投资情况

截至2016年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共9家，基本情况如下所示：

■

根据宁德市人民政府2008年第十四次常务会议纪要，福建省闽东宾馆于2013年3月27日将股东变更为本公司，本公司根据闽东宾馆2013年3月31日净资产相应增加长期股权投资及资本公积。合并后闽东宾馆所有权归本公司，经营权归闽东宾馆，保留闽东宾馆现有的管理模式不变。因此本公司对闽东宾馆不具有实际控制权，未纳入合并报表范围。

四、控股股东和实际控制人

截至2016年12月31日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

■

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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(下转34版)

宁德市国有资产投资经营有限公司

公开发行2017年公司债券募集说明书摘要

（注册地址：宁德市蕉城区蕉城南路98-1号）

公开发行2017年公司债券募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商

华福证券有限责任公司

（注册地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层）

签署日：2017年8月30日