佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

证券代码：600182 证券简称：S佳通

佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

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保荐机构:

董事会声明

本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则以及本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案以及其相关文件做出解释或说明。

特别提示

1、本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，本公司实施股权分置改革前，尚需取得商务部的审批文件。

2、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，持有本公司三分之二以上非流通A股股份的股东提出股权分置改革动议，以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。

3、本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东合计持有公司151,070,000股非流通股股份，占公司总股本的44.43%，占非流通股总数的88.86%。本次股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二分之一以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。

由于佳通中国向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转增股本是股权分置改革方案实施的不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将审议佳通中国向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2017年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

4、若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。

5、根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，截至本说明书签署之日，本次股权分置改革动议人佳通中国所持有的非流通股股份不存在权属争议及除质押以外的其它权利受限情况。根据佳通中国承诺，在公司股权分置改革方案实施前，佳通中国不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

6、如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革；（2）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则前述非流通股股东将按每10股获得30股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出按每10股转增13.99577股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。根据股权分置改革相关规定，相关股东会议召开日前，若存在明确反对股改方案的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关股东会议召开日前按2.36元/股1 (注：佳通轮胎截至2016年12月31日经审计每股净资产为2.81元/股，根据其2016年度分红除权除息后的价格为2.81元/股-0.45元/股=2.36元/股)的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。

7、佳通轮胎非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应按照法律法规及相关规定，履行相应的程序。

8、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

9、本次股权分置改革方案实施过程中所发生的所有费用（包括但不限于聘请中介机构的费用）全部由本公司支付和承担，佳通中国同意委托本公司董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等相关中介机构。

10、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东拟通过向流通股股东支付对价的方式换取流通权，具体安排如下：

1、赠与资产

由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通29.14%股权，用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远以2017年4月30日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020212号），福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元。

2、资本公积金转增股本

公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增483,506,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增26,494,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。

3、方案综合说明

（1）流通股股东每10股实得转增股份30股；

（2）佳通中国每10股实得转增股份32.00543股；

（3）佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份13.99577股；

（4）由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股东向公司赠与福建佳通29.14%股权。截至本说明书签署之日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至80.14%，增长57.14%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极作用，为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国代表全体非流通股股东将其所持福建佳通29.14%股权赠与上市公司，福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，对应赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为97,603.70万元。按照S佳通本次董事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股测算，折合股份数42,510,323股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送2.50061股。赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值，流通股股东获得的对价相当于每股收益增厚57.14%。

自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

1、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国不存在涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形，保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

3、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

4、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2017年9月15日；

2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2017年9月21日；

3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2017年9月19日至9月21日。

四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已申请公司A股股票自2017年7月10日起停牌，于2017年9月1日公告股权分置改革说明书，最晚于2017年9月11日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在2017年9月9日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2017年9月9日（含当日）之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：021-22073131、22073132

传真：021-22073002

电子信箱：giticorp@giti.com

住所：上海市长宁区临虹路280-2号

邮政编码：200335

公司网站：www.gititirecorp.com

上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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说明：本说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等法律法规，遵循国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司超过三分之二持股数的非流通股股东已书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，制定如下股权分置改革方案。

（一）方案概述

1、对价安排的形式、数量

为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东拟通过向流通股股东支付对价的方式换取流通权，具体安排如下：

（1）赠与资产

由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通29.14%股权，用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远以2017年4月30日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020212号），福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元。

（2）资本公积金转增股本

公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增483,506,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增26,494,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。

（3）方案综合说明2( 注：该方案综合说明计算系以各类型股东原持股数作为分母计算。)

①流通股股东每10股实得转增股份30股；

②佳通中国每10股实得转增股份32.00543股；

③佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份13.99577股；

④由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股东向公司赠与福建佳通29.14%股权。截至本说明书签署之日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至80.14%，增长57.14%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极作用，为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国代表全体非流通股股东将其所持福建佳通29.14%股权赠与上市公司，福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，对应赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为97,603.70万元。按照S佳通本次董事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股3(注：本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。2017年6月21日为佳通轮胎的年度权益分派的除权（息）日，实际派发现金红利为税前每股人民币0.45元。因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，需要对2017年6月12日至2017年6月20日的交易总额进行除权处理，然后与2017年6月21日至2017年7月7日的股票交易总额进行求和，再按上述公式计算出前20个交易日的均价。其中，决议公告日前20个交易日公司股票交易总额=（2017年6月12日至2017年6月20日的交易总额-2017年6月12日至2017年6月20日的交易总量*0.45）+2017年6月21日至2017年7月7日的股票交易总额。)测算，折合股份数42,510,323股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送2.50061股。赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值，流通股股东获得的对价相当于每股收益增厚57.14%。

自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。

2、对价安排的执行方式

（1）资产赠与

根据《关于支付对价的股权赠与协议》，自下列条件全部满足之日起60日内，佳通中国应办理完毕将拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记及商务主管部门备案手续，拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成之日为拟赠与资产交割日。自拟赠与资产交割日起，佳通轮胎将持有福建佳通80.14%的股权。

①本次股权分置改革方案获得佳通轮胎2017年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过；

②本次股权分置改革方案获得商务部批准。

自福建佳通股东权属变更登记完成之日起，公司新增持有福建佳通29.14%的股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

（2）资本公积转增股本

自下列条件全部满足之日起60日内，佳通轮胎将完成本次股权分置改革方案涉及的资本公积转增股本事宜：本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过；本次股权分置改革方案获得商务部批准；拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成。

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据方案安排，流通股股东所获得的股份，由中登上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照中登公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

原非流通股股东所持有的公司股份自股权分置改革方案实施之后首个交易日起全部获得流通权，但仍需遵守有关锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。

3、执行对价安排的情况

本次股权分置改革之资本公积转增股本，股东所获得的股份由中登上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股份安排情况表如下：

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注：目前此表格数据为预测数，最终实施结果以实际情况为准

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股改完成后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：

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注：该限售条件为法定限售条件。根据本次股改方案，未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革的非流通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出按每10股转增13.99577股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

5、改革方案实施后股份结构变动表

假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股权分置改革方案实施前后，公司股本结构变动情况如下：

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6、就未明确同意的非流通股股东及非流通股股东所持股份存在受限情形的处理办法

鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、资产赠与与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

本次股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二分之一以上通过。

如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革；（2）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则该等非流通股股东将有权按每10股获得30股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出按每10股转增13.99577股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

根据股权分置改革相关规定，如任何除佳通中国外的其他非流通股股东在相关股东会议召开日前明确表示反对本次股改方案，则佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关股东会议召开日前按2.36元/股（为，佳通轮胎截至2016年12月31日经审计每股净资产扣除2016年度分红除权除息）的价格将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、理论依据

本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将以相同的价格上市流通，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价同时消失。因此，本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

2、对价水平计算

公司股权分置改革的对价水平计算如下：在本次资产赠与对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通29.14%股权赠与上市公司，福建佳通（截至2017年4月30日经审计净资产为156,377.42万元）100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为97,603.70万元。按照S佳通本次董事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股测算，折合股份数42,510,323股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送2.50061股。

3、保荐机构的分析意见

保荐机构认为：

（1）佳通轮胎的股权分置改革方案兼顾了全体股东的利益，并充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定。本次送股对价处于股权分置改革市场合理对价水平，对价安排合理。

（2）本次对价安排通过向上市公司注入福建佳通29.14%股权，截至本说明书签署之日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至80.14%，增长57.14%。本次资产赠与有利于提升上市公司归属于母公司所有者的净利润水平和产业协同性。充分考虑了上市公司当前的实际情况，有利于上市公司长远发展。

（3）本次资产赠与完成后，公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增483,506,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增26,494,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000变更为1,360,000,000股。能在平衡各方利益的同时，为公司股改后的产业发展创造良好的条件。

综上，基于公司实际情况及流通股股东即期利益和未来利益，并考虑佳通中国关于流通锁定期及其他承诺，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革对价安排充分考虑了流通股股东的利益，非流通股股东佳通中国为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、提起股权分置改革动议的非流通股股东承诺事项

提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并承诺以下内容：

（1）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）不存在涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形，保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

（3）所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、履约方式

在公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案及股权分置改革方案获得相关主管部门审批通过后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向中登上海分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。佳通中国将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请，申请锁定有限售条件的股份，从而保证承诺的履行。

3、履约时间

履约时间为依据相关承诺自佳通轮胎股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，至相关承诺期满为止。

4、履约能力分析

根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，佳通中国持有的佳通轮胎股份不存在任何权属争议，也不存在除质押之外的其它权利受限情况。承诺人并保证，在公司股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

公司本次股权分置改革采取的是赠与资产和资本公积转增股本相结合的方案。对于赠与资产，公司控股股东佳通中国出具了承诺函，保证其届时所持有的福建佳通29.14%的股权不存在赠与资产的障碍，也不存在办理过户手续的障碍，福建佳通股权于股权分置改革实施前过户到上市公司名下。

综上，承诺人具有履约能力。

5、履行风险防范对策

佳通中国承诺，在执行对价安排后，将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请对佳通中国所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

6、承诺事项的违约责任

佳通中国如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。

7、承诺人声明

佳通中国郑重声明，公司本次股权分置改革完成后，其将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任，佳通中国将不减持或转让其所持有的股份。佳通中国保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

公司提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况如下表：

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本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东佳通中国持有公司非流通股份合计为151,070,000股，占公司总股本的44.43%，占全体非流通股总数的88.86%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

佳通中国于2017年8月23日签署了委托书，委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

（二）上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况

根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，佳通中国所持有的非流通股股份的质押及冻结情况如下：

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截至本说明书签署之日，除上述股份质押情况之外，佳通中国所持有的非流通股股份不存在权属争议及其它权利受限情况。

三、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案

（一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东合计持有公司151,070,000股非流通股股份，占公司总股本的44.43%，占非流通股总数的88.86%。本次股权分置改革方案须经2017年第一次临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二分之一以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能实施。因此本次股权分置改革方案存在可能无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险。

相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与全体股东特别是流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。

（二）无法获得中国商务部审批的风险

根据商务部、证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》，持有外商投资企业批准证书的A股上市公司进行股权分置改革，应在相关股东会议表决通过后，向商务部进行申报。商务部将在依法完成相应的审批流程后就外商投资上市公司股权变更事项作出批复。公司董事会将遵照相关法律法规履行商务部报批流程，但本次股权分置改革方案存在可能无法获得商务部审批的风险。

相应处理方案：公司董事会将遵照相关法律法规履行商务部报批流程并积极配合有权部门的审批工作。

（三）股票价格波动风险

股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期可能具有一定的差异，因此可能存在导致股票价格产生波动的风险。

相应处理方案：公司将根据中国证监会、上交所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，公司也将提醒投资者，应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况

1、保荐机构持有及买卖公司流通股票情况

经自查，截至公司董事会公告说明书前两日，保荐机构湘财证券及签字保荐代表人未持有公司流通股股票。在公告日前六个月内，湘财证券及签字保荐代表人亦未买卖公司流通股股份。

2、律师事务所持有及买卖公司流通股票情况

经自查，方达律所及其经办律师在公司董事会公告说明书前两日未持有公司流通股股份；在公告日前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。

（二）保荐机构意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构湘财证券出具了保荐意见，结论如下：

在佳通轮胎及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，佳通轮胎非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利益。湘财证券同意推荐佳通轮胎进行股权分置改革工作。

（三）律师法律意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的律师方达律所出具了法律意见，结论如下：佳通轮胎具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；佳通轮胎本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案的内容及提出股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项符合《指导意见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；本次股权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的要求；本次股权分置改革尚待佳通轮胎2017年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，并需取得商务部的批准。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2017年8月30日