浙江台华新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前未分配利润的处理

根据公司2015年第三次临时股东大会决议，若公司首次公开发行股票经核准并得以实施，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

二、本次发行上市后的股利分配政策

根据《公司章程》（草案），本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例规定如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司利润分配方案的审议程序

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

5、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

三、发行前公司股东持有股份锁定事宜

1、公司控股股东福华环球、实际控制人施清岛、施秀幼、实际控制人控制的创友投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、公司其他5%以上股东华南投资、嘉兴华秀承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的台华新材股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、公司股东全知投资、嘉润丰投资、普亚投资、正德投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、公司董事、监事、高级管理人员施清岛、施秀幼、沈卫锋、张长建、丁忠华、李增华、魏翔、吴文明、刘小阳承诺：在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；本人离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

5、公司控股股东福华环球承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的25%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

6、公司其他5%以上股东创友投资、华南投资承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的25%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

7、公司其他5%以上股东嘉兴华秀承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则第一年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的75%，第二年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的100%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

8、公司董事、高级管理人员施清岛、施秀幼、沈卫锋、张长建、丁忠华、李增华，公司间接持股股东王剑承诺：本人间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

四、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

（一）关于上市公三年内稳定股价的预案

为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案，具体方案如下：

1、实施稳定公司股价措施的条件

公司股票上市之日起三年内，连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将采取下述股价稳定措施。

2、公司股价稳定具体措施

第一种方案：公司回购股份

公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：

（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

（4）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

第二种方案：控股股东、实际控制人增持公司股份

控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的20%。

（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的50%。

（5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。

第三种方案：董事、高级管理人员增持公司股份

公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

（5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司也将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

3、公告程序

（1）公司回购股份

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股份

控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（3）董事、高级管理人员增持公司股份

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

4、约束措施

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东、实际控制人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东、实际控制人的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

（二）有关稳定公司股价的承诺

1、公司承诺

自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：

（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

（4）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。

对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

2、公司控股股东、实际控制人承诺

自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），本公司/本人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

本公司/本人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后本公司/本人累计从公司所获得现金分红金额的20%。

（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后本公司/本人累计从公司所获得现金分红金额的50%。

（5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

本公司/本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。本公司/本人将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告本公司/本人增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股东或实际控制人履行要约收购义务，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。

如果本公司/本人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将本公司/本人用于回购股票的等额资金先行支付代为履行增持义务，再从应付本公司/本人的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。

3、公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺

自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），本人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

本人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过本人上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

（5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。本人将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告本人增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。

如果本人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将本人用于回购股票的等额资金先行支付代为履行增持义务，再从应付本人的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。

五、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺

公司控股股东福华环球承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的25%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

公司其他5%以上股东创友投资、华南投资承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的25%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

公司其他5%以上股东嘉兴华秀承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则第一年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的75%，第二年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的100%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

六、关于信息披露的承诺

（一）公司承诺：

如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定之日”）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；同时，在本次发行时将持有的股份（以下称“老股”）以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）公司控股股东承诺：

如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定之日”）本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，本公司将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如果本公司未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（四）中介机构承诺：

本次发行的保荐机构中信证券、发行人律师懋德、审计机构和验资机构中汇所、资产评估机构天源评估就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下：

如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

七、关于老股转让的安排

本次公司公开发行新股数量不超过6,760万股，占本次发行后总股本的比例不超过12.34%，本次发行不安排老股转让。

八、关于于未履行承诺的约束措施

公司及其控股股东、实际控制人、全体董事（独立董事除外）、高级管理人员就未能履行承诺时的约束措施明确如下：

若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人/本公司将采取如下措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

5、若本人/本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

九、本次上市后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力的措施

完成本次发行当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，具体措施如下：

1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，染色和后整理募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《关于上市后未来分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

十、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

对于本次上市摊薄即期回报公司采取相关措施，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）原材料价格波动引致的风险

公司产品锦纶长丝的主要原材料锦纶切片属于石化产品，其价格受石油价格波动影响，而石油价格波动涉及全球政治、经济等因素。2014年上半年，WTI原油价格期货价格一直在100美元/桶左右上下波动，从2014年下半年开始，原油价格开始大幅下跌，2015年上半年小幅反弹后继续下跌，截至2015年12月末，WTI原油价格约34美元/桶，进入2016年，油价在2016年初下探到30美元/桶以下后逐步回升，截至2016年末，油价在53美元/桶左右震荡，2017年初石油价格有所增长，并于3月份后有所回落，总体价格在46美元/桶-55美元/桶之间波动。受到石油价格影响，锦纶切片主要原材料己内酰胺的价格自2014年下半年至2016年下半年总体呈持续下降趋势，至2016年11月才反弹回升。随着上游石油石化产品的价格波动，报告期公司主要原材料锦纶切片的采购价格总体呈下降趋势，公司锦纶切片平均采购价格自2014年的1.62万元/吨降至2016年的1.09万元/吨，2017年1-6月平均采购价格回升至1.43万元/吨。国际原油价格变动导致锦纶切片及锦纶长丝价格波动较大。锦纶切片和锦纶长丝的价格波动对市场需求和公司的销售、盈利能力影响较大。

（二）公司存货比重较高及其跌价的风险

公司生产经营涵盖产业链比较长、锦纶纺织行业特点以及为了满足对终端客户的快速反应要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高。截至2017年6月30日，本公司合并口径的存货账面价值为66,859.49万元，占资产总额的21.82%，其中库存商品33,319.90万元，占存货的49.84%。截至2017年6月30日，公司计提存货跌价准备5,987.77万元，占存货余额的8.22%。目前公司已加强对存货的管理，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）应收账款较高的风险

报告期内，公司业务发展和经营规模扩大，应收账款呈逐年下降趋势。公司应收账款净额及其占流动资产、资产总额的情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，应收账款占流动资产比重分别为21.34%、21.45%、20.48%和30.68%。2014年-2016年公司应收账款管理能力不断加强，期中2015年末，公司的应收账款较2014年末减少4,030万元；2016年末，公司的应收账款较2015年末减少4,303.82万元。2017年6月末，公司的应收账款较2015年末增加18,911.06万元，主要公司上半年销售较多发生在二季度，年中尚未回款所致。报告期内应收账款金额总体相对较高。

未来随着公司业务规模的扩大，如果应收账款余额仍保持较高水平，将给公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的影响。

（四）汇率风险

报告期内，公司主要原材料锦纶切片及生产用机械设备部分从国外进口，主要采用美元进行结算，汇率波动会影响以人民币折算的采购金额和应付账款金额。此外公司也存在一定的外销收入，主要采用美元结算，汇率的波动也会对公司产品外销收入和产品市场竞争力产生一定影响。

与公司业务相适应，公司保持了一定的外币借款。2017年6月末，公司外币借款余额折合人民币0.86亿元，主要为美元折合人民币0.25亿元、日元折合人民币0.61亿元。该等外币借款将随着汇率变化产生较大的汇兑损益，对公司的利润波动产生了较大影响。

报告期内，公司汇兑损益及其对公司经营的影响如下：

单位：万元

■

注：汇兑损益正数代表汇兑净收益。

报告期各期，汇兑损益占公司利润总额的比重分别为8.79%、-49.79%、-4.05%和-2.16%，报告期内汇兑损益的变化对公司利润波动产生了一定影响。如未来人民币汇率进一步波动，汇兑损益的变化可能对公司利润产生不利影响。

（五）公司债务不能如期偿还的风险

近年来公司业务快速增长导致经营性资金需求较大，银行借款保持在较高水平，报告期各期末，银行借款分别为163,604.99万元、136,588.59万元、94,931.75万元和83,344.74万元，相应的利息支出分别为11,828.99万元、9,420.01万元、5,941.77万元和2,051.42万元，金额较高。报告期各期末公司流动比率分别为0.86、0.87、0.97和1.09，速动比率分别为0.43、0.48、0.57和0.64，截至2017年6月30日，公司母公司资产负债率为31.39%，合并口径资产负债率为48.89%，公司存在一定的债务不能如期清偿的风险。

（六）对外贸易政策发生变动引致的风险

2009年、2010年，中国商务部裁定向美国、欧盟、台湾等部分国家、地区进口锦纶66切片、锦纶6切片时应向中国海关缴纳相应的反倾销税，实施期5年，2015年、2016年，中国商务部裁定从上述部分国家、地区进口锦纶66切片、锦纶6切片继续征收反倾销税，实施期延长5年。根据进口国不同，锦纶6切片和锦纶66切片的反倾销税率也有所不同。目前行业普遍做法为通过“一般贸易”和“进料加工”两种方式进口锦纶切片。在与实施反倾销税的美国、欧盟、台湾等国家、地区进行贸易时，一般贸易方式下需要缴纳反倾销税，进料加工贸易方式下无需缴纳反倾销税。

报告期内，嘉华尼龙以进料加工贸易方式进口锦纶切片，无需缴纳反倾销税。公司在开展进料加工贸易过程中按照海关统一要求规范操作，并经过海关监管部门 “事前、事中、事后”的审核检查，公司未因违反相关法律法规和操作规定而受到过重大处罚。但未来如果反倾销政策、进料加工贸易政策等对外贸易政策发生重大变动，包括主管部门出台相关规定，对公司所从事的进料加工业务征收反倾销税，将可能对公司生产经营带来不利影响。

（七）收入和利润波动幅度差异较大的风险

2014年-2017年6月，公司营业收入分别为194,197.21万元、189,691.51万元、224,381.62万元和130,372.14万元，2015年较2014年减少4,505.70万元，减少2.32%，2016年较2015年增加34,690.11万元，增长18.29%。同期公司净利润分别为8,064.03万元、4,139.59万元、22,755.82万元和20,114.88万元，2015年较2014年减少3,924.44万元，2016年较2015年增加18,616.23万元，报告期内发行人的营业收入和净利润波动趋势相同，但波动幅度存在一定差异。

上述差异主要是受到毛利率、财务费用和资产减值损失波动等的影响。如果未来宏观经济和上下游行业发展不利，或公司的经营管理出现重大失误，公司毛利率、财务费用和资产减值损失等因素均可能出现波动，公司存在收入和利润波动幅度差异较大的风险。

（八）票据结算金额较高的风险

报告期内发行人的票据结算金额较高，各期末的应收票据分别为20,156.76万元、22,156.40万元、9,347.01万元和7,669.86万元。报告期末应收票据均为银行承兑汇票，不存在未到期的商业承兑汇票。由于公司票据结算金额较高，虽然银行承兑汇票信用度较高，但如使用、管理不当，将对公司的经营和财务状况产生不利影响。

十二、财务报告审计截止日后主要经营状况

截至本招股意向书摘要签署日，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生不利变化。

根据公司2017年1-6月份经营情况，预计公司2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2017年1-9月公司营业收入为178,456.29万元至202,791.24万元，较上年同期增长10%至25%，受益于本年度毛利率增加，财务费用减少等因素，2017年1-9月扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为25,472.07万元至27,483.02万元，较上年同期增长90%至105%。（上述数据未经审计，不构成盈利预测）。保荐机构认为上述业绩预计合理、谨慎。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称：浙江台华新材料股份有限公司

英文名称：ZHE JIANG TAIHUA NEW MATERIAL CO., LTD.

注册资本：48,000万元

实收资本：48,000万元

法定代表人：施清岛

成立日期：2001年2月21日

整体变更日期：2011年9月26日

住所：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区

邮政编码：314011

电话：0573-83703555

传真号码：0573-83706565

互联网网址：http://www.textaihua.com/

电子信箱：taihua@textaihua.com

经营范围：新型纺织材料及特种纺织品的研发、生产和销售；其他纺织品的生产及销售；纺织品、机械设备及化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司由台华特种纺织（嘉兴）有限公司整体变更设立。2011年9月6日浙江省商务厅出具的“浙商务资函[2011]191号”《关于台华特种纺织（嘉兴）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意台华纺织整体变更的申请。根据中汇所出具的“中汇会审[2011]第2239号”《审计报告》，台华纺织截至2011年7月31日净资产人民币54,742.72 万元，按1：0.822027的比例折股，整体变更设立外商投资股份有限公司，变更后的股份有限公司股本为45,000万股，每股面值1元，超出股本部分的净资产计入资本公积。发起人按照各自在台华纺织的出资比例持有相应数额的股份。

2011年9月7日，浙江省人民政府核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年9月26日，浙江省工商行政管理局核准了台华纺织整体变更为股份有限公司的申请，并核发新的《企业法人营业执照》。公司名称变更为浙江台华新材料股份有限公司，注册资本45,000万元，注册号330400400006900。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人及其投入资产的内容详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”。

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前总股本为48,000万股，本次拟公开发行不超过6,760万股，发行前后股本结构如下：

单位：万股

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（二）主要股东持股情况

1、发起人

公司采用整体变更方式设立，公司设立时，股本总额为45,000万元，公司设立时股本结构情况如下：

单位：万股

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2、前十名股东

截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有8名股东，具体情况如下：

单位：万股

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3、前十名自然人股东

发行人股东中无自然人股东。

4、外资股股东

本次公开发行前，外资股股东及持股情况见下表：

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本公司无国家股、国有法人股股东。

（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

公司控股股东福华环球的股东为施秀幼，公司第二大股东创友投资的股东为施清岛，两人为姐弟关系；公司股东华南投资的股东为沈卫锋，公司股东嘉兴华秀的股东为沈荣祥和凌发良，沈荣祥与沈卫锋为父子关系；全知投资的股东吴佳乐和许秀最为夫妻关系。

（四）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东福华环球、实际控制人施清岛、施秀幼、实际控制人控制的创友投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、公司其他5%以上股东华南投资、嘉兴华秀承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、公司股东全知投资、嘉润丰投资、普亚投资、正德投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、公司董事、监事、高级管理人员施清岛、施秀幼、沈卫锋、张长建、丁忠华、李增华、魏翔、吴文明、刘小阳承诺：在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；本人离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

5、公司控股股东福华环球承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的25%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

6、公司其他5%以上股东创友投资、华南投资承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的25%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

7、公司其他5%以上股东嘉兴华秀承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则第一年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的75%，第二年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的100%。减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（下转16版）

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座