浙商中拓集团股份有限公司
关于转让湖南高星物流园开发有限公司
51%股权的进展公告

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2017-50

浙商中拓集团股份有限公司

关于转让湖南高星物流园开发有限公司

51%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于拟挂牌转让湖南高星物流园开发有限公司51%股权的议案》（详见公司2017年6月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的2017-33《第六届董事会2017年第二次临时会议决议公告》、2017-34《关于拟挂牌转让湖南高星物流园开发有限公司51%股权的公告》），公司于2017年7月27日在浙江产权交易所将公司持有的湖南高星物流园开发有限公司（以下简称“高星物流公司”）51%股权公开挂牌转让，挂牌时间20个工作日，挂牌至2017年8月23日，挂牌底价10,214万元。

近日，湖南和立东升实业集团有限公司（以下简称“和立东升实业”）以10,214万元的价格摘牌受让上述股权，并于2017年8月31日与公司签署了《湖南高星物流园开发有限公司51%股权交易合同》（以下简称《交易合同》）。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让公司董事会审议情况及独立董事发表独立意见情况详见2017年6月24日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司刊载的有关公告。

一、交易对方基本情况

1.交易对方基本信息

企业名称：湖南和立东升实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：长沙市雨花区万家丽路南二段18号管理服务中心办公楼319房

法定代表人：冯杨辉

注册资本：10,000万人民币

统一社会信用代码：9143000076564836XY

主营业务：供应链管理与服务；物流配送服务；以自有资产进行物流业、高新技术产业、房地产业、工业地产、建筑业、旅游业、商务服务业、农、林、牧、渔业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产的开发及经营；电子商务平台的开发建设；网络技术、移动互联网技术的研发、技术推广服务；钢材及其他建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：和立东升国际物流产业有限公司持有和立东升实业100%股权。

2．截止2017年8月15日，和立东升实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3．和立东升实业2016年主要财务数据如下：总资产102.24亿元，净资产57.39亿元，营业收入14.39亿元，净利润5.43亿元。上述财务数据未经审计。

二、《交易合同》主要内容

1．交易价格

本次股权交易价格为人民币10,214万元。《交易合同》签订后，和立东升实业按照公司和浙江产权交易所的要求支付的竞买保证金3064.2万元（现保管于浙江产权交易所），折抵为转让价款的一部分。

2.支付方式

和立东升实业采用一次性付款方式，在《交易合同》订立之日起5个工作日内汇入浙江产权交易所指定账户。

3. 转让价款的清算及划转方式

(1)本合同签订后5个工作日内，浙江产权交易所将已转为转让价款的 3064.2万元（竞买保证金）先行划入到公司指定账户。

(2) 浙江产权交易所在收到和立东升实业汇入的转让价款和全部服务费之日起5个工作日内，将转让价款中的50％(含竞买保证金)划入到公司指定账户，在公司配合和立东升实业向工商部门递交工商变更材料并经工商审核正式受理后，浙江产权交易所【凭工商受理凭证或者由双方（或和立东升实业）出具的函告确认材料】将全部转让价款的20％划入到公司指定账户，剩余30％待双方完成变更过户手续后划入到公司指定账户。

若双方在合同履行过程中产生争议的，浙江产权交易所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。

4.交易标的涉及的债权、债务处理方案

截止评估基准日2017年3月31日，高星物流公司仍欠公司借款、应付未付往来款项合计57,739,568.05元，和立东升实业须在《交易合同》签订之日起7个工作日内将上述款项支付到高星物流公司，并由高星物流公司偿还给本公司。

高星物流公司其他债权债务由本次产权交易转让完成后的高星物流公司承继。

5.交易条件其他约定

1）因公司控股子公司浙江中拓融资租赁有限公司为高星物流公司提供了3.7亿元融资租赁贷款，和立东升实业须在本次股权转让工商变更完成后的5个工作日内将所受让的高星物流公司51%股权质押给浙江中拓融资租赁有限公司，并为该融资租赁贷款提供连带责任担保。

2）高星物流公司自评估基准日2017年3月31日至股权过户完成日间的过渡期损益由和立东升实业承担或享有。

3）高星物流公司现有员工由本次产权交易转让完成后的高星物流公司负责安置或解除劳动关系。

4）高星物流公司现有约29个对外签署的协议等法律文书由股权转让完成后的高星物流公司继续履行。

5）后续高星物流公司项目开发涉及规划调整等相关事宜，由和立东升实业主导与政府协调。

6. 违约责任

1）和立东升实业未按合同约定期限支付转让价款的，应向公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日千分之一计算。

2）由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

3）违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。

7.合同的生效

本合同自双方签字盖章之日起生效。

三、交易对公司的影响

本次高星物流公司51%股权转让后，高星物流公司将不再被纳入公司合并报表范围。由于公司将不再持有高星物流公司股权，公司的会计核算方法不会发生变更，不存在因会计核算方法变更而影响公司损益的情形，不属于按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。

经初步测算，本次股权转让完成后预计可增加公司合并报表利润总额约7100万元，增加净利润约5300万元（以最终审计结果为准）。由于高星物流公司自评估基准日2017年3月31日至股权过户完成日间的过渡期损益由和立东升实业承担或享有，本次股权过户完成后，公司将对前期财务报表进行追溯调整。公司本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营流动资金。

鉴于和立东升实业已向浙江产权交易所支付竞买保证金3064.2 万元，且双方已在《交易合同》中约定违约责任，经公司评估，和立东升实业违约风险较小。

四、备查文件

湖南高星物流园开发有限公司51%股权交易合同。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2017年9月2日