深圳万润科技股份有限公司

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-105

深圳万润科技股份有限公司

关于股票暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2017年5月10日开市起停牌。经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司股票自2017年5月24日起继续停牌，具体内容详见公司于2017年5月10日、2017年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告；同时，根据前述文件要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，具体内容详见公司在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。

2017年8月31日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的议案，具体内容详见与本公告同日在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。

根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。因此，公司股票将自2017年9月4日开市时起继续停牌，待获得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之日起，原则上继续停牌时间不超过10个交易日。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准，本次交易能否获得前述核准以及最终获得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月一日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-106

深圳万润科技股份有限公司

关于发行股份购买资产的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2017年5月10日开市起停牌，经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司股票自2017年5月24日起继续停牌，具体内容详见公司于2017年5月10日、2017年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告；同时，根据前述文件要求履行继续停牌的决策程序和信息披露义务，具体内容详见公司在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。

本次交易中，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州信立传媒广告有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易尚需股东大会审议批准及中国证监会核准后方可实施。

2017年8月31日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的议案，具体内容详见与本公告同日在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月一日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-107

深圳万润科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董事会第三次会议通知于2017年8月28日以直接送达及电子邮件方式发出，会议于2017年8月31日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，会议由董事长李志江先生主持，全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

为进一步完善广告传媒产业链，推进公司战略规划，提高盈利能力并增强综合竞争实力，公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件，本次交易符合相关法律、法规的规定。

董事会同意将该议案提交股东大会审议。

（二）经逐项表决，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

为进一步完善广告传媒产业链，推进公司战略规划，提高盈利能力并增强综合竞争实力，公司筹划的本次交易具体情况如下：

1、整体交易方案

本次整体交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。

公司拟向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈投资”）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）及杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”）发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”、“标的公司”）100%股权，交易价格为76,500万元，其中：股份支付对价与现金支付对价比例分别为76.379%和23.621%，股份对价为58,430万元，现金对价为18,070万元。

同时，公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过20,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期，公司将以自筹方式支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和申请银行贷款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

2、交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒的全体股东。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

3、交易标的

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为橙思投资、信立投资、信传投资、永滈投资、金投智汇、老板电器（以下简称“交易对方”）合计持有的信立传媒100%股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

4、交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，信立传媒100%股权截至2017年6月30日的评估值为76,800万元，经交易各方友好协商，信立传媒100%股权交易价格确定为76,500万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

5、交易对价的支付方式

根据评估报告并经交易各方友好协商，信立传媒100%股权的交易价格为76,500万元。本次交易公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，支付对价的金额及具体方式如下：

■

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

6、发行股票种类和面值

本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

7、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为橙思投资、信立投资、信传投资、永滈投资、金投智汇，发行对象分别以其持有的信立传媒股权为对价认购本次公司向其发行的股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

（1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，综合考虑公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断，公司与交易对方经协商确定本次发行股份购买资产发行价格为10.93元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

（2）募集配套资金的定价依据及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

9、发行数量

（1）发行股份购买资产的股份发行数量

本次拟购买资产的交易价格为76,500.00万元，其中，股份对价为58,430.00万元。根据上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为53,458,368股。具体发行数量如下：

■

本次发行股份购买资产的最终发行数量以公司股东大会审议批准且经中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整，发行数量也将随之进行调整。

（2）发行股份募集配套资金的股份发行数量

公司拟向不超过10名特定合格投资者以询价方式发行股份募集配套资金不超过20,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整，发行数量也将随之进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

10、标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属

标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由资产交割完成后的标的公司股东享有。过渡期间标的公司产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由信立传媒全体股东承担。在标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间标的公司发生亏损，信立传媒全体股东应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向公司全额补足。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在公司本次交易获得中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割。就完成标的资产的交割手续，信立传媒全体股东应当向信立传媒所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，公司应为办理上述工商变更登记及备案提供必要的协助及配合。如相关方发生违约行为的，应承担违约责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

12、本次发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产之股份锁定期安排

①锁定期安排

a、自本次发行的股份上市之日起届满12个月内，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其于本次发行获得的股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不得转让。

根据《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），“法定限售期”系指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发行的股份上市之日起12个月；如永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得本次发行的股份上市之日起12个月，永滈投资取得本次发行的股份上市之日起36个月。

b、在法定限售期届满的情况下，标的公司2017年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或橙思投资、信立投资、信传投资（以下简称“业绩承诺人”或“业绩补偿义务人”）按照《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满12个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的40.000%；

在法定限售期届满的情况下，标的公司2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满24个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的40.000%；

在法定限售期届满的情况下，标的公司2019年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的45.817%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的剩余股份；

在法定限售期届满的情况下，标的公司2020年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。

②股份解锁的附加条件

对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份上市之日起届满12个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定比例解锁所持股份。

对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份上市之日起届满24个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定比例解锁所持股份。

对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份上市之日起届满36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。

对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至2020年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账款后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务人（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。

橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

（2）募集配套资金之股份锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

13、上市地点

公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

14、募集配套资金用途

为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金不超过20,000.00万元用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用，其中：18,070.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金部分用于支付本次交易税费及中介机构费用等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

15、决议有效期

关于本次交易事项有关议案的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

董事会同意将该议案提交股东大会逐项审议。上述方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

1、本次交易标的资产为信立传媒100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易所涉及的相关报批事项，公司已在本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露本次交易已获得的授权和批准以及尚需履行的批准和授权程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，信立传媒将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业，有利于公司增强独立性，不会导致新增关联交易和同业竞争，符合公司全体股东的长远利益。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东，即橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配套资金部分，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司2.95%、1.72%和0.97%股份，合计持有上市公司5.64%股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》

根据评估机构上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，经交易各方协商确定，董事会同意公司与橙思投资、信立投资、信传投资、永滈投资、金投智汇、老板电器签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与橙思投资、信立投资和信传投资签署《盈利预测补偿协议》。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（八）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其对标的资产信立传媒进行评估，出具编号为沪申威评报字〔2017〕第2009号《评估报告》。公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查相关事项后认为：公司就本次交易所聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。

《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（九）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报告的议案》

本次交易拟收购信立传媒100%股权，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为信立传媒出具编号为信会师报字【2017】第ZI50088号的《审计报告》、为公司出具编号为信会师报字【2017】第ZI10691号《审阅报告及备考财务报表》，聘请上海申威资产评估有限公司为信立传媒出具编号为沪申威评报字〔2017〕第2009号《评估报告》。

上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司对本次交易对主要财务指标的影响进行认真分析。

董事会认为：本次交易完成后，公司2016年和2017年1-6月基本每股收益有所提高，预计本次交易完成后，不会摊薄公司当年基本每股收益，不会损害中小投资者的权益。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

董事会认为：公司本次交易所履行的法定程序完整，符合现行法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

2、根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，董事会可以根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整，批准本次交易相关协议和文件的修改；

5、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市的事宜；

7、聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构与资产评估机构等中介机构，为本次交易提供相关服务；

8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过本议案之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于取消募集前次配套资金的议案》

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于取消募集前次配套资金的公告》。

独立董事就公司取消募集前次配套资金发表同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请并购贷款的议案》

鉴于董事会同意《关于取消募集前次配套资金的议案》，公司将自筹资金支付前次发行股份购买资产的现金对价。董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币22,400万元的并购贷款，期限6年，用于支付前次发行股份购买资产的现金对价，公司以所持有的北京万象新动移动科技有限公司100%股权质押。

上述贷款金额、年限以最终贷款审批结果为准。董事会同意授权公司副总裁兼财务总监卿北军先生办理上述并购贷款的相关事宜，并签署上述并购贷款的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于申请银行综合授信额度及提供担保的公告》。

董事会同意申请上述银行授信额度及提供担保，并同意将该议案提交股东大会审议。

（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展票据池业务的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于开展票据池业务的公告》。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

公司独立董事就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的相关文件。

三、备查文件

1、《第四届董事会第三次会议决议》

2、《独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》

3、《独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》

4、《独立董事关于有关事项的独立意见》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月一日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-108

深圳万润科技股份有限公司

关于申请银行综合授信额度及提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请银行综合授信额度及担保情况概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月31日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于申请银行综合授信额度及提供担保的议案》。为了公司及全资子公司日常经营业务的顺利开展，满足生产运营的资金需求，董事会同意公司及全资子公司向以下银行申请综合授信额度及提供担保，具体如下：

1、同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，期限1年，由公司及全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）、深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）共同使用，在前述额度范围内，上述全资子公司使用的综合授信额度由公司提供连带责任保证担保。

2、同意公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度，期限1年，在前述额度范围内，公司与恒润光电可共用额度不超过人民币15,000万元，日上光电可使用额度不超过人民币6,000万元，上述全资子公司使用的综合授信额度由公司提供连带责任保证担保。

3、同意公司向中国银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，期限1年。

4、同意日上光电向中国银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，期限1年，由日上光电全资子公司惠州市日上光电有限公司（以下简称“惠州日上”）提供连带责任保证担保。

上述额度最终以授信银行实际审批的为准，具体融资金额将视公司及全资子公司实际的资金需求确定，公司对恒润光电、日上光电、惠州日上对日上光电提供的担保以实际发生额为准。

董事会同意授权副总裁兼财务总监卿北军先生办理上述授信额度的相关事宜，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

以上申请银行综合授信额度及提供担保事宜尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）广东恒润光电有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

成立时间：2010年5月17日

注册资本：人民币20,300万元

股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

经营范围：研发、设计、产销：LED光电元器件及相关应用与照明产品；货物及技术进出口。

最近一年及一期主要财务指标：

■

（二）深圳日上光电有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼

法定代表人：李志江

成立时间：2007年3月30日

注册资本：人民币5,100万元

股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

经营范围：LED灯的生产及销售；LED照明系统产品的设计、研发与销售；LED灯箱、招牌产品的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。

最近一年及一期主要财务指标：

■

三、担保协议主要内容

截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、上述全资子公司与银行根据实际融资情况协商确定。

四、董事会意见

1、公司为全资子公司恒润光电、日上光电使用银行授信提供担保，惠州日上为日上光电使用银行授信提供担保，有利于满足各子公司正常生产经营的资金需求，有助于其主营业务的发展壮大，符合公司的长远利益。

2、恒润光电、日上光电系公司全资子公司，资产质量良好，经营情况正常，所处的LED行业系政府支持的节能减排行业，公司为恒润光电、日上光电提供担保及惠州日上为日上光电提供担保的风险处于可控制范围内。

3、本次担保不涉及反担保。

4、公司本次为恒润光电/日上光电提供连带责任保证担保、惠州日上为日上光电提供连带责任保证担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况；连同本次董事会审议通过的上述担保事项，公司对控股子公司的担保额度累计不超过108,300万元，不超过公司2016年度经审计的归属于上市公司股东净资产的49.86%；子公司惠州日上对子公司日上光电、子公司日上光电对子公司惠州日上累计担保额度不超过30,000万元，不超过公司2016年度经审计的归属于上市公司股东净资产的13.81%。

除上述情况之外，公司及控股子公司不存在其它担保事项。上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月一日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-109

深圳万润科技股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月31日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，公司拟召开2017年第四次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。2017年8月31日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2017年9月18日14:30

2、网络投票时间：2017年9月17日—2017年9月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月18日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月17日15:00至2017年9月18日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年9月11日

（七）出席对象

1、截至2017年9月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

（八）会议地点：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01 整体交易方案

2.02 交易对方

2.03 交易标的

2.04 交易价格及定价依据

2.05 交易对价的支付方式

2.06 发行股票种类和面值

2.07 发行方式、发行对象及认购方式

2.08 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.09 发行数量

2.10 标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属

2.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.12 本次发行股份锁定期

2.13 上市地点

2.14 募集配套资金用途

2.15 决议有效期

3、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

6、《关于本次交易构成关联交易的议案》

7、《关于签订本次交易相关协议的议案》

8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

9、《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报告的议案》

10、《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》

11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

13、《关于申请并购贷款的议案》

14、《关于申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

15、《关于开展票据池业务的议案》

根据深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定，本次股东大会审议的全部议案均需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

上述议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于本公告同日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第三次会议决议公告》、《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、《关于申请银行综合授信额度及提供担保的公告》、《关于开展票据池业务的公告》等相关文件。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

■

四、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2017年9月13日17：00前传至公司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

2、登记时间

2017年9月13日9：00－11：30，14：30－17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2017年9月13日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

3、登记地点

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司董事会办公室

4、登记联系人及联系方式

联系人：潘兰兰

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

5、其他事项

预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

《第四届董事会第三次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见。

本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年9月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳万润科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按以下意向行使表决权：

■

■

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：

委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

受托人签名： 受托人身份证号码：

附件3：股东参会登记表

■

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-110

深圳万润科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司

住所：深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：万润科技

股票代码：002654

信息披露义务人：杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：上城区元帅庙后88-1号114室-2

信息披露义务人：杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：上城区元帅庙后88-1号114室-1

信息披露义务人：杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：上城区元帅庙后88-1号114室-3

股份变动性质：持股比例增加

签署日期：2017年8月31日

声 明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经万润科技股东大会批准及中国证监会核准。

（四）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份。

（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）万润科技与橙思投资、信立投资、信传投资等六名交易对方分别作为甲乙双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，信息披露义务人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款约定，声明本次在万润科技中拥有权益的股份变动的生效条件如下：

1、本次交易经上市公司股东大会批准；

2、本次交易经中国证监会核准。

（七）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

1、杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

■

本次权益变动前，信息披露义务人的股权控制关系如下：

■

橙思投资的股权结构图如下：

■

2、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

(下转58版)