深圳万润科技股份有限公司

（上接57版）

■

本次权益变动前，信息披露义务人的股权控制关系如下：

■

橙思投资的股权结构图如下：

■

3、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）

■

本次权益变动前，信息披露义务人的股权控制关系如下：

■

橙思投资的股权结构图如下：

■

二、董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

1、杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

■

2、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

■

3、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）

■

三、橙思投资、信立投资、信传投资在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，橙思投资、信立投资、信传投资不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

四、各信息披露义务人之间的关系说明

橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，虽然未签订一致行动协议，但是由于关联关系构成一致行动人关系。

第三节 本次权益变动的目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案的一部分，橙思投资、信立投资、信传投资是信立传媒实际控制人丁烈强控制的三家以持股为目的的有限合伙企业。本次交易系上市公司通过发行股份及支付现金购买信立传媒100%股权的方式，是上市公司进入互联网广告领域以后，继续谋求扩大广告媒体业务占比，整合行业资源的关键布局。通过收购信立传媒，上市公司在电视广告营销领域扩充了广告传媒经营团队，获得了相应的电视广告媒体资源及客户资源。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划在未来12个月内增加在万润科技中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

本次权益变动前，橙思投资、信立投资、信传投资未持有万润科技股份。本次权益变动完成后（不含配套募集资金），橙思投资、信立投资、信传投资将分别持有万润科技25,960,519股，15,176,920股，8,558,413股，合计49,695,852股，分别占万润科技本次发行实施完成后（不含配套募集资金）总股本比例为2.95%，1.72%，0.97%，合计5.64%。

本次权益变动完成后（不含配套募集资金），信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

■

二、本次权益变动方式

信息披露义务人橙思投资，通过出售其持有的信立传媒45.50%股权，获得了上市公司用于支付交易对价而发行的25,960,519股，占万润科技本次发行实施完成后（不含配套募集资金）总股本比例为2.95%。

信息披露义务人信立投资，通过出售其持有的信立传媒26.60%股权，获得了上市公司用于支付交易对价而发行的15,176,920股，占万润科技本次发行实施完成后（不含配套募集资金）总股本比例为1.72%。

信息披露义务人信传投资，通过出售其持有的信立传媒15.00%股权，获得了上市公司用于支付交易对价而发行的8,558,413股，占万润科技本次发行实施完成后（不含配套募集资金）总股本比例为0.97%。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

本次发行的定价基准日为万润科技第四届董事会第三次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为10.93元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

三、本次权益变动的相关部门批准

本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

四、信息披露义务人拥有权益股份的转让限制或承诺情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有万润科技股份。本次权益变动后，信息披露义务人承诺本次发行股份购买资产的锁定期如下：

1、锁定期安排

（1）自本次发行的股份上市之日起届满12个月前，橙思投资、信立投资、信传投资不得转让其于本次发行获得的股份。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，“法定限售期”系指橙思投资、信立投资、信传投资取得本次发行的股份上市之日起12个月。

（2）在法定限售期届满的情况下，标的公司2017年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满12个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%；

（3）在法定限售期届满的情况下，标的公司2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满24个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%；

（4）标的公司2019年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的45.817%；

（5）标的公司2020年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。

2、股份解锁的附加条件

本次发行的股份上市之日起届满12个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如果仅符合业绩承诺约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满24个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果仅符合业绩承诺约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果仅符合业绩承诺约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资方可按约定比例解锁所持股份。

自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至2020年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账款后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务人（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）

橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数需扣除业绩（或减值）补偿股份数。

五、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年一期内与万润科技之间无重大交易，未来与万润科技之间无其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人未买卖万润科技股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：__________________

丁烈强

签署日期： 2017年8月31日

信息披露义务人（签章）：杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：__________________

吴霞

签署日期： 2017年8月31日

信息披露义务人（签章）：杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：__________________

熊 能

签署日期：2017年8月31日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人工商营业执照复印件

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明

（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》

（四）信息披露义务人的声明签署页

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、深圳证券交易所

2、杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

地址：上城区元帅庙后88-1号114室-2

3、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

地址：上城区元帅庙后88-1号114室-1

4、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）

地址：上城区元帅庙后88-1号114室-3

投资者也可以到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

附件：

简式权益变动报告书

■

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-111

深圳万润科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：万润科技

股票代码：002654

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰

通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号

信息披露义务人：罗明、黄海霞

通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号

信息披露义务人：罗平

通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**

信息披露义务人：乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）

通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

信息披露义务人：胡建国、李志君

通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

股份变动性质：持股比例下降

签署日期：2017年8月31日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）所引发的权益变动，尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经深圳万润科技股份有限公司股东大会审议通过；（2）尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

（一） 信息披露义务人基本情况

李志江先生，1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

罗小艳女士，1960年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

李驰女士，1985年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

罗明先生，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副董事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

黄海霞女士，1975年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。

罗平女士，1969年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**。

乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江明投资”）基本信息如下：

■

文军先生系江明投资普通合伙人、执行事务合伙人，1983年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。

胡建国先生，1954年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，系深圳市德润共赢合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润共赢”）有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。

李志君女士，1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，系德润共赢有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。

李志江、罗小艳（李志江之配偶）、李驰（李志江与罗小艳之女）系万润科技的控股股东、实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，公司持股5%以上股东；黄海霞系罗明之配偶；罗平系罗小艳之胞妹；江明投资持有万润科技13,728,000股股票，李志江通过江明投资间接持有万润科技9,030,000股股票，罗明通过江明投资间接持有万润科技840,000股股票；胡建国系实际控制人李驰的配偶胡亮之父亲，李志君系实际控制人李志江之胞妹。

（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

第三节 持股目的及后续计划

（一） 本次权益变动的目的

信息披露义务人主要因公司发行股份购买资产、募集配套资金、股东增持、以及本次交易导致持股比例累计变动幅度超过5%，历次权益变动目的如下：

1、根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），公司就该次交易募集配套资金非公开发行36,535,303股股份，导致信息披露义务人持股比例下降2.13%。该次权益变动是公司向苏军等发行股份购买北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无线信息技术有限公司100%股权并募集配套资金整体方案的一部分，该笔交易有利于推进公司向互联网广告传媒产业的转型，扩大盈利来源，提高综合竞争实力。

2、为履行增持承诺，罗平及江明投资于2016年11月分别增持万润科技股票1,528,307股、843,000股，使信息披露义务人持股比例上升0.30%。

3、根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号），公司向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行24,944,320股股份购买北京万象新动移动科技有限公司100%股权，导致信息披露义务人持股比例下降1.35%。该笔交易进一步完善公司互联网广告传媒产业链，增添公司新的利润增长点。

4、为进一步巩固公司在广告传媒产业的战略布局，2017年8月31日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买信立传媒100%股权。按照本次交易方案，公司拟非公开发行53,458,368股股份用于购买资产，不考虑募集配套资金的影响，将导致信息披露义务人持股比例下降2.64%。

（二）信息披露义务人在未来12个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确的增持或减持万润科技股票的计划，不排除未来可能增持或减持万润科技股票，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

（一）信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有万润科技358,161,600股股份，占当时总股本766,307,387股的46.74%。本次权益变动完成后，不考虑本次交易募集配套资金的影响，信息披露义务人持有万润科技360,532,907股股份，占本次权益变动后总股本881,245,378股的40.91%，信息披露义务人持股比例累计减少5.83%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

■

（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况

1、本次权益变动的具体情况

（1）2016年5月，根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），万润科技募集配套资金非公开发行36,535,303股，该次发行完成后公司总股本变更至802,842,690股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由46.74%变更至44.61%，下降2.13%。

（2）2016年11月，为履行增持承诺，罗平及江明投资分别增持万润科技股票1,528,307股、843,000股，本次增持后，信息披露义务人持有万润科技股份比例由44.61%变更至44.91%，上升0.30%。

（3）2017年2月，根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号），万润科技购买资产发行股份24,944,320股，该次发行完成后公司总股本变更至827,787,010股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由44.91%变更至43.55%，下降1.35%。

（4）2017年8月31日，万润科技召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，万润科技拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买信立传媒100%股权，按照本次交易方案，万润科技拟非公开发行53,458,368股股票用于购买资产，不考虑募集配套资金的影响，若按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次发行后总股本将变更至881,245,378股，信息披露义务人持有万润科技股份比例预计由43.55%变更至40.91%，下降2.64%。

本次交易所引发的权益变动，尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经万润科技股东大会审议通过；（2）尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。

2、本次权益变动的其它情况说明

（1）信息披露义务人李志江除任万润科技董事长外，还任控股子公司深圳日上光电有限公司及金万润（北京）照明科技有限公司董事长、万润光电股份有限公司董事、万润科技湖北有限公司执行董事。

（2）信息披露义务人罗明除任万润科技副董事长外，还任参股企业广东欧曼科技股份有限公司董事。

（3）信息披露义务人李志江、罗明不存在《公司法》第一百四十八条规定之情形；最近3年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。

（4）2015年6月，经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，万润科技向李志江、罗明、德润共赢等共10名投资者非公开发行股份6,606万股，发行价格人民币10.71元/股，其中：德润共赢以现金认购158万股。德润共赢的全部合伙人为万润科技及其子公司员工，执行事务合伙人为黄钢，主要业务是投资万润科技股权，胡建国、李志君为德润共赢的有限合伙人。截至本报告签署日，德润共赢持有万润科技474万股，胡建国、李志君通过德润共赢间接持有万润科技股票45万股、30万股。

2015年2月26日，万润科技控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在本人进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与胡建国、李志君认定为一致行动人，将本人持有的万润科技股份数量与胡建国、李志君持有的德润共赢财产份额所对应的其间接持有的万润科技股份数量合并计算。

2015年2月26日，作为万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及李驰的亲属，胡建国、李志君承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及李驰进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与李志江、罗小艳及李驰认定为一致行动人，将本人持有的德润共赢财产份额所对应的本人间接持有的万润科技股份数量与李志江、罗小艳及李驰持有的万润科技股份数量合并计算。

（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押冻结情况为：李志江直接持有的公司股份累计被质押100,850,000股，占公司总股本的12.18%；罗小艳持有公司股份累计被质押67,430,000股，占公司总股本的8.15%；李驰持有公司股份累计被质押4,870,000股，占公司总股本的0.59%；罗明持有公司股份累计被质押35,070,000股，占公司总股本的4.24%；罗平持有公司股份被质押6,000,000股，占公司总股本的0.72%。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内，未有本报告书披露交易之外的其它买卖万润科技股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

3、《中国证监会关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）；

4、中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）；

5、万润科技《第四届董事会第三次会议决议》、《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。

6、本报告书文本。

上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-33378926；联系人：潘兰兰

第八节 信息披露义务人声明

本人（或本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、

罗明、黄海霞、罗平、

乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、

胡建国、李志君

2017年8月31日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、

罗明、黄海霞、罗平、

乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、

胡建国、李志君

2017年8月31日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-112

深圳万润科技股份有限公司

关于取消募集前次配套资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年8月31日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于取消募集前次配套资金的议案》及《关于申请并购贷款的议案》，对前次发行股份及支付现金购买北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%股权并募集配套资金（以下简称“前次交易”）方案进行适当调整，取消前次交易方案中的募集配套资金安排。现将有关情况公告如下：

一、前次交易方案及实施情况

（一）前次交易方案

1、2016年9月2日，万润科技召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》等议案，同意万润科技向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新动投资”）发行股份及支付现金购买其合计持有的万象新动100%股权，万象新动100%股权的交易价格确定为人民币56,000.00万元，其中：股份对价为33,600.00万元，现金对价为22,400.00万元；同时，万润科技拟采用询价方式向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金不超过24,500.00万元，用于支付该次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

2、2016年9月22日，万润科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》等议案。

3、2017年1月10日，万润科技收到中国证监会出具的《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1号），核准万润科技向易平川发行249,443股股份、向新动投资发行24,694,877股股份购买相关资产，并核准万润科技非公开发行不超过18,310,911股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（二）前次交易方案实施情况

1、根据北京市工商行政管理局东城分局于2017年1月16日核发的统一社会信用代码为911101083182799968的《营业执照》，万象新动100%股权已变更登记至万润科技名下，万象新动已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。

2、2017年1月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理万润科技本次发行股份购买资产的非公开发行24,944,320股新股的登记申请材料，该等股份于2017年2月10日在深圳证券交易所上市。

3、2017年4月18日，万润科技召开第三届董事会第三十一次会议，根据2016年第三次临时股东大会的授权审议通过《关于以自筹资金先行支付发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以自筹资金先行支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价4,000万元。

二、取消募集前次配套资金的情况

1、根据万润科技2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，万润科技股东大会授权董事会全权办理本次重组的有关事宜。2017年8月31日，万润科技召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于取消募集前次配套资金的议案》，决定取消前次交易方案中的募集配套资金安排，公司独立董事发表同意意见。

2、根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、万润科技与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及万润科技第三届董事会第二十五次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份及支付现金购买资产事宜不以募集配套资金的成功为前提，万润科技募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期，则万润科技将以自筹资金支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和申请银行贷款。

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。

三、取消募集前次配套资金后的安排

取消募集前次配套资金后，公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。2017年8月31日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于申请并购贷款的议案》，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币22,400万元的并购贷款，期限6年，公司以所持有的万象新动100%股权质押，用于支付本次交易的现金对价。

四、独立董事意见

独立董事认为：

1、万润科技取消募集前次配套资金不构成对交易方案的重大调整，公司拟申请并购贷款支付交易对价，不会影响发行股份及支付现金购买万象新动100%股权事项的实施；

2、万润科技根据实际情况，取消募集前次配套资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益之情形；

3、万润科技取消募集前次配套资金事项，已经第四届董事会第三次会议审议通过，相关批准和授权合法、合规、有效。

因此，同意万润科技取消募集前次配套资金。

五、中介机构意见

1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：万润科技取消前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的募集配套资金安排，已履行必要的批准和授权程序，不构成对前次交易方案的重大调整。

2、法律顾问意见

法律顾问国浩律师（深圳）事务所认为：万润科技已根据相关法律、法规及规范性文件的规定就取消本次重组募集配套资金取得了现阶段所必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；取消募集配套资金不影响本次重组的实施，不构成对本次重组方案的重大调整。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月一日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-113

深圳万润科技股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月31日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司与国内商业银行开展票据池业务，额度不超过人民币15,000万元，该事项尚需提交股东大会审议。

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

公司及控股子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

上述票据池业务的开展期限自股东大会审议通过之日起1年。在股东大会审议批准后，授权公司管理层签署相关文件并办理相关业务手续。

4、实施额度

公司及控股子公司共享不超过人民币15,000万元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币15,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请股东大会授权公司管理层根据公司和各控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请股东大会授权公司管理层根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

在开展票据池业务过程中，如涉及公司为子公司提供质押担保、子公司为子公司提供质押担保等担保情形，担保总额度不超过人民币15,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用。

二、开展票据池业务的目的

1、收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本。

2、公司在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，提升公司的整体资产质量。

3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

三、票据池业务的风险与风险控制

公司开展票据池业务，可能存在应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况，导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金的流动性有一定影响。

公司可以采用以新收票据入池来保证未到期票据额度的方法消除该影响，资金流动性风险可控。

四、决策程序和组织实施

1、2017年8月31日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司与国内商业银行开展票据池业务，额度不超过人民币15,000万元，该事项尚需提交股东大会审议。

2、具体每笔发生额提请股东大会授权管理层根据公司和子公司的经营需要具体办理。

4、具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和控股子公司的经营需要具体办理。

5、在额度范围内股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

6、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董事会

二〇一七年九月一日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-114

深圳万润科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（十四）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2017年5月10日开市起停牌。经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司股票自2017年5月24日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规、规范性文件等规定，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告，并根据相关要求履行继续停牌的董事会或股东大会的审批决策程序和信息披露义务。

一、本次发行股份购买资产基本情况

2017年7月8日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-077），初步确定拟以发行股份购买资产方式购买杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“杭州信立”）100%股权和上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）100%股权（以下简称“本次交易”），并披露本次交易标的资产及其实际控制人情况，同时说明标的资产范围尚未最终确定。

2017年7月22日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2017-083），公告本次交易的标的资产基本情况、框架协议的主要内容、继续停牌原因及停复牌安排、独立财务顾问意见等。

2017年8月7日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过关于本次交易继续停牌的相关议案，公司股票自2017年8月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

二、停牌期间主要工作

停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次交易涉及的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作；公司与交易对方就本次交易进行多轮沟通与协商，达成初步共识并签署股权转让框架协议；停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，至少每五个交易日披露一次进展公告，同时提示广大投资者本次交易仍存在不确定性，敬请注意投资风险。

三、本次交易最新进展情况

1、在本次发行股份购买资产交易推进过程中，部分中介机构在对标的资产上海鏊投开展相关工作过程中，遇到一些困难，无法按预定日期出具相关报告，故公司购买上海鏊投100%股权事宜无法继续推进。

公司与上海鏊投就解除《股权转让框架协议》事宜仍在进一步磋商中。

2、本次交易标的资产最终确定为杭州信立，2017年8月31日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等相关公告。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者以公司在上述指定媒体登载的公告为准。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月一日

深圳万润科技股份有限公司独立董事

关于本次发行股票及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳万润科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，我们认真审核公司本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立判断立场，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：

1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易的方案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

3、若不考虑募集配套资金部分，本次交易完成后，杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）将分别持有公司2.95%、1.72%和0.97%的股份，合计持有公司5.64%的股份。鉴于上述交易对方均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

4、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。董事会审议和披露有关关联交易事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

5、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司控制权不会发生转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

6、公司聘请的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所均具备从事证券、期货相关业务的资格或从事相关专业工作的资质，上述中介机构及其工作人员与交易各方均没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书符合客观、公正、独立的原则和要求。

7、本次交易的标的资产最终交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善公司产业链，提高公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

10、同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会将本次交易的相关议案提交股东大会审议。同时，我们将按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，监督公司合法、有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。

深圳万润科技股份有限公司

独立董事：陈俊发、汤山文、熊政平

二○一七年八月三十一日

深圳万润科技股份有限公司独立董事

关于本次发行股票及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们已事前获悉公司本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案等相关材料，经认真审阅及问询公司和董事会，对本次交易发表如下事前认可意见：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州信立传媒广告有限公司全体股东杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）。若不考虑募集配套资金部分，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资将分别持有公司2.95%、1.72%和0.97%的股份，合计持有公司5.64%的股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

2、公司本次发行股票及支付现金收购杭州信立传媒广告有限公司100%股权，有利于扩大公司广告传媒业务规模，进一步完善公司广告传媒产业链布局，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略，是合理、必要的交易。

3、公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定。

综上所述，我们同意将本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。

深圳万润科技股份有限公司

独立董事：陈俊发、汤山文、熊政平

二○一七年八月三十一日

深圳万润科技股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳万润科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的报告书及相关文件，对本次交易所涉及的杭州信立传媒广告有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）的评估事项进行核查，现就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易聘请的评估机构为上海申威资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构选取收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择收益法下的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

深圳万润科技股份有限公司

独立董事：陈俊发、汤山文、熊政平

二○一七年八月三十一日