东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：东方电气股份有限公司。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方东方电气集团已出具承诺函，承诺已及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，东方电气集团愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构声明

（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明：

本独立财务顾问及经办人员已对东方电气股份有限公司本次重组的申报文件进行了审阅，确认本独立财务顾问正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）本次重组的法律顾问声明：

作为东方电气股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的法律顾问，本所及经办律师同意东方电气股份有限公司本次重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

（三）本次重组的审计机构声明：

本所及经办人员已对东方电气股份有限公司本次重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（四）本次重组的评估机构声明：

本公司及经办人员已对东方电气股份有限公司本次重组的申报文件进行了审阅，确认本公司正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、重组方案的调整

（一）本次修订后方案与原方案的主要变化

本公司拟通过发行A股股份的方式向控股股东东方电气集团购买资产。

本公司2017年3月7日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组预案。

本公司2017年8月30日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组正式方案。

与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

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（二）重组方案调整原因

经交易双方协商，本次交易的交易对方东方电气集团拟保留对东方财务的部分直接股权，因此，东方财务5%股权拟不再纳入本次重组范围。

原方案中设备类资产及知识产权等无形资产中的“201520304281.X”号实用新型专利（专利名称：一种用于冲压生产线的自动化下料系统）已于本次交易评估基准日后失效，因此不再纳入本次重组范围。

经公司及交易对方充分论证，作出本次方案调整。

（三）重组方案调整不构成重大调整

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

本次方案调整前后，交易对象均为东方电气集团；交易标的资产减少了东方财务5%股权及“201520304281.X”号实用新型专利（专利名称：一种用于冲压生产线的自动化下料系统）。

标的资产的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例如下表所示：

单位：万元

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注：调整前资产总额、资产净额及营业收入指标均采用标的资产2016年简单加总数据，调整后资产总额、资产净额（归属于母公司股东）及营业收入均采用标的资产模拟合并财务报表审计报告数据。

综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产整体比例较小，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

二、本次交易方案介绍

本次交易上市公司拟通过发行A股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产，其中东方财务95%股权拟由上市公司或上市公司指定的本次交易完成后上市公司的全资子公司承接。

三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。标的资产2016年度（末）财务数据与上市公司2016年度（末）相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：标的公司之一国合公司持有东方日立9.76%股权，因此本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东方日立51%股权。

根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

东方电气集团作为上市公司的控股股东，是本次发行股份购买资产的交易对方。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方电气集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，根据《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产…”的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易定价依据及支付方式

（一）本次交易支付方式介绍

本次交易上市公司拟通过发行A股股份的方式购买交易对方持有的标的资产。

（二）发行股份基本情况

1、发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份价格

（1）发行股份价格选择依据

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次重组由公司控股股东东方电气集团向上市公司注入优质资产，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，本次价格选择匹配交易对方持股的长期性。同时，目前国内股票市场整体波动较大，本次价格选择可合理避免公司股票价格大幅度波动。为兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。

（2）发行股份价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日东方电气股票交易均价的90%，确定为9.01元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（3）发行股份价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

A、价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

B、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

C、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。

D、调价触发条件

东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

（A）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即3215.37点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。

（B）证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即3693.47点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。

E、调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

F、价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若东方电气董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若东方电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

G、发行股份数量调整

标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，东方电气如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

3、发行股份数量及发行对象

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。

本次交易标的资产交易金额合计679,266.66万元，本次拟向东方电气集团发行股票数量为753,903,063股。最终发行数量将并以中国证监会核准的结果为准。

本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。

4、股份锁定期

东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12个月内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内，如东方电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。

东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售期内可以设定质押等权利限制，但如强制执行该等质押等权利限制导致转让，则受让方仍需遵守东方电气集团作出的限售承诺。

5、业绩承诺及补偿安排

对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权，评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。

东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，最终累计承诺净利润数额以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之国合公司盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定。具体补偿方式由业绩承诺方与资产购买方根据《重组管理办法》等有关规定，在《盈利预测补偿协议之补充协议》中进行约定。

同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需另行补偿。

如交易对方以国合公司100%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，利润补偿及减值测试补偿合计不超过国合公司100%股权之交易金额。

对于东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权，评估机构采取了收益法进行评估并作为定价参考依据。

东方电气集团承诺东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度盈利预测净利润之和。

同时，在承诺的盈利补偿期届满后，东方电气将聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司100%股权、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权进行减值测试。如国合公司100%股权、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则东方电气集团应向东方电气另行补偿其以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分交易对价认购的东方电气A股股份，如东方电气集团以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分交易对价认购的东方电气A股股份不足以补偿的，东方电气集团应以现金予以补偿。具体补偿方式参见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、（四）业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试”。

6、减值测试及补偿

对于本次交易的标的资产之一东方财务95%的股权，评估机构采用市场法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。

上市公司将在减值测试期间（减值测试期间与《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间相同）每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。

如东方财务期末减值额大于“减值测试期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿A股股份。

如交易对方以东方财务95%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务95%股权之交易金额。前述减值额为东方财务作价的95%减去期末东方财务评估值的95%并扣除盈利补偿期间内东方财务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

五、交易标的定价及评估情况

（一）本次交易的评估基准日

本次交易以2016年12月31日作为评估基准日。

（二）交易标的定价及评估情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前资产评估机构已出具标的资产评估报告，相关评估报告尚待国务院国资委进行评估备案。

根据中企华出具的标的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为233,690.04万股，按照本次交易方案，本次交易标的资产交易金额合计679,266.66万元，本次拟向东方电气集团发行股票数量为75,390.31万股。本次重组完成后上市公司总股本将增至309,080.35万股。

本次交易前后上市公司股权结构对比如下：

单位：万股

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注：各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

本次交易前东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为41.72%，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次交易后东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为55.94%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

（二）对上市公司主营业务的影响

上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，主要产品包括1000MW 等级超超临界火电机组、1000MW 等级水轮发电机组、1000MW-1750MW 等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。

本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。

（三）对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告、财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净利率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。

本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后，公司与控股股东东方电气集团不存在同业竞争

本次交易完成前，东方电气的主营业务为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务。本次交易完成后，东方电气主营业务范围扩展至电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等领域。

本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，东方电气集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务。

3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

（六）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前后的关联交易情况

本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在部分关联交易，公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。

根据东方电气的备考合并审阅报告，本次交易完成后东方电气与东方电气集团及其下属企业之间的关联交易金额和比例总体呈现下降趋势。本次交易前后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、存贷款余额及利息收支的关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

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2、关于减少并规范关联交易的承诺函

本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

为减少并规范本次交易完成后与东方电气间可能产生的关联交易，东方电气集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。

2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

七、本次交易需履行的程序及获得的批准

（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准

1、本次交易初步方案已经东方电气集团内部决策机构审议通过；

2、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策；

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案；

2、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案及对本次交易方案的核准；

3、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易方案；

4、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；

5、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份；

6、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；

7、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；

8、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会安排及网络投票情况

根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，将提交股东大会批准。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。

在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过上交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问还将对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-6月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，本次交易有利于保护中小投资者的利益。

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）严格执行关联交易决策程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（八）完善公司治理结构

本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度等，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书及其摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次重组的审批风险

本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组方案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过和第八届董事会第二十次会议审议通过。

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准；

2、国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易方案；

5、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；

6、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份；

7、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；

8、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；

9、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

三、部分交易标的评估增值率较高的风险

本次交易标的中，国合公司采用收益法评估结果，截至2016年12月31日，国合公司净资产账面价值117,271.93万元，评估值为262,469.25万元，评估增值率123.81%；大件物流采用资产基础法评估结果，截至2016年12月31日，大件物流净资产账面价值6,549.31万元，评估值为12,986.37万元，评估增值率98.29%；东方自控采用资产基础法评估结果，截至2016年12月31日，东方自控净资产账面价值32,852.42万元，评估值为49,690.20万元，评估增值率51.25%；东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产主要采用重置成本法，截至2016年12月31日，其账面价值为6,469.39万元，评估值为26,092.67万元，评估增值率303.33%。具体情况请参见本报告书“第六章标的资产评估情况”之“一、（一）标的资产评估基本情况”。

上述标的资产的评估增值率较高，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。

四、标的资产经营和业绩变化的风险

（一）政策风险

1、行业管理政策变化的风险

东方财务所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到银监会的法律、法规及规范性文件的监管。同时，东方财务受到国有资产监管部门的相应监管。如果国家关于财务公司行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起财务公司行业的波动和行业发展环境的变化，进而对财务公司的业务开展产生影响。财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚，监管体制处于不断建设规范的过程之中。2004年银监会出台《企业集团财务公司管理办法》银监令（2004年第5号），后对该办法进行修订调整，对财务公司设立、市场定位、准入标准、分支机构设立及业务范围等进行重新规范。2006年银监会出台《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号），设定了各项风险监管指标，并建立检查监督监管体系。2015年以后，财务公司按照银监会监管架构改革总体部署，监管权限下放给属地银监局，行业协会建立自律机制。中央企业财务公司由国资委及银监会、属地银监局等共同监管指导。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续变化可能会对财务公司行业的经营模式和竞争方式产生影响，东方财务无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果东方财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致其业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。

国合公司涉及对外工程承包业务。工程建设关系到国家的经济发展和人民生命财产安全，因此政府对于从事工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，规定了不同等级资质要求。这种管理方式增加了行业进入壁垒，有利于拥有高资质等级的企业，但是，如果国家调整有关规定，有可能加大标的公司竞争成本或增强市场风险。国合公司已取得经营业务所必需的对外贸易经营者备案登记表、中国海关AEO高级证书等资质和中国对外承包工程商会AAA企业信用等级证书、中国机电产品进出口商会AAA企业信用等级证书等行业资质。同时，本次收购完成后，上市公司将及时了解和掌握国家行业管理标准和规范的动态和取向，充分利用拥有的技术优势和人才优势，及时按照有关要求进行调整、完善和申报，达到国家有关行业管理标准要求，保证业务能够正常有序进行。

此外，若上述标的公司的法律政策环境出现其他不利于其业务发展的变化，或者其他标的公司的法律政策环境出现不利于其业务发展的变化，则将对标的公司的生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注上述环境变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

2、税收风险

本次重组的标的资产中，东方日立在报告期内持有《高新技术企业证书》，报告期内适用15%的所得税税率。如果上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致该等标的公司及上市公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。

（二）市场风险

1、周期性波动的风险

交易标的所属行业的发展与国家宏观经济运行状况密切相关。若宏观经济景气度下滑，将可能对本次交易标的的业务规模和盈利水平产生不利影响。

其中，东方财务收入有较大比例来自于向集团成员企业提供信贷等金融服务，如果中国经济增长持续放缓，电力设备行业持续低迷，东方电气集团下属企业经营业绩不理想，将可能导致东方财务的业务、经营业绩及财务状况受到不利影响。

2、利率波动的风险

利率变动是影响金融类企业经营的最重要因素之一。利率波动会导致东方财务存贷款收益的变化，如果市场利率出现不利于行业方向的波动，将会挤压东方财务的利润空间。

虽然东方财务建立了应对利率风险的相关机制，但是利率受政府货币政策、财政政策、国内及国际经济和政治因素、监管规定等因素的影响较大，如果未来利率大幅波动，仍可能对东方财务的经营业绩产生较大影响，提醒投资者关注利率变动风险。

3、汇率波动的风险

金融类企业的汇率风险是指因汇率的不利变动而使金融企业表内和表外业务发生损失的风险。随着我国对外汇市场管制的逐渐放开，人民币汇率自由化程度的提高，汇率的波动弹性也得以加大。尽管东方财务已经采取相关制度应对汇率风险，进行外汇风险管理，但如果汇率向不利于东方财务的方向变化，仍可能对其经营业绩产生不利影响。此外，汇率的波动对海外业务占比较大的企业经营也将造成较大影响。本次拟收购的国合公司海外业务占比较高，如果汇率发生大幅波动，将对上述标的公司业绩产生较大影响。以上汇率风险提醒投资者关注。

（三）经营风险

1、东方财务的经营风险

（1）东方财务流动性风险

流动性风险指公司虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。流动性风险主要在于资产负债期限结构错配、客户集中提款等。东方财务通过比率指标法、现金流法、缺口分析法、压力测试等一系列手段对上述风险进行管理，但仍然不排除未来发生流动性风险的可能性，提醒投资者注意相关风险。

（2）东方财务净资本管理风险

目前，监管机构对财务公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致东方财务的风险控制指标出现不利变化，而其又无法及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给东方财务的经营造成负面影响。

（3）东方财务的信用风险

信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同规定的义务或信用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经济损失的风险。东方财务已通过信用评级、授信限额管理、利率管理、授权审批流程与评级挂钩、压力测试等一系列方法对信用风险进行管理，但仍然不排除未来发生信用风险的可能性，提请投资者注意相关风险。

（4）东方财务的操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险，具体包括：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产的损坏，营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理等类型。东方财务已依据重要性原则，明确重大操作风险所涉及的各项管理及业务流程（包括但不限于：授信、投资、结算、信息科技等），并通过岗位授权机制、重要岗位制衡和监督机制、内控批准制度、内控报告制度、重大风险预警制度、内空监督检查制度等制度性建设，对操作风险进行管理，但仍然不排除未来发生操作风险的可能性，提请投资者注意相关风险。

（53）东方财务非经常性损益金额较大的风险

2015年度、及2016年度及2017年1-6月，东方财务非经常性损益（税后）分别为9,605.36万元、和15,631.81万元和1,830.18万元，主要构成系：（1）以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司已经计提了资产减值准备的贷款于2016年度收回，相关款项在2015年计提的资产减值准备金额为1.64亿元；（2）持有及处置交易性金融资产（负债）的收益。该等非经常性损益受金融资产市场价格影响较大，不具有持续性。

2015年度、2016年度和2017年1-6月，东方财务非经常性损益（税后）占净利润的比重分别为46.20%、54.63%和20.81%，存在非经常性损益金额较大的风险，特此提示投资者关注。

2、原材料价格波动风险

本次收购标的公司中制造类企业生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响相关标的公司的生产成本和盈利水平。

3、项目逾期的风险

本次拟收购的国合公司涉及工程建设项目，涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响工程质量，如：天气情况、相关单位配合情况、工程进度款不及时到位等，也存在因工程设计、项目管理、采购、监理、施工等问题而导致的工程质量不合格情况或相关项目不能如约完成的风险。

4、潜在诉讼风险

本次拟收购的国合公司涉及工程承包等业务，一般而言，工程进度和工程质量出现重大问题，对业主的影响较大。而一个工程建设项目的完成，需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，分清责任的过程较为冗长。国合公司在项目中存在因质量不合格而导致的产品赔偿责任，在项目实施过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索等，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响标的公司的生产经营。

5、海外业务风险

标的资产中有部分公司涉及海外业务，受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展，进而影响公司的财务状况和盈利能力。标的公司在开展相关海外业务时将会根据公司业务开拓及项目实施的相关要求做好前期调查及过程监控措施，规避海外业务的潜在风险。

6、部分标的公司盈利不确定的风险

本次交易标的公司东方日立、大件物流等受到行业周期性影响，在报告期内盈利能力较弱；清能科技与智能科技由于设立时间较短，报告期内盈利能力也较弱。本次重组将上述企业纳入重组标的范围，主要考虑因素为该等标的公司与上市公司业务具有相关性，本次注入可减少关联交易，同时有利于上市公司拓展产业链、增强业务的完整性。

（四）人力资源管理的风险

本次拟收购的部分标的公司所属行业涉及知识密集型和技术密集型，对相关从业人员和技术人员的素质要求较高。财务公司属于金融行业，金融行业是知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。清能科技涉及的燃料电池发电系统和智能科技涉及的核工业机器人装备与智能系统等业务属于技术密集型行业，对相关研发人员的素质要求较高。

上述行业领域对于优秀人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对企业竞争力产生重大不利影响。

（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素

1、国合公司印尼税收争议的风险

国合公司因5X325MW燃煤电站施工承包合同，与印尼当地税收机构就最终税和分支机构利润税征收事项发生争议。最终税争议事项中，国合公司已经向印尼当地税务法庭提起了上诉，目前该案尚未判决。分支机构利润税争议事项中，国合公司已向当地税务机构提出异议申请。

根据印尼当地法律法规及类似案例判决，上述两起争议可能导致国合公司承担约4.59亿元的或有负债。国合公司目前已就最终税争议参照类似案例判决结果按照3%的比例计提了预计负债。

根据《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，对国合公司特定应收账款及预计负债进行了支付安排约定。

上述税收争议具体情况及支付安排约定请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、国合公司基本情况”之“（四）3、未决诉讼情况”。

印尼政府税收政策变化及相关主管部门对于税收政策的解读，可能给国合公司未来在印尼开展业务带来一定的风险，提请投资者关注该等风险。

2、安全生产和质量风险

本次拟注入标的公司涉及变频器、数控系统等的生产与销售，这些产品对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，可能将导致重大事故，影响公司无法进行正常生产、无法继续承接客户订单，从而对公司经营产生重大不利影响。

3、不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。

五、公司治理与整合风险

本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、经营和管理模式等均发生了一定的变化。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

六、关联交易风险

本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将会消除，总体上关联交易金额和占比有所下滑，但标的公司与东方电气集团及其下属企业将新增一些关联交易。本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。如果以上关联交易相关制度不能严格执行，可能会损害上市公司和股东的利益。

七、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励国有企业主业资产整体上市

为贯彻落实十八大关于全面深化改革的战略部署，十八届三中全会提出了全面深化改革的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年8月中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导性意见》，2006年12月国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》等，均鼓励国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

十八届三中全会以来，东方电气集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。上市公司作为东方电气集团旗下唯一的上市平台，将持续助力集团稳步提升资产证券化率，东方电气集团将充分利用上市公司平台进行业务资源整合，继续做优做强上市公司。

2、上市公司发展进入新阶段，亟需寻求新的增长点

上市公司自主业资产整体上市以来，经历了中国电力能源高速发展过程，核心产业竞争力明显提升。但近年来在全球经济低迷和中国经济进入“新常态”的背景下，电力需求增速大幅下滑；在环境和气候及资源环境的双重约束下，电力新增装机需求下降，国内发电设备市场产能过剩，传统火电新装机市场大幅萎缩，上市公司现有发电设备制造主业进入调整阶段，盈利能力下降。上市公司在“十三五”发展战略中明确提出了加快核心产业升级和新产业培育、提升关键核心技术自主创新能力、提升国际化经营能力、加强资源整合和优化配置的发展思路，本次重组交易符合上市公司发展战略规划，有利于优化上市公司产品结构，拓展业务领域，谋求新的利润增长点。

（二）本次交易的目的

1、延伸产业链，提升上市公司综合竞争力

上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，主要产品包括1000MW 等级超超临界火电机组、1000MW 等级水轮发电机组、1000MW-1750MW 等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。

本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。

2、实施创新驱动，提升上市公司可持续发展能力

本次交易拟注入的知识产权等无形资产将大幅提升上市公司核心及新兴技术的自主创新能力。本次交易完成后，相关科技创新成果可借助上市公司平台加快实现产业化。上市公司在稳定行业领先地位的同时，积极实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略，大力开拓新的经营业务，谋求新的利润增长点。

本次交易的国合公司具有丰富的国际经营经验，将助力上市公司抓住“一带一路”战略机遇，推动公司装备、技术、服务、产能、投资和运营“走出去”，创新业务模式和商业模式，实现海外业务的拓展和壮大。

3、加强产融结合，提升上市公司价值创造能力

助推公司“十三五”战略发展规划的实施，积极推进转型升级。本次交易通过注入东方财务95%股权，对业务结构进行战略性调整，发挥产业与金融的互补效应和协同效应，实现产融结合。在此基础上进一步提升公司的持续经营能力和利润水平，实现业务的多元化发展，减少经营业绩的波动。

4、减少关联交易，增强上市公司独立性

本次将标的资产置入上市公司，有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，并且能有效保护上市公司全体股东的利益。上市公司的运作也将更加符合市场监管要求，有利于上市公司未来资本运作的推进。

二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容

（一）本次重组的具体方案和交易合同

上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

1、交易对方

本次交易发行股份购买资产的交易对方为东方电气集团。

2、交易标的

本次交易的交易标的为东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。

3、支付方式

标的资产交易金额全部以上市公司发行股份的方式支付。

4、交易标的价格

本次交易中，标的资产的交易金额以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前资产评估机构已出具标的资产评估报告，相关评估报告尚待国务院国资委进行评估备案。

根据中企华出具的标的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

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5、发行股份购买资产情况

（1）发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行股份价格

A、发行股份价格选择依据

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次重组由公司控股股东东方电气集团向上市公司注入优质资产，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，本次价格选择匹配交易对方持股的长期性。同时，目前国内股票市场整体波动较大，本次价格选择可合理避免公司股票价格大幅度波动。为兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。

A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600875 证券简称：东方电气

H股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码：1072 证券简称：东方电气

（下转28版）

交易对方： 中国东方电气集团有限公司

独立财务顾问

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二〇一七年八月