传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资经营协议的
公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-103
传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资经营协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属子公司贵阳传化公路港物流有限公司（以下简称“贵阳公路港”）与中国石油天然气股份有限公司贵州销售分公司（以下简称“贵州中石油”）签署了《合资经营协议》，双方拟共同投资设立贵阳传化石油销售有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本为人民币4,625万元，贵阳公路港出资2,775万元，占比60%，贵州中石油出资1,850万元，占比40%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：贵阳传化公路港物流有限公司
成立时间：2015年1月9日
注册资本：5,000万元
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区小孟工业园区开发大道126号
法定代表人：李绍波
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
章程、协议、申请书记载的经营范围：普通货运，货运代理，货物配送，装卸服务，物流信息咨询服务，仓储服务（不含危化品）；广告位租赁；住宿；餐饮；停车场服务；房屋租赁；汽车维修；货运站服务；信息技术咨询服务；广告发布服务；房地产开发，物业管理；仓储管理服务；财务咨询服务；车辆过称服务；销售：日用百货、机械设备、五金、电子产品、矿产品、建材、钢材、化工产品（除危化品）、汽车、摩托车及零配件、纺织品、家庭用品、体育用品及器材、果品、蔬菜、照相器材、花卉作物、饲料、玩具、橡胶制品、有色金属（除专项）、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械设备及配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器；企业管理服务；进出口业务。
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
2、公司名称：中国石油天然气股份有限公司贵州销售分公司
成立时间：2001年04月09日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区高新科技园中国西部（贵阳）高新技术产业研发生产基地1#西裙楼14层
负责人：曹景军
公司类型：其他股份有限公司分公司（上市）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(成品油销售；预包装食品、乳制品（不含婴儿配方奶粉）销售；烟的销售；危险化学品经营（仅限汽柴油零售）；住宿、报纸期刊图书的零售；音像制品经营；水路、道路运输；运输代理、船舶代理；三类汽车维修；炼油；化工产品的生产与销售（危险化学品除外）；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器、电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售；代理收取水电公用事业费、票务代理；车辆过秤服务；广告业务；汽车清洗服务。)
上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资经营协议的主要内容
甲方：贵阳传化公路港物流有限公司
乙方：中国石油天然气股份有限公司
第一条项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：贵阳传化石油销售有限公司。组织形式：有限责任公司。注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区小孟工业园区开发大道126号。经营范围：成品油、天然气、汽车充电等；加油气站内日用百货及食品销售，以及酒店餐饮经营；汽车服务；烟草专卖等。（以上最终均以工商登记为准）
1.2项目公司的注册资本人民币4,625万元整，甲方拟认缴其中的60%，乙方拟认缴其中的40%，项目公司注册资本由甲乙双方按照各自的认缴额分别一次性足额缴纳，各出资人应在工商登记完成后60日内缴纳出资的义务。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东会根据《公司法》和公司章程的规定依法行使其职权。
2.2项目公司设董事会，董事会是公司经营决策机构，由3名董事（兼职）组成，其中：甲方推荐2名，乙方推荐1名，经股东会通过后产生或更换；公司设董事长1名（兼职），由甲方推荐，经董事会全体董事表决通过产生。
2.3项目公司不设监事会，设2名监事（兼职），其中甲方推荐1名，乙方推荐1名。
2.4项目设总经理1人（专职，兼任站长），由乙方推荐，董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》的规定行使。另设财务部长1人（专职），由甲方推荐。其他管理人员根据情况设立，按程序任用。
第三条利润分配和亏损分担
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损并提取法定公积金后所余净利润，应全部或部分用于向股东分红。若净利润弥补以前年度亏损并提取法定公积金后的余额大于或等于当期净利润50%的，分红额不低于当期净利润的50%；若净利润弥补以前年度亏损并提取法定公积金后的余额低于当期净利润50%的，所余净利润应全部用于分红。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四条经营条款
4.1 由合资公司负责开展加油（加气）站建设工作以及手续的办理。
4.2合资公司经营的成品油（天然气）由乙方负责供应并统一配送，确保其就近油（气）库配送。若遇到成品油（天然气）等资源紧张时，乙方须优先向合资公司供应，保障合资公司加油站正常营业。
4.3 乙方供应给合资公司的成品油（天然气）价格，根据市场变化，享受中国石油天然气股份有限公司在贵州地区的价格优惠政策。
4.4 合资公司按照国家相关管理要求组织实施加油加气站设计、建设、监理及设施设备配置等；双方负责指导合资公司按政策办理合资项目土地前期、设计、施工等、成品油、天然气零售及非油品等经营证照，相关手续办理及建设费用由合资公司支付。
4.5 合资公司根据中国石油天然气集团公司的规定使用中国石油统一的服务商标、建设标准、服务要求、管理制度等资源。合资公司如分立、解散等，未经乙方同意，不得继续使用中国石油统一的服务商标。
4.6 安全生产是股东各方共同的目标，为确保安全运营，公司要认真执行国家、行业、地方、和中国石油的各类标准和规定。对排查出并确认的安全生产隐患，由合资公司投入资金进行治理。
第五条违约责任
5.1 合资公司出资人如未按本协议规定的期限、数额缴纳出资，每延迟一天，违约方应向守约方支付其违约部分出资额的千分之一作为违约金。延迟出资超过60个日历日的，守约方除要求违约方支付违约金外，还有权提出解除本协议，并要求违约方赔偿守约方全部损失。
5.2 如果一方（“守约方”）因另一方（“违约方”）违反本协议任何规定而遭受任何直接费用、开支、责任或损失，违约方应就这些费用、开支、责任或损失对守约方予以赔偿，并使其免受该费用、开支、责任或损失相关的影响。
第六条协议生效
本协议自各出资人或授权代表签字并盖章之日起生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
加油站是公路港城市物流中心的重要规划功能之一，补充供油功能可以完善平台服务体系，提高公路港资源集聚能力。本次投资项目符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合资经营协议》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年9月2日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-104
传化智联股份有限公司
关于拟投资设立浙江智联慧通
科技有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资概述
公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）是国内领先的智能物流系统平台，公司拟同意传化物流以自有资金1,000万元投资设立浙江智联慧通科技有限公司（以下简称“慧通科技”）。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：78,963.807442万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
三、对外投资标的基本情况
公司名称：浙江智联慧通科技有限公司（以工商核准名称为准）
注册资本：1,000万元
法定代表人：李绍波
股东及出资比例：传化物流集团有限公司，100%
公司类型：有限公司
公司经营范围：物流信息咨询；供应链管理及相关配套服务；燃料油销售；有色金属销售；普通货运；国际国内货运代理服务；建材批发、销售；佣金代理；货物进出口业务；化工原料及化工产品销售（除危险化学品及易制毒化学物）；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询；销售：橡胶材料，机械及原件，皮革制品，电线电缆，通讯设备，节能产品，家用电器，日用百货**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商核定的经营范围为准）。
四、 本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
项目公司将通过聚焦制造业企业物流运输管理过程中各个环节的痛点，为其研究开发定制化的物流运输管理信息系统并提供个性化咨询服务方案，从而进一步提升公司供应链综合服务能力。本次投资项目符合传化智联战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资下属公司将以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年9月2日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-105
传化智联股份有限公司
第六届董事会第六次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
传化智联股份有限公司第六届董事会第六次（临时）会议通知于2017年8月26日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2017年8月31日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《公司第三期股票期权激励计划（草案）》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要”。
二、审议通过了《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“公司第三期股票期权激励计划考核管理办法”。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施本次激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，具体包括（但不限于）：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。
（8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
（9）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（10）提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
为了提高募集资金使用效率，同意公司对原计划实体公路港网络建设项目的募投项目中“杭州传化公路港项目”、 “长沙传化公路港项目”、“淮安传化公路港项目”、“青岛传化公路港项目”以及“OTO物流网络平台升级项目”等募集资金投资项目的剩余资金投资额度进行适当调整。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于变更部分募集资金用途的议案”。
五、审议通过了《关于召开2017年度第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2017年度第四次临时股东大会的议案”。
以上第一项至第四项议案尚须经过公司2017年度第四次临时股东大会批准。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年9月2日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-106
传化智联股份有限公司
第六届监事会第四次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
传化智联股份有限公司第六届监事会第四次（临时）会议通知于2017年8月26日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2017年8月31日以通讯方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司第三期股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；实施《公司第三期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》
经审核，监事会认为：公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
传化智联股份有限公司监事会
2017年9月2日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-107
传化智联股份有限公司
第三期股票期权激励计划
（草案）
二○一七年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《传化智联股份有限公司章程》制定。
2、传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）拟向激励对象授予1,399万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额325,781.47万股的0.43 %。
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为15.24元。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象共计187人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员等。
6、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
二、 股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员及核心技术（业务）人员，总人数共计187人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行传化智联A股普通股。
（二）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予1,399万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额325,781.47万股的0.43%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股传化智联股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（三）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授权日
授权日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为12个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自授予日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份15.24元。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前1交易日的公司股票交易均价；
2、股票期权激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价。
八、 激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核
本计划授予的股票期权，在2017-2019年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
■
上述“传化智联”指上市公司传化智联股份有限公司，“传化物流”指上市公司控股子公司传化物流集团有限公司，“净利润”是指归属母公司股东的净利润，“扣非后净利润”是指归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核
公司将根据前一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果确定当年是否行权。未完成组织绩效指标或被评价为C或D的业务单元，则整个单元全体激励对象当期不能行权。
3、个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权额度。
首个考核期根据激励对象前三年的业绩表现确定当前可行权比例，后续考核期依据公司上一年度的业绩表现确定当期可行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
■
若激励对象个人绩效考核结果为（A）／（B）／（C），则激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象个人绩效考核结果为（D），则激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
传化智联股票期权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、所在部门/业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为传化智联主营业务收入；同时考核公司重要子公司传化物流的净利润及扣非后净利润。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，传化智联公司层面业绩指标设置为2017-2019年主营业务收入不低于104.58亿元、156.87亿元、200亿元；传化物流的指标设置为2017-2019年净利润不低于0.05亿元、5.60亿元、10.70亿元，扣非后净利润不低于0.05亿元、4.54亿元、9.87亿元的业绩考核目标。
除公司层面及重要子公司的业绩考核外，传化智联对业务板块层面及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、 股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、 股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年8月31日用该模型对授予的1,399万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为3,273.66万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：15.05元/股（假设授予日公司收盘价为15.05/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年
3、历史波动率：13.96 %、27.53%、31.29%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.66 %（近三年股息率均值）
（二）期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2017年10月授予激励对象股票期权，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对2017-2020年会计成本的影响如下表所示：
■
本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、 公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、 附则
1、本计划须经公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
传化智联股份有限公司董事会
2017年9月2日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-108
传化智联股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事费忠新作为征集人就公司2017年度第四次临时股东大会中审议的公司第三期股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人费忠新作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
中文名称：传化智联股份有限公司
股票简称：传化智联
股票代码：002010
法定代表人：徐冠巨
董事会秘书：朱江英
公司办公地址：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦
邮政编码：311215
联系电话：0571-82872991
传真：0571-83782070
互联网地址：www.transfarchem.com
2、征集事项
由征集人针对2017年度第四次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
1. 议案一：公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
1.1 股票期权激励计划的目的
1.2 激励对象的确定依据和范围
1.3 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1.4 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1.5 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.6 激励对象获授权益、行权的条件
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8 股票期权会计处理
1.9 股票期权激励计划的实施、授予及行权程序
1.10 公司/激励对象各自的权利义务
1.11 公司/激励对象发生异动的处理
2、议案二：公司第三期股票期权激励计划考核管理办法
3、议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2017年9月2日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》及“巨潮资讯”网站的《关于召开2017年度第四次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事费忠新，基本情况如下：
费忠新先生：中国国籍，1954年生，硕士，浙江财经大学会计学教授，中国注册会计师。同时担任杭州锅炉集团股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年8月31日召开的第六届董事会第六次（临时）会议，并且对：《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象截止2017年9月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年9月13日至2017年9月15日期间每个工作日的上午9:00—12:00，下午13:00—17:00。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及“巨潮资讯”网站上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：朱江英
联系地址：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦16F公司资本证券部
邮政编码：311215
联系电话：0571-82872991
公司传真：0571-83782070
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：费忠新
2017年9月2日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
传化智联股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《传化智联股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2017年度第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托传化智联股份有限公司独立董事费忠新作为本人/本公司的代理人出席传化智联股份有限公司2017年度第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（填表说明：请在“同意”、“否决”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“否决”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人姓名（或名称）：_________________________________
委托人身份证（或营业执照号码）：_______________________
委托人证券帐户号：____________________________________
委托人持有股数：______________________________________
受托人签名：__________________________________________
受托人身份证号码：____________________________________
委托人签名（或盖章）：_________________________________
委托日期：二〇一七年 月 日________________________
注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-109
传化智联股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年8月31日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次变更部分募集资金用途议案尚须提交股东大会审议，本次变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关事宜公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司重大资产重组配套募集资金基本情况概述
1、募集资金金额及到位时间
浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司100%股权，并核准公司非公开发行不超过457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2015年11月23日，公司根据发行方案实际向10名特定投资者非公开发行新股446,954,310股，每股发行价格为9.85元，募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验(2015)473号《验资报告》，确认募集资金到账。
2、募集资金使用计划
根据《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）包括“实体公路港网络建设项目”和“OTO物流网络平台升级项目”。
单位：万元
■
截至2017年8月30日，本公司累计使用募集金额211,726.37万元，募集资金专户本息余额为136,984.74万元。[]
二、本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及变更计划
为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司拟调整 “实体公路港网络建设项目”与“OTO物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，拟将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目项目等9个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。拟变更的募集资金合计137,300.00万元，占募集资金总额的31.19%。具体调整情况具体如下：
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
同时，鉴于上市公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“OTO物流网络平台升级项目”的实施主体由公司子公司传化物流集团有限公司调整为传化物流及其下属子公司共同实施，因此公司本次变更部分“OTO物流网络平台升级项目”的募集资金用途的同时对“OTO物流网络平台升级项目”各具体实施主体拟使用的募集资金金额也进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
■
注1：浙江路港互通信息技术有限公司现已变更为浙江数链科技有限公司；
注2：变更募投项目实施主体前，OTO物流网络平台升级项目已经累计使用募集资金30,737.38万元，因此上述表格中“本次调整前拟投入金额”为总共拟投入的募集资金规模减去已经投入的募集资金余额；
注3：上述数据未经审计。
根据公司的发展规划，为加快公司实体公路建设进度并实现公司在全国范围内的网络化布局，本次拟变更的募集资金将全部用于公司其他实体公路港项目的建设，具体资金使用计划如下：
单位：万元
■
为了便于上述新增的募集资金投资项目投项目顺利实施，公司将以增资或者借款的形式为相关项目实施主体提供项目建设资金。公司在股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项前，为满足项目资金需求，将以自筹资金择机先行投入相关项目，待公司股东大会审议通过后，公司将以本次变更后募集资金对《关于变更部分募集资金用途的议案》经董事会审议通过之日起至经股东大会审议通过期间投入的自筹资金进行置换。
三、拟变更募集资金投资项目的基本情况及变更原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
详见上述“一、变更募集资金投资项目的概述”之“募集资金使用计划”及“二、本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及变更计划”部分所述内容。
（二）本次变更募集资金投资项目的原因
随着传化公路港的建设在全国范围内快速推进的过程中，公司按照既定的项目建设计划进行，同时也会对部分公路港的投资建设方案、功能布局等做一些相应调整，使公司投资建设的公路港项目符合当地经济发展的需要以及符合行业的发展趋势。鉴于此，公司在对“实体公路港网络建设项目”所涉及的各个子项目进行梳理分析后，认为由于部分费用实际支出低于预期，杭州传化公路港项目、长沙传化公路港项目、淮安传化公路港项目、青岛传化公路港项目等四个公路港项目将产生一定的结余资金，公司将该等项目的预计产生的结余资金用于公司其他在建的公路港项目不会影响该等项目的正常建设及功能实现，并且有利于提高募集资金的使用效率、加快推进公路港网络全国化布局。
“OTO物流网络平台升级项目”规划于2015年年初，近两年随着公司发展战略更新以及行业发展模式的调整，公司互联网业务的开展亦进行了持续的优化，在传化网智能信息系统的整体构架连接下，城际干线 O2O 平台陆鲸与城配 O2O 平台易货嘀，与公路港的有效联动，线上互联网业务与线下公路港业务深度融合，使“OTO物流网络平台升级项目”在软硬件投入、实施投入、运营与渠道推广投入等方面的实际支出及未来安排与原计划存在一定变化。公司根据发展规划及策略，将用在软硬件投入、实施投入以及运营与渠道推广投入等方面的部分募集资金投入于公司其他在建的公路港项目不会影响“OTO物流网络平台升级项目”的正常建设及功能实现，并且有利于提高募集资金的使用效率、加快推进公路港网络全国化布局。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
单位：万元
■
（二）项目可行性分析
详见公司同日刊登于“巨潮资讯”网站“关于使用部分募集资金投资公路港项目可行性分析报告”。
（三）项目经济效益分析
1、金华公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入6,881.57万元，年平均净利润2,453.43万元，年平均投资净利润率8.80%。
2、荆门公路港项目
（下转28版）
