郴州市金贵银业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2017-070

郴州市金贵银业股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017年8月25日以电话和专人送达的方式发出，于2017年9月1日上午9：30分在郴州市北湖区南岭大道680号金皇酒店11楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

会议由董事长曹永贵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，经逐项自查，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券的相关条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

2、《关于公司非公开发行公司债券的议案》

内容：为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，结合目前债券市场和公司资金需求状况，董事会同意公司非公开发行公司债券，逐项审议并通过了非公开发行公司债券的如下内容：

（1）债券名称

本次债券名称为《郴州市金贵银业股份有限公司2017年非公开发行公司债券》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行规模

本次发行公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）发行方式

本次发行公司债券在获准发行后，可以一次或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）票面金额和发行价格

本次发行公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）债券期限及品种

本次发行公司债券期限为不超过3年（含3年），债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）债券利率及确定方式

本次发行公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

本次发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权和投资者回售选择权及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）还本付息的方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一年的利息随本金一起支付。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9）发行债券的挂牌转让安排

本公司债券发行完毕以后在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。在相关法律法规允许且经监管部门批准的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所挂牌转让。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（10）主承销商

本次发行公司债券拟聘请万和证券股份有限公司为主承销商，提请股东大会授权董事会或法定代表人与主承销商签署有关协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（11）承销方式

本次发行公司债券由主承销商以代销方式承销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（12）担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据公司和市场的情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（13）债券受托管理人

本次发行公司债券拟聘请万和证券股份有限公司为受托管理人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（14）决议的有效期

关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，会议审议并通过了以上议案。

（15）偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（a）不向股东分配利润；

（b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（c）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（d）主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司2017年非公开发行公司债券相关事宜的议案》

内容：关于公司2017年非公开发行公司债券，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、还本付息的期限和方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置超额配售选择权、是否设置发行人调整票面利率选择权条款、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排、评级安排、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让范围及约束条件等与本次公司债券有关的一切事宜；

（2）决定并聘请本次公司债券发行的相关中介机构；

（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）办理本次公司债券的申报、发行、挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，会议审议并通过了该议案。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

4、《关于确定公司董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

内容：根据公司本次公司债券发行及交易流通的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，公司董事会同意在公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》（以下简称“该议案”）的基础上，授权董事长曹永贵先生行使该议案授予的权力和权利，具体处理及办理与本次发行公司债券有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的事务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，会议审议并通过了该议案。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

5、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

内容：公司董事会决定召开2017年第二次临时股东大会，将第四届董事会第二次会议审议通过的上述议案提交公司股东大会审议。股东大会召开的时间为2017年9月19日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，会议审议并通过了该议案。

三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2017年9月2日

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2017-071

郴州市金贵银业股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司于2017年9月1日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月19日（星期二）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年9月18日15：00 至2017年9月19日15：00 的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式， 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次会议的股权登记日为 2017 年9月12日，于该股权登记日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇酒店11楼会议室。

二、 会议审议的事项：

（一）、会议审议事项：

1.00《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

2.00《关于公司非公开发行公司债券的议案》

2.01债券名称

2.02发行规模

2.03发行方式

2.04票面金额和发行价格

2.05债券期限及品种

2.06债券利率及确定方式

2.07还本付息的方式

2.08募集资金用途

2.09发行债券的挂牌转让安排

2.10主承销商

2.11承销方式

2.12担保方式

2.13债券受托管理人

2.14决议的有效期

2.15偿债保障措施

3.00《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司2017年非公开发行公司债券相关事宜的议案》

4.00《关于确定公司董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

（二）、披露情况：

以上事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见 2017年9月2日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》中的相关内容，议案2为逐项表决议案，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。

（三）、以上议案将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员）。

三、提案编码：

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、现场会议登记方法

1、登记时间：2017 年9月18日上午 09:00—11:30，下午 13:30—17:00。

2、登记地点：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇酒店11楼公司证券部。

3、登记办法：

（1）、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。

（2）、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

（3）、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）。

（4）、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在 2017年9月18日下午17 点前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样）。

本公司不接受电话登记。

五、参与网络投票的具体操作程序

本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票后具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

（1）、会议联系人：孟建怡 、许子军

（2）、联系电话：0735-8199699转9107

（3）、传真：0735-8199699转9107

（4）、电子邮箱：jinguizq@jingui-silver.com

（5）、邮政编码：423000

（6）、通讯地址：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇酒店

2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1、《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2017年9月2日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362716”，投票简称为“金贵投票”。

2. 优先股的投票代码与投票简称：不适用。

3. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年9月19日的交易时间，即 9:30~11:30 和 13:00~15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017年9月 18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2017年9月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

郴州市金贵银业股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席郴州市金贵银业股份有限公司2017年第二次临时股东大会，会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

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注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名 (法人加盖公章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日