(上接13版)

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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（二）提前赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

十四、回售条款

（一）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按103元（含当年利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按103元（含当年利息）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

十五、转股年度的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。

十六、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十七、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

十八、债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

③法律、法规规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

6、债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

7、债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

8、债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一票表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

十九、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币800,000万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

■

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

二十、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

二十一、本次决议的有效期

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

二十二、股东大会对董事会及其授权人士的授权

为保证公司本次发行可转债工作的顺利实施，确保投资者的利益，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：

1、授权董事会根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机；

2、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，授权董事会按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行期限、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券票面利率、发行方式和发行对象、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开办募集资金监管账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

3、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、担保合同、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；

4、在法律、法规、《公司章程》允许的前提下和股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

5、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整或修订；

6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；

7、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜，并根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

8、授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

9、授权董事会根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、授权董事会在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜；

11、授权董事会在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事会秘书办理上述事宜；

12、上述授权在相关股东大会通过之日起十二个月内有效。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司最近三年及一期的财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

注：2017年1-6月财务数据为2017年半年报未经审计数据，2016年和2015年财务数据为2016年年度审计报告数据，2014年财务数据为2015年年度审计报告数据，下同

2、母公司资产负债表

单位：万元

■■

（二）利润表

1、合并利润表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

（三）现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

■

（2）母公司现金流量表

单位：万元

■

（四）合并报表范围变化情况

1、纳入公司合并报表的主要子公司情况

截至2017年6月30日，纳入合并范围的子公司如下表所示：

■

2、报告期合并报表的变化情况

（1）2017年1-6月公司合并范围未发生变化

（2）2016年公司合并范围的重要变化

■

注：2015年12月25日，公司第四届董事会第六十六次会议（临时），审议通过了《关于收购山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司100%股权的议案》，会议同意，公司与山东高速齐鲁建设集团公司（以下简称“齐鲁建设”）签署股权转让协议，由公司收购齐鲁建设所持有的山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司（以下简称“交运服务公司”）100%股权，转让价格为18,643.82万元。公司实际取得控制权日期为2016年4月30日。

■

注：2016年6月17日，山东高速股份有限公司第四届董事会第七十二次会议（临时）审议通过了《关于转让青岛绿城华景置业有限公司60%股权及全部债权的议案》、《关于转让山东财富纵横置业有限公司51%股权及全部债权的议案》及《关于转让山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司41%股权及全部债权的议案》。公司全资子公司山东高速投资发展有限公司按照相关政策法规规定，通过山东产权交易中心公开挂牌转让其所持上述三家控股子公司股权及全部债权。2016年6月30日，上述三家控股子公司股权及全部债权在山东产权交易中心公开挂牌；截至公告期满，期间仅有一家意向受让方重庆京航股权投资基金合伙企业（有限合伙）到山东产权交易中心申请摘牌并办理受让登记。投资公司与重庆京航股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《产权交易合同》，受让方已将产权及债权转让价款共计431,979.86万元，其中，债权本息共计302,156.86万元，雪野湖公司产权转让价款2,125万元，财富纵横公司产权转让价款7,630万元，青岛华景公司产权转让价款120,068万元，汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户。2016年8月，上述股权过户手续已经完成。

（3）2015年公司合并范围的重要变化

■

注1：2015年12月11日，公司第四届董事会第六十五次会议（临时），审议通过了《关于山东高速潍莱公路有限公司收购山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权的议案》，会议同意，公司与山东省农村经济开发投资公司（以下简称“农投公司”）签署股权转让协议，由公司收购农投公司所持有的山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权；转让价格为14,509.43万元。

注2：子公司山东高速投资发展有限公司于2015年6月17日以现金1,500,000元出资设立了全资子公司山东高速滨州置业有限公司。

■

（4）2014年公司合并范围的重要变化

■

注1：2014年1月24日，子公司山东高速投资发展有限公司与烟台通元投资有限公司签署协议，收购了其拥有的烟台合盛房地产开发有限公司100%的股权。本次交易的购买日为2014年1月28日，系公司实际取得控制权的日期。

注2：公司于2014年6月19日以现金100,000,000元出资设立了全资子公司山东高速湖南发展有限公司。

注3：子公司山东高速投资发展有限公司于2014年3月21日以现金510,000,000元出资与宁夏宝塔能源化工有限公司共同出资设立了控股子公司山东高速深圳能源有限公司。因宁夏宝塔能源化工有限公司尚未完成出资，子公司山东高速投资发展有限公司拥有山东高速深圳能源有限公司100%股权。该公司已更名为山东高速（深圳）投资有限公司。

注4：子公司山东高速投资发展有限公司于2014年3月25日以现金5,100,000元出资，与漳浦县三星旅业发展有限公司共同出资设立了控股子公司山东高速火山岛（漳州）置业有限公司。子公司山东高速投资发展有限公司拥有山东高速火山岛（漳州）置业有限公司51%股权。

■

注：2014年12月30日，子公司山东高速投资发展有限公司将拥有的山东高速盛轩房地产开发有限公司82%的股权全部转让予山东鑫苑置业有限公司。出售日为2014年12月30日。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

（二）其他主要财务指标

■

注：2017年1-6月数据未经年化

三、公司财务状况简要分析

（一）资产结构分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元，%

■

注：2015年财务数据经重述，下同。

最近三年及一期各期末，公司资产总额分别为4,412,925.58万元、4,506,656.73万元、4,543,051.26万元和4,595,740.05万元，较上年期末分别增长93,731.15万元、100,102.44万元和52,688.79万元，增长率为2.12%、2.25%和1.16%。

最近三年及一期各期末，公司流动资产分别为1,855,612.18万元、1,908,759.22万元、1,370,145.69万元和1,418,912.77万元，占总资产比例分别为42.05%、42.35%、30.16%和30.87%。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动资产较上年期末分别增长53,147.04万元、-538,613.53万元和48,767.08万元，增长率为2.86%、-28.22%和3.56%，2016年末下降主要由存货减少所致。

最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为2,557,313.40万元、2,597,897.50万元、3,172,905.57万元和3,176,827.28万元，占总资产比例为57.95%、57.65%、69.84%和69.13%。

（二）负债结构分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

■

最近三年及一期各期末，公司负债总额分别为2,155,954.23万元、2,093,682.26万元、2,024,385.32万元和2,049,108.15万元，较上年末分别增长-62,271.98万元、-69,296.94万元和24,722.83万元，增长率为-2.89%、-3.31%和1.22%。

最近三年及一期各期末，公司流动负债分别为802,431.46万元、834,749.14万元、715,972.91万元和770,812.36万元，占负债总额比例为37.22%、39.87%、35.37%和37.62%。公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成，截至2017年6月末，上述五项占负债总额的比例分别为4.62%、5.39%、4.60%、9.61%和10.47%。

最近三年及一期各期末，公司非流动负债分别为1,353,522.77万元、1,258,933.11万元、1,308,412.41万元和1,278,295.79万元，占负债总额比例为62.78%、60.13%、64.63%和62.38 %。2015年末、2016年末和2017年6月末，非流动负债较上年末分别增长-94,589.66万元、49,479.3万元和-30,116.62万元，增长率为-6.99%、3.93%和-2.30%。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成，截至2017年6月末，上述三项占负债总额的比例分别为50.93%、9.75%和0.001%。

（三）偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

■

注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=总负债÷总资产

利息保障倍数=（净利润+利息支出+售后融资租回利息支出+所得税费用）÷利息费用

2017年1-6月各项指标未经年化

从短期偿债能力指标分析，最近三年及一期各期末，公司流动资产比率分别为2.31、2.29、1.91和1.84，速动比率分别为0.90、0.74、1.24和1.16。最近三年及一期期末，公司流动资产充足、规模相对平稳，短期融资规模较小，流动比率和速动比率较高。2016年，公司流动比率降低而速动比率升高的主要原因为，公司出售部分子公司股权、房地产存货降低较快，流动负债规模进一步降低。

从长期偿债能力指标分析，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司合并口径资产负债率分别为48.86%、46.46%、44.56%和44.59%。从公司资产负债结构来看，公司资产负债整体水平合理，略低于同行业可比上市公司水平。2015年，公司资产负债率下降了2.40个百分点，主要由公司进一步缩小短期融资规模所致；2016年，公司资产负债率下降了1.90个百分点，主要由公司进一步缩小短期融资规模所致。

公司最近三年的利息保障倍数分别为4.62倍、5.79倍、6.50倍和4.05倍，公司经营业绩稳健、盈利能力较强，付息债务规模和借贷利率处于合理水平，利息保障倍数较高、偿债能力较强。

（四）营运能力分析

最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下表：

■

注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额

2017年1-6月各项指标未经年化

公司主营业务收入源于通行费，相应业务产生应收账款较少；公司应收账款主要为应收售房款项，应收账款账面余额规模较小、占资产比例较低，应收账款周转率高于同行业可比上市公司。

最近三年，公司应收账款周转率的波动，主要由应收账款余额变动所致。2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款余额分别为612.63万元、1,726.68万元和736.90万元，报告期内应收账款周转率较高。

公司近年逐步拓展房地产业务，由于房地产项目尚处于开发阶段，致使存货开发成本较高，同时拥有部分已完工待售物业在存货开发产品中，存货规模较大、资产占比较高，导致存货周转率低于行业平均水平，2016年公司出售房地产项目公司及土地导致存货减少、存货周转率略有提升。

最近三年，公司的资产运用效率较高，2016年总资产周转率提升主要由营业收入的快速增长所致。

（五）盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表主要项目如下表：

单位：万元

■

最近三年公司的营业收入分别为641,664.64万元、697,419.82万元和846,056.19万元，最近两年营业收入增长率分别为8.69%和21.31%，2016年公司营业收入增长主要源于房地产业务的增长。2017年1-6月公司营业收入为334,654.92万元。

最近三年公司营业成本分别为226,732.84万元、245,491.90万元和407,580.81万元，营业成本随公司业务规模扩大而逐渐上升。2017年1-6月公司营业成本为129,330.22万元。公司营业成本的上升主要由主营业务成本上升所致，而主营业务成本的上升主要源于公司业务扩张，主营业务成本随着主营业务收入的增加而上升，2016年公司房地产业务销售成本随销售收入增加而增长。

最近三年公司净利润分别为246,372.93万元、261,068.83万元和291,476.17万元，呈现逐年上升趋势。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次发行募集资金总额不超过800,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

■

若本次公开发行可转债扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东高速股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

第五节公司利润分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

根据经第四届第七十八次董事会审议、2016年第二次临时股东大会批准的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配政策

1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

除特殊情况外，公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司最近经审计净资产值的20%或当年度累积金额超过公司上年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。

在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分配。

3、公司发放股票股利的条件

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第4项规定处理。

（三）公司利润分配方案的审议和实施

1、公司的利润分配方案由董事会制订。

董事会制订现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。

董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因上述利润分配政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司无法按本章程规定确定当年利润分配方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。

4、公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司在审议时为股东提供网络投票方式。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事项。但是存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会。

3、股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司最近三年现金分红情况

报告期内，公司按照公司章程约定，积极实施分配方案。

2014年度分配方案为：以4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.94元（含税），共计派发现金红利933,366,176元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2015年度分配方案为：以4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.79元（含税），共计派发现金红利861,198,688元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2016年度分配方案为：以4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），共计派发现金红利942,988,508元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，最近三年具体现金分红情况如下表所示：

单位：元

■

最近三年，公司未分配利润的主要用途为扩展主营业务、补充营运资金等。

三、公司未来三年股东回报规划

公司制订的《山东高速股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的主要内容如下：

（一）制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制订本规划的原则

本规划的制订应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）2017-2019年股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、未来三年（2017-2019年）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

3、未来三年（2017-2019年），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，且以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之九十。

4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（四）本规划的决策机制

本规划预案由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

确实有必要对公司现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

山东高速股份有限公司董事会

2017年9月2日

证券代码：600350证券简称：山东高速公告编号：2017-039

山东高速股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月18日9点30分

召开地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月18日

至2017年9月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

公司股票涉及融资融券、转融通以及沪股通业务，请相关股东按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定进行投票。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第九次会议（临时）审议通过，具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn），以及2017年9月2日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）

(二) 符合出席会议条件的股东于 2017年9月15日上午 9：30～11：30，下午 13： 30～16：00 到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

六、 其他事项

(一) 本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

(二) 联系方式：

地址：山东省济南市奥体中路 5006 号

邮政编码：250101

联系人：王云泉先生

联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

会议材料登载于上海证交所网站（http：//www.sse.com.cn）以便查询。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2017年9月2日

附件：授权委托书

报备文件：山东高速第五届董事会第九次会议（临时）决议

附件：授权委托书

授权委托书

山东高速股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月18日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：         

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。