上海复星医药（集团）股份有限公司对外投资公告的补充公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-114
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司对外投资公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月30日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发《对外投资公告》，披露了本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）拟收购上海斯迈康生物科技有限公司（以下简称“斯迈康”或“目标公司”）全部股权的事项（以下简称“本次收购”）。现将本次收购的相关事项补充如下：
一、目标公司
1、基本情况
斯迈康是一家致力于服务原研药厂开拓全国基层医疗机构的营销推广公司，依托超过300名销售和市场专业人士，向原研药厂家以及医疗器械公司提供基层医疗机构市场准入、市场覆盖和学术推广等一揽子增值服务；其商务拓展能力以及合规的管理体系等获得了勃林格殷格翰、第一三共集团、优时比等国际药企的认可和合作机会，在国内已形成一定市场影响力。
经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，斯迈康的总资产为人民币7,508万元，所有者权益为人民币2,712万元，负债总额为人民币4,797万元；2016年度，斯迈康实现营业收入人民币12,331万元，实现净利润人民币1,844万元。
根据斯迈康管理层报表（未经审计），截至2017年6月30日，斯迈康的总资产为人民币9,883万元，所有者权益为人民币4,098万元，负债总额为人民币5,785万元；2017年1至6月，斯迈康实现营业收入人民币7,773万元，实现净利润人民币1,386万元。
2、同行业情况
斯迈康是国内为数不多以县级医院及城市社区服务中心等基层医疗机构为聚焦的医药第三方营销推广公司，主要向原研药厂家以及医疗器械公司提供基层医疗机构市场准入、市场覆盖和学术推广等一揽子增值服务。目前，斯迈康已在国内主要省份建立市场布局和销售网络、覆盖超过2,000家县级医院。
目前，国内尚无与斯迈康相同商业模式的上市公司。
二、本次收购的定价
斯迈康作为轻资产运营企业，其价值主要体现于其商务扩展能力、一线市场员工队伍规模、市场覆盖能力和合规管理等方面。目前，斯迈康拥有超过300名销售和市场专业人士、以及自主开发的SSaaS销售管理软件，并已在国内建立具有成本优势、高效率的医药产品市场销售网络，覆盖超过2,000家县级医院。而随着公立医院改革的深化和分级诊疗制度的推进，斯迈康所聚焦的基层医疗机构，将会是未来国内药品销售增长最具潜力的终端之一。
本次股权转让及增资价格以2017年预计净利润人民币2,300万元的15.65倍（即人民币36,000万元）作为投前最高估值；如斯迈康2017年未能达到人民币2,300万元经营性净利润，则估值将依据协议约定按照其经营性净利润的实际完成情况进行调整。
目前，国内尚无与斯迈康相同商业模式的上市公司，亦无同类未上市企业国内并购案例的公开数据；国内医药行业（制药、器械等）一级市场估值集中在市盈率10-20倍。
斯迈康本次增资款项主要将用于其人员配置、市场网络推广、产品筛选等方面的资金投入。
三、本次收购的付款安排
（一）首期交易
复星医药产业拟出资不超过人民币21,650万元分别受让所有转让方合计持有的目标公司共计60.139%股权（以下简称“本次股权转让”），并拟出资不超过人民币5,000万元认缴目标公司新增注册资本人民币62.50万元（以下简称“本次增资”）。
1、复星医药产业将在满足以下主要付款先决条件后，支付本次股权转让价款的35%（即第一期转让款）：
（1）目标公司最高权力机构已做出本次投资的决议且始终有效；
（2）自《股权转让协议书》签署日起至支付第一期股权转让价款前，目标公司未发生重大不利变化。
2、复星医药产业将在满足以下主要付款先决条件后，支付本次股权转让价款的35%（即第二期转让款）：
（1）目标公司已向登记管理机关及商务部门办理完成与本次股权转让及增资相关的变更登记/备案手续；
（2）自《股权转让协议书》签署日起至支付第二期股权转让价款前，目标公司未发生重大不利变化；
（3）目标公司将其拥有的SSaaS相关资料全部移交给复星医药产业或其指定的主体。
3、复星医药产业将在满足以下主要付款先决条件后，支付不超过本次股权转让价款的30%（即第三期转让款）：
（1）经复星医药产业指定的会计师事务所已正式出具目标公司2017年度审计报告；
（2）蔡新女士、高利民先生和及上海斯迈康凯企业管理咨询合伙企业（以下简称“员工持股平台”）应确保目标公司在交割日后的3日内向受让方交付《出资证明书》；
（3）已获授激励股权的激励对象就股权激励事宜重新签订书面文件。
（4）若2017年度目标公司经营性净利润未达到人民币2,300万元，本次股权转让价款将于第三期转让款支付前根据2017年目标公司实际经营性净利润的10到15.65倍估值进行调整后确定付款安排。
5、复星医药产业将在满足以下主要付款先决条件后一次性支付本次增资款项：
（1）目标公司最高权力机构已做出本次投资的决议且始终有效；
（2）目标公司已向登记管理机关及商务部门办理完成与本次股权转让及增资相关的变更登记/备案手续；
（3）目标公司将其拥有的SSaaS相关资料全部移交给复星医药产业或其指定的主体。
（二）后续交易
1、后续第一期交易
（1）后续第一期交易的定价方式
蔡新女士、高利民先生、员工持股平台可于2020年分别行使卖出选择权，将其分别持有的不超过9.55%、4.01%、6.44%的目标公司股权注转让给复星医药产业（以下简称“后续第一期交易”）；在目标公司2017年至2019年经营性净利润年复合增长率、主营业务收入年复合增长率均不低于10%的情况下，复星医药产业将按2019年目标公司经审计后经营性净利润的10到15倍不等的估值收购该等股权。
若上述相关期间，目标公司经营性净利润年复合增长率低于10%或主营业务收入年复合增长率低于10%，则复星医药产业暂不收购上述股权；待目标公司经营性净利润及主营业务收入达到约定条件后，再行实施收购。
（2）后续第一期交易的付款安排
① 先决条件
复星医药产业应在2020年6月底前完成上述相关收购协议的签署及完成相应的工商变更登记/备案手续。
② 付款安排
复星医药产业应2020年6月前完成支付上述收购价款的50%；除约定情形（其中包括：2020年目标公司经营性净利润增长率小于10%等）外，剩余50%的收购价款将于2021年6月前一次性付清。
2、后续第二期交易
蔡新女士有权于2022年、2023年分别将其持有的不超过7.5%、7.5%的目标公司股权注转让给复星医药产业（以下简称“后续第二期交易”）。
（1）后续第二期交易的定价方式
①首次转让7.5%股权定价方式如下：
在目标公司2019年至2021年经营性净利润年复合增长率、主营业务收入年复合增长率均不低于10%的情况下，复星医药产业将按2021年目标公司经审计后经营性净利润的10到15倍不等的估值收购该等股权。
若上述相关期间，目标公司经营性净利润年复合增长率低于10%或主营业务收入年复合增长率低于10%，则复星医药产业暂不收购上述股权；待目标公司经营性净利润及主营业务收入达到约定条件后，再行实施收购。
②剩余的7.5%股权定价方式如下：
在目标公司2020年至2022年经营性净利润年复合增长率、主营业务收入年复合增长率均不低于10%的情况下，复星医药产业将按2022年目标公司经审计后经营性净利润的10到15倍不等的估值及超额奖励（如适用）收购该等股权。
若上述相关期间，目标公司经营性净利润年复合增长率低于10%或主营业务收入年复合增长率低于10%，则复星医药产业暂不收购上述股权；待目标公司经营性净利润及主营业务收入达到约定条件后，再行实施收购。
（2）后续第二期交易的付款安排
① 先决条件
复星医药产业应于蔡新女士行使上述卖出选择权的当年6月前完成上述相关收购协议的签署及完成相应的工商变更登记/备案手续。
② 付款安排
复星医药产业应于蔡新女士行使卖出选择权的当年完成支付上述收购价款的70%；除约定情形（其中包括：蔡新女士行使卖出选择权的当年目标公司经营性净利润增长率小于10%等）外，剩余30%的收购价款将于蔡新女士行使卖出选择权的后一年6月前一次性付清。
（三）股权激励及其股权处置
1、股权激励
自《股权转让协议书》签署之日起至2024年1月1日期间，复星医药产业应促使目标公司向员工持股平台定向增发不超过5%的目标公司股权用于股权激励，具体增发方案将由复星医药产业与相关方另行协商确定。
2、股权激励股权之处置
股权激励之增发完成后，员工持股平台有权于2024年行使卖出选择权，将所持剩余目标公司股权转让给复星医药产业；在目标公司2021年至2023年经营性净利润年复合增长率、主营业务收入年复合增长率均不低于10%的情况下，复星医药产业将按2023年目标公司经审计后经营性净利润的10到15倍不等的估值收购该等股权。
若上述相关期间，目标公司经营性净利润年复合增长率低于10%或主营业务收入年复合增长率低于10%，则复星医药产业暂不收购上述股权；待目标公司经营性净利润及主营业务收入达到约定条件后，再行实施收购。
3、股权激励股权之处置付款安排
（1）先决条件：复星医药产业应在2024年6月底前完成上述相关的收购协议的签署及完成相应的工商变更登记/备案手续。
（2）付款安排：
复星医药产业应2024年6月前完成支付上述收购价款的70%；除约定情形（其中包括：2024年目标公司经营性净利润增长率小于10%等）外，剩余30%的收购价款将于2025年6月前一次性付清。
四、本次收购的保障措施
1、根据约定，本次收购将分三阶段进行；首期交易完成后，目标公司将纳入本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）合并报表范围、由本集团实际控制。
2、首期交易完成后，目标公司主要管理层蔡新女士将继续留任并持有目标公司部分股权，有利于目标公司管理团队和日常运营的持续和稳定，并形成管理层与目标公司的中长期捆绑；此外，为激发员工的积极性，本次收购还就目标公司未来的股权激励作了框架性安排。
3、本次收购中，后续交易将根据目标公司于约定期间的业绩实现情况分期实施，并按照目标公司相应期间的相关业绩指标增长情况、按相关年度经营性净利润10倍至15倍不等的估值予以收购；为避免后续交易过程中某一年度经营业绩的剧烈波动对收购价格的影响，每期收购都以至少两年的复合增长率作为确定收购估值的指标，并分两期支付收购款项。此外，双方还于交易协议中明确约定，在相关业绩指标增长率低于10%时，受让方有权暂不收购相关股权。
综上，上述交易安排力求最大程度上保证对目标公司持续经营、稳健增长的预期，保障本次收购安排的有序推进，以维护上市公司和股东的利益。
五、本次收购的影响
本集团系中国拥有领先地位的医疗健康产业集团，在完善产品链的同时，注重多层次营销网络的打造和建设。随着公立医院改革的深化和分级诊疗制度的推进，公立基层医疗终端市场份额持续走高，城市社区卫生中心/站近几年的市场销售额增长率已明显快于城市公立医院。斯迈康所聚焦的县级医院及城市社区服务中心等基层医疗机构，将会是未来国内药品销售增长最具潜力的终端之一。
本次收购完成后，斯迈康的营销资源和能力可协同本集团现有医药产品资源，实现产品端和市场端的深度合作，助力本集团医药产品在国内基层医疗机构市场领域的深度开发。与此同时，随着Breas呼吸机等投资项目的相继落地，本集团已基本形成从肺癌、哮喘的早期诊断，到治疗呼吸类常见疾病的器械产品的呼吸医学业务产品线布局，国内市场的开发需要强有力的营销团队和市场支持；而斯迈康在呼吸科领域深耕多年，并积极布局妇科、儿科领域。本次收购完成后，斯迈康在呼吸类医疗市场开发、管理和维护能力将推动本集团国内呼吸医学业务产品的市场拓展，并可助力本集团丹黄祛瘀片、妇宁胶囊等现有妇科产品在基层医疗市场的布局。
此外，斯迈康自主开发的SSaaS销售管理软件，为标准化培训、降低人力成本、前端学术推广提供良好支持，并已在提升销售队伍执行力等方面形成了有效的管理模式。斯迈康在基层医疗营销团队及能力建设等方面的经验和成果可以推动本集团营销能力的持续提升。
本次收购有利于进一步强化本集团医药产品的市场推广和销售网络建设、营销能力提升，实现更多基层医疗机构的覆盖，从而扩大本集团医药产品的销售规模。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一七年九月三日
