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2、洪健程之子洪伟涵享有金鹤集团100%股权的继承权

根据台湾涉外民事法律适用法，台湾地区居民死亡时，不论其财产种类和所在地，均适用台湾地区民法继承相关规定。根据台湾民法关于法定继承的规定以及海廉陆（法）公认字第1050026074号台北地方法院所属民间公证人出具的第603003-603008号公证书及其所附户籍誊本，洪健程的遗产由其配偶洪李纯玉和之子洪伟涵继承。2017年3月21日，洪李纯玉出具《声明书》，声明放弃金鹤集团相关股权的继承权，洪健程持有的金鹤集团100%股权全部由洪伟涵继承。该《声明书》已经台湾台北地方法院所属民间公证人郑艾仑事务所于2017年3月21日出具的一0六年度北院民认艾字案号000525公证。因此，洪健程之子洪伟涵享有金鹤集团100%股权的继承权。

3、洪伟涵已依照相关法律的规定继承金鹤集团100%股权

洪伟涵继承金鹤集团100%股权所履行的具体程序如下：

2017年3月21日，洪健程之继承人之一洪李纯玉出具《声明书》，声明放弃金鹤集团相关股权的继承权，洪健程持有的金鹤集团100%股权全部由洪伟涵继承。该《声明书》已经台湾台北地方法院所属民间公证人郑艾仑事务所于2017年3月21日认证（案号“一0六年度北院民认艾字000525号”）。

2017年6月3日，洪李纯玉向BVI高等法院出具声明，书面放弃其就洪健程之遗产申请遗产管理证书的全部权利；同日，洪伟涵签署遗产管理证书申请函，作为唯一申请人就洪健程之遗产向BVI高等法院申请遗产管理证书。

2017年7月26日，BVI高等法院签发编号为BVIHPB2017/0097的“法院指令”，确定洪健程的遗产管理人为洪伟涵。同日，洪伟涵作为洪健程的遗产管理人申请将洪健程原持有的金鹤集团100%股权变更至洪伟涵名下。

2017年8月4日，金鹤集团的BVI指定注册代理人Vistra (BVI) Limited of Vistra Corporate Service Centre签发“存续证明”（certificate of incumbency），确认洪伟涵自2017年7月26日被任命为金鹤集团唯一董事，并持有金鹤集团50,000股股票，是金鹤集团的唯一股东。

2017年8月11日，Maples and Calder律师事务所出具法律意见书，确认洪伟涵已于2017年7月26日通过继承手续取得了金鹤集团100%股权。

综上，洪伟涵已经依照BVI法律办理完成金鹤集团股权变更手续，成为金鹤集团唯一股东与董事。洪李纯玉放弃继承权之行为以及认定洪伟涵有权继承金鹤集团100%股权，应当适用台湾地区法律，且依台湾地区法律合法有效；洪李纯玉放弃继承权后，其与洪伟涵按照BVI《遗嘱验证（重验）法》（the Probates （Resealing） Act）和《最高法院（非诉事项）遗嘱认证规则》（the Supreme Court （non-contentious） Probate Rules）的相关规定，分别提出相应的申请程序，已获得BVI高等法院批准，其程序合法有效。

（二）洪健程去世对本次发行的影响

洪健程病故并未导致公司实际控制人变更，亦未导致公司主营业务变更和经营管理团队发生重大变化，不构公司本次发行的实质性障碍，具体原因如下：

1、洪健程去世未对公司控制权产生实质影响

洪健程、洪建沧和洪伟涵于2015年12月31日共同签署了《一致行动协议》（以下称“原《一致行动协议》”），约定：“洪健程、洪建沧和洪伟涵就发行人股东大会拟议议案持有不同意见时，应当按少数服从多数（按人数计算）原则形成各方的统一意见并一致行使表决权；如各方就拟议议案意见各不相同，无法按照少数服从多数原则形成统一意见，则各方应当一致对拟议议案投弃权票；洪健程、洪建沧作为发行人董事，如果双方进行充分协商后，对发行人董事会会议议案无法达成一致意见，则双方在董事会上对该议案共同投弃权票。”

公司原实际控制人中，洪健程与洪建沧系兄弟关系，洪健程与洪伟涵系父子关系。洪健程病故后其原持有的公司股份均由洪伟涵继承，系家庭成员财产的自然传承过程；按照原《一致行动协议》确定的决策机制，洪健程虽然病故，但三位一致行动人的多数票数仍保持不变，因此洪健程病故对原一致行动安排不存在实质性影响。

洪伟涵通过继承洪健程持有的金鹤集团100%股权，与洪建沧合计间接持有发行人96.00%的股份。洪建沧和洪伟涵于2017年3月22日重新签署了《一致行动协议》（以下称“新《一致行动协议》”）。根据新《一致行动协议》的约定，洪建沧与洪伟涵承诺在股东大会和董事会表决时仍继续保持一致行动，双方将就股东大会、董事会任何议案进行充分协商并形成一致意见，并按照该一致意见行使表决权，如无法达成一致意见，则应对该议案共同投弃权票。

洪健程病故后公司实际控制权人持有的公司股权比例未发生变化，公司控制权保持稳定。

2、洪建沧担任公司董事长和总经理、洪伟涵担任公司副董事长，两人多年来已专职参与公司的决策或经营管理工作，两人共同控制不会影响公司经营管理的稳定

发行人实际控制人洪建沧、洪伟涵系叔侄关系。二人长期参与公司经营决策，担任高层管理职务，对生产经营具有重要影响。洪建沧于2003年9月起历任金鸿顺机械、原股份公司、金鸿顺有限副董事长，2015年8月起任公司董事，兼任子公司鸿洋机械董事长，长期参与公司的经营管理。洪伟涵于2013年6月起任金鸿顺有限董事长助理、董事，2015年8月起任公司董事长助理，兼任子公司重庆伟汉执行董事，期间协助其父洪健程、其叔洪建沧参与公司的经营决策。2016年12月31日公司召开的第一届董事会第十次会议，选举洪建沧担任任董事长、总经理，洪伟涵担任副董事长。

上述二人在公司经营过程中长期配合，在公司重大事项上的表决结果均一致，未发生经营决策的矛盾，且均具备良好的履职能力，能够保持实际控制人对公司生产经营的影响力。基于年龄、任职经验等因素的考量，经二人协商一致由洪建沧担任发行人董事长、总经理，洪伟涵担任公司副董事长，有利于实际控制人对于发行人的控制和管理，有利于发行人稳定经营发展。

3、发行人经营管理团队稳定

发行人经营管理团队非常稳定，各业务部门负责人长期在公司任职，具体情况如下：

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注：上述入职时间包括在子公司鸿洋机械及吉顺交通（2011年被金鸿顺机械收购）的任职时间。

洪健程病故没有对发行人的组织架构产生较大影响，截至目前，上述各业务部门负责人均保持稳定。

4、发行人生产经营稳定，主营业务未发生变更

公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售，设立至今未发生变更。

（1）专业化分工创造了良好的发展前景

我国汽车零部件市场的需求主要受国内整车配套需求影响；此外，随着国内汽车保有量的增加，我国整车售后市场需求对于零部件行业的影响也日益明显。近年来，伴随着我国整车销售的稳定增长，整车厂商需要生产更多车型、加快车型更新换代频率来满足消费者多样化、个性化的需求，为了在整车市场上更富有竞争力，整车厂商越来越多地将业务集中于具有创新性和革命性的车型设计与开发。整车制造商与汽车零部件供应商的剥离提高了彼此的专业化分工程度，也为零部件生产厂商的发展创造了良好的发展前景。

（2）客户合作关系稳定

汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商和跨国汽车零部件供应商甄选下级供应商是一个严格而又漫长的过程。新企业要进入整车制造商的一级供应商序列，除获得第三方认证外，还需通过整车制造商严格的合格供应商审核，审核内容主要涵盖供应商质量控制能力、生产组织能力、企业管理能力、市场应变能力及信息技术能力等。而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商和跨国汽车零部件供应商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局。

经过在汽车零部件行业多年的深耕细作，公司已积累了上汽大众、上汽通用、上海汽车、广汽菲克、东南汽车以及东风裕隆等国内知名整车制造商及本特勒、博世、大陆汽车、卡斯马等著名跨国汽车零部件供应商客户。公司与上述主要客户签署的销售合同均为长期战略合作协议，双方不约定合同终止期限，或合同到期后在双方无异议情况下，合同期限自动延续。发行人与主要客户的合作关系稳定。

公司在发展过程中与国内知名整车制造商和世界著名跨国汽车零部件供应商形成业务合作关系的历程如下：

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（3）销售模式成熟

从具体零部件项目的承接而言，行业内已形成成熟的招投标模式。公司是上汽大众的A级供应商及本特勒、大陆汽车、博世、卡斯马、东南汽车、东风裕隆等客户的长期合作供应商，对应产品的新项目竞标过程公司大多会被邀请参与。公司由业务部具体负责销售业务，包括新客户、新项目的承接和议价、量产产品的订单承接及销售服务等。长期积累的品牌口碑、先进的模具设计与制造技术、优秀的自主研发能力和相应的工装设计开发能力、稳定的产品质量和良好的服务是公司业务稳定发展的持续动力和不竭源泉，业务开拓不存在对某个人过于依赖的情形。

（4）销售具有可持续性

①现有量产项目情况

整车制造商一旦确定某款汽车零部件的供应商，通常会采用“一品一点”的供货模式。汽车零部件产品批量生产后，产品就进入了相对的稳定期，生命周期跟随汽车的生命周期及市场供求变化而变化。在相关车型生命周期内，汽车零部件销售具有可持续性。

公司目前与主要客户合作的主要车型及预计生命周期情况如下：

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②新项目的承接与储备情况

根据行业惯例，零部件生产企业承接新项目为客户开发模具后，模具对应的汽车零部件一般由其生产。公司报告期内加强业务开拓，持续加强模具开发投入，为后续零部件销售收入提供了有效保障。

报告期内公司新项目承接及相关模具开发情况如下：

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截至2017年6月末，公司在制模具项目共有93项，主要配套车型包括上汽大众朗逸纯电动车/新朗行/新POLO、沃尔沃CMA平台40系列、上汽通用新能源电动车、上海汽车全新荣威W5、广汽菲克JEEP自由光加长版、广汽传祺GS3和吉利混合动力SUV等，为以后年度零部件销售收入提供了有效保障。

综上所述，公司收入具有可持续性。公司2017年上半年实现营业收入4.96亿元，较上年同期增长10.16%。公司客户一般提前三个月下采购计划，截至招股意向书签署之日，公司根据客户订单预测2017年8-11月的汽车零部件发货金额约为3.47亿元，上年同期的发货金额为3.05亿元。公司预计2017年全年营业收入较上年增长10%-15%。

十、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）汽车行业景气程度风险

公司主营业务为汽车车身及底盘冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售，产品主要应用于乘用车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况息息相关。2001至2010年，我国汽车产销量复合增长率为25.62%及25.35%，其中乘用车产销量的复合增长率为39.05%和31.13%；2011至2015年，由于受到汽车产销基数及宏观经济的影响，我国汽车产销量增速放缓，汽车产销量复合增长率分别为7.40%及7.37%，其中乘用车产销量的复合增长率为9.83%和9.94%。2015年，公司营业收入为85,423.14万元。受我国汽车行业增速放缓的影响，公司2015年营业收入较2014年下降9.76%。2016年，我国汽车产销量同比增长14.76%和13.95%，行业景气度有所回升。2017年1-6月，我国汽车产销量同比增长4.92%和4.09%，增速较2016年有所下滑。公司2017年1-6月营业收入为49,605.54万元，较2016年同期增长10.16%。如果未来汽车行业景气度出现明显下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）客户相对集中风险

公司的主要客户为国内知名整车制造商和著名跨国汽车零部件供应商。报告期内，公司向前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为64.58%、62.65%、65.16%和62.54%，客户集中度较高，其主要原因为：

① 汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商和跨国汽车零部件供应商甄选下级供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商和跨国汽车零部件供应商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局；

② 整车制造商一旦确定某款汽车零部件的供应商，通常会采用“一品一点”的供货模式；跨国汽车零部件供应商往往凭借其独有的技术优势，在某种零部件产品的生产、销售领域形成垄断。上述因素导致了汽车零部件需求方对于与之配套的下级零部件供应商有着较高的规模、资金和技术要求。因此，公司一旦取得订单，便需以有限的生产资源满足客户大批量稳定供货的需求，因而形成了客户集中度较高的局面。

未来如果主要客户市场需求下降或与公司的合作关系发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生负面影响。

（三）主要原材料供应商集中的风险

公司主要原材料为车用钢材，报告期内，公司向前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为77.08%、66.66%、58.09%和57.67%，占比较高。车用钢材属于特种钢材，公司向前五名供应商采购的车用钢材主要产自宝钢集团、SSAB和安赛乐米塔尔等行业龙头企业。

如果公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生影响。

（四）主要原材料价格波动风险

报告期内，车用钢材占公司主营业务成本的比例分别为63.33%、59.49%、57.77%和59.39%，车用钢材成本占产品总成本比重较高，其价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。

公司采用“订单式生产”模式组织生产，即在取得整车制造商或一级供应商认证后，公司在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价，并在竞标成功后根据其订单进行原材料采购并组织生产。

由于公司产品销售价格调整通常滞后于主要原材料的价格变动，产品销售价格往往不能及时反映原材料价格的波动。如果未来车用钢材价格快速上涨，公司将面临较大的成本上升压力，主营业务毛利率存在下降风险。

（五）经营业绩下滑风险

2017年上半年，公司营业收入较2016年同期增长10.16%，受主要原材料车用钢材涨价影响，综合毛利率较2016年同期下降了5.82%。实现归属于母公司股东的净利润5,404.00万元，较上年同期下降1,129.57万元，下滑比例为17.29%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,348.08万元，较上年同期下降522.23万元，下滑比例为8.90%。

2016年下半年以来，钢材市场价格主要呈波动上涨趋势。公司钢材采购以期货为主，向主要钢材供应商采购车用钢材一般需提前2至6个月下达订单，受钢材涨价影响，公司根据采购订单情况预测2017年下半年毛利率将较上半年进一步有所下降。公司预计2017年全年营业收入较上年同期增长10%至15%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期波动-10%至10%。

（六）控制权集中的风险

公司实际控制人为洪建沧及洪伟涵两位签订《一致行动协议》的自然人，二人合计间接持有公司发行前96.00%股份。本次发行后，实际控制人控制的股权比例仍然较高。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，如果未来实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决方式对公司重大经营决策采取影响或用施加其他控制，从事有损公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

十一、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

财务报告审计截止日至招股意向书签署日，公司的主要经营模式，包括销售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化；公司主要产品销售价格和主要原材料采购价格未发生重大变化；公司主要客户和供应商的构成未发生重大变化；公司的税收优惠政策未发生重大变化。

公司基于2017年已实现的经营业绩、已签订订单等情况预计2017年1-9月实现营业收入区间为73,355万元至75,855万元，较上年同期变动幅度为12.80%至16.64%；预计2017年1-9月归属于母公司股东的净利润区间为7,204万元至7,404万元，较上年同期数变动幅度为-13.19%至-10.78%；预计2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,098万元至7,298万元，较上年同期数变动幅度为-6.86%至-4.23%。其中，预计2017年7-9月营业收入区间为23,750万元至26,250万元，较上年同期变动幅度为18.74%至31.24%，归属于母公司股东的净利润区间为1,800万元至2,000万元，较上年同期变动幅度为1.97%至13.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为1,750万元至1,950万元，较上年同期变动幅度为-0.02%至11.41%。

上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、 发行人基本资料

发行人名称： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

英文名称： Suzhou Jin Hong Shun Auto Parts Co., Ltd.

法定代表人： 洪建沧

成立日期： 2003年9月23日

注册资本： 9,600万元人民币

住所： 江苏省张家港经济开发区长兴路30号

邮政编码： 215600

电话： 0512-55373805

传真： 0512-58796197

互联网网址： http://www.jinhs.com/

电子信箱： gl3602@jinhs.com

二、 发行人历史沿革及改制重组情况

（一） 发行人的设立方式

本公司系由金鸿顺有限整体变更设立。2015年7月16日，经张家港经济技术开发区管理委员会张经管资[2015]48号文的批准，由金鸿顺有限全体股东作为发起人，以金鸿顺有限截至2015年4月30日经审计的净资产342,914,763.93元为基数，按3.5720：1的比例折为股份公司股本9,600万元。华兴会计师事务所对本次整体变更予以审验，并出具了闽华兴所（2015）验字X-004号《验资报告》。

2015年8月7日，公司在苏州市工商行政管理局完成工商变更登记，注册号为320582400005265号，注册资本为9,600万元。

（二） 发起人

公司共有五名发起人，公司设立时各发起人的持股情况如下：

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三、 发行人的股本情况

（一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股份为9,600万股，本次拟发行新股3,200万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行不发售老股，发行后总股份为12,800万股。

本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

（二） 本次发行前主要股东持股数量及比例

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（三） 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资为公司实际控制人控制的公司。其中金鹤集团系洪伟涵控制，持有公司发行前股本的64.72%；高德投资系洪建沧、洪伟涵控制，持有公司发行前股本的25.73%；众擎投资系洪伟涵控制，持有公司发行前股本的2.35%；众成投资系洪伟涵通过众擎投资间接控制，持有公司发行前股本的3.92%。

除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

四、 发行人业务情况

（一） 主营业务

公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售。公司具有较强的模具设计开发能力，能够满足整车制造商同步开发要求，为中国模具工业协会重点骨干企业。公司既是上汽大众、上汽通用、上海汽车、广汽菲克、东南汽车以及东风裕隆等国内知名整车制造商的一级供应商，也向本特勒、博世、大陆汽车和卡斯马等著名跨国汽车零部件供应商提供配套。

自成立以来，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。

（二） 主要产品或服务

公司主要产品包括汽车零部件和模具，其中汽车零部件包括汽车车身零部件和底盘零部件，具体情况如下：

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（三） 产品的主要销售方式

公司在与整车制造商的合作过程中通常采用“一品一点”配套模式；在与跨国汽车零部件供应商的合作过程中，因其要求供货量较大，公司受产能限制，而采用“一品一点”和“一品多点(在“一品一点”模式下，整车制造商或上级供应商对于一种汽车零部件产品仅向单个零部件供应商采购；在“一品多点”模式下，整车制造商或上级供应商对于一种汽车零部件产品则向多个零部件供应商采购。)”并存的配套模式。

（四） 所需主要原材料

公司主要原材料为车用钢材，包括冷轧钢、热轧钢、管件等。

（五） 行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

伴随着我国整车行业的快速发展，我国汽车零部件行业亦得到了长足的进步，跨国汽车零部件供应商凭借其上百年的技术积累，在诸如发动机、变速器、底盘各系总成等高附加值关键零部件形成了主导地位；自主汽车零部件供应商则通过不断学习跨国汽车零部件供应商的先进经验，正逐步缩小与国际先进水平的差距。总体而言，我国汽车零部件行业已形成充分竞争的格局。

作为一家具有模具设计、研发和生产能力的汽车冲压零部件供应商，公司以冲压零部件模具开发为核心技术；以多工位模、级进模、超长/超大底盘零部件模具、超高强度钢冷冲压模具、异形管件模具为模具研发方向；运用先进计算机技术贯穿开发全过程；辅以优秀的工法设计、高效的管理制度和良好的成本控制，在与核心客户多年合作过程中，形成了较强的同步开发能力。公司既是上汽大众、上汽通用、上海汽车、广汽菲克、东南汽车及东风裕隆等整车制造商的一级供应商；也向本特勒、博世、大陆汽车和卡斯马等跨国汽车零部件供应商提供配套。

五、 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一） 房屋建筑物

截至招股意向书签署之日，公司及子公司拥有房产情况如下：

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注：该厂房原为鸿洋机械车间，由于购入时间早，且购入时原建设申报审批资料不齐全，无法办理房产证。该厂房面积较小，占公司房屋建筑物总面积的0.81%。截至2017年6月30日，账面价值为66.08万元，占公司房屋建筑物总账面价值的比例为0.78%。公司已于2014年起停止使用该厂房。其余正在办理产权证的房产主要为募投项目相关房产，主体建筑工程已完成后达到预定可使用状态。

（二） 土地使用权

截至招股意向书签署之日，公司拥有土地使用权情况如下：

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（三） 商标

截至招股意向书签署之日，公司无注册商标。

（四） 专利

截至招股意向书签署之日，公司及子公司共拥有49项专利，其中发明专利10项、实用新型专利39项。

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（五） 软件著作权

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六、 同业竞争和关联交易

（一） 同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争

公司主营业务为汽车车身及底盘冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售。公司经营范围为：生产汽车模具、摩托车模具、夹具等汽车零部件及相关制品、销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司控股股东金鹤集团主营业务为股权投资。公司实际控制人控制的除公司以外的其他企业为金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、茂顺国际、佳承集团、金鸿顺控股、金源顺国际和伟汉控股，上述企业主营业务均为股权投资。

报告期内，公司控股股东金鹤集团未从事具体生产经营活动，不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争；公司实际控制人控制的其他企业亦未从事具体生产经营活动，不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。

2、公司与控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业不存在同业竞争

报告期内公司控股股东和实际控制人曾经控制的企业为吉顺交通和厦门长菱。报告期内，吉顺交通、厦门长菱均未实际开展业务，不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。

3、关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人洪建沧、洪伟涵，公司控股股东金鹤集团分别出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争问题，向发行人承诺如下：

“本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的情况，本承诺人同意将该等业务通过合法有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争的情形，发行人有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予发行人对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，本承诺人将赔偿发行人因此而产生的任何可具体举证的损失。

本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。”

（二） 关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司不存在经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）关联方借款

2014年1月21日，金鸿顺有限与金鹤集团签署外债借款合约，约定金鸿顺有限向金鹤集团借款450万美元，借款期限为2014年1月21日至2015年1月20日，借款利率为6%。金鸿顺有限已于2014年9月16日偿还250万美元，于2014年12月26日偿还200万美元。

2014年3月31日，金鸿顺有限与金鹤集团签署外债借款合约，约定金鸿顺有限向金鹤集团借款3,000万元，借款期限为2014年3月31日至2017年3月30日，借款利率为6%。金鸿顺有限已于2014年12月25日偿还本次借款全部款项。

2014年8月12日，金鸿顺有限与金鹤集团签署外债借款合约，约定金鸿顺有限向金鹤集团借款350万美元，借款期限为2014年8月12日至2015年8月11日，借款利率为6%。金鸿顺有限已于2014年12月26日偿还本次借款全部款项。

2016年5月6日，公司与金鹤集团签署外债借款合约，约定公司向金鹤集团借款人民币6,000万元，借款期限为2016年5月6日至2018年5月6日，借款利率为4.3%。

报告期内，公司向金鹤集团的上述借款，均是在公司银行贷款不能及时到位的情况下，为解决公司暂时性的流动资金不足问题而发生；金鹤集团向公司提供的上述借款资金系来源于公司历年分红；截至招股意向书签署之日，所有已到期的关联借款均在合同约定期限内偿还，未发生逾期还款情况。

（2）转让和收购长沙金鸿顺股权

2014年9月7日，金鸿顺有限召开董事会，审议通过《关于拟转让长沙金鸿顺汽车部件有限公司股权的议案》，决定将其持有的长沙金鸿顺100%的股权以1元的价格转让给伟汉控股。2014年9月10日，金鸿顺有限与伟汉控股签署了股权转让协议。长沙金鸿顺已于2014年10月13日完成本次股权转让工商变更登记。

2014年12月12日，金鸿顺有限召开董事会，审议通过《关于拟受让长沙金鸿顺汽车部件有限公司股权的议案》，决定以1元的价格收购伟汉控股持有的长沙金鸿顺100%的股权。同日，金鸿顺有限与伟汉控股签署了股权转让协议。长沙金鸿顺已于2014年12月31日完成本次股权转让工商变更登记。

金鸿顺有限2014年转让和收购长沙金鸿顺股权，系根据其上市计划调整情况而发生。金鸿顺有限原计划于台湾上市，因此根据其台湾上市计划于2014年9月向伟汉控股转让了其持有的长沙金鸿顺100%的股权；2014年12月，金鸿顺有限取消境外上市计划，决定在大陆A股上市，为消除潜在的同业竞争问题，又向伟汉控股收购了长沙金鸿顺100%的股权。综上，金鸿顺有限上述交易行为合理、合法。

（3）收购长丰零部件和长丰内装饰股权

2015年9月13日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于拟受让湖南长丰零部件有限责任公司和湖南长丰内装饰有限公司股权的议案》，决定收购金鹤集团持有的长丰零部件和长丰内装饰全部股权。

2015年9月18日，公司与金鹤集团签署股权转让协议，金鹤集团将其持有的长丰零部件29%的股权以1,105.0972万元的价格转让给公司，本次转让价款依据永州永诚立信资产评估联合事务所出具的永诚评报字[2015]第1454号评估报告评估值，截至2015年8月31日，长丰零部件净资产评估值3,810.68万元，评估增值30.02万元。长丰零部件已于2015年9月30日完成本次股权转让工商变更登记。

2015年9月29日，公司与金鹤集团签署股权转让协议，金鹤集团将其持有的长丰内装饰40.75%的股权以761.3119万元的价格转让给公司，本次转让价款依据永州永诚立信资产评估联合事务所出具的永诚评报字[2015]第1453号评估报告评估值，截至2015年8月31日，长丰内装饰净资产评估值1,868.25万元，评估增值2.27万元。长丰内装饰已于2015年9月30日完成本次股权转让工商变更登记。

截至2015年12月末，公司已根据股权转让协议约定向金鹤集团支付完毕上述全部股权转让款。

公司向金鹤集团购买长丰零部件和长丰内装饰的股权的原因系为避免同业竞争。根据长丰零部件、长丰内装饰2014年审计报告，其总资产、营业收入、利润总额合计占公司同期总资产、营业收入、利润总额的比例分别为19.97%、19.08%、0.09%，公司申报时符合运行期要求。

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司近三年所发生的关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独立意见，认为近三年所发生的关联交易定价公允、合理，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度，未损害公司及其他非关联方的利益。

七、 董事、监事和高级管理人员

（一） 董事、监事和高级管理人员基本情况、兼职情况及薪酬情况

1、基本情况

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2、兼职情况

截至招股意向书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

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（二） 董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况

本公司董事、监事和高级管理人员在报告期内直接、间接持股情况如下：

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注1：冯波直接持有力同投资6.08%的出资额，并通过同舟投资间接持有力同投资0.34%的出资额，合计持有力同投资6.42%的出资额。

注2：报告期内，公司原董事长兼总经理洪健程曾通过金鹤集团间接持有公司64.72%的股份。2016年12月6日，洪健程不幸因病去世。由于洪健程生前未对其财产继承作出遗嘱，根据台湾《民法》的规定，其遗产将由其配偶洪李纯玉和其子洪伟涵继承。依据洪李纯玉于2017年3月21日出具的《声明书》，并经台湾台北地方法院所属民间公证人郑艾仑事务所于2017年3月21日出具的案号一0六年度北院民认艾字000525公证书公证，洪健程所持有的公司控股股东金鹤集团100%股权将全部由洪伟涵继承。截至招股意向书签署之日，洪伟涵已经依照BVI法律办理完成金鹤集团股权变更手续，成为金鹤集团唯一股东与董事。

八、 控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东为金鹤集团，其直接持有公司64.72%的股份。金鹤集团成立于1999年9月13日，注册登记于英属维尔京群岛，注册号343110，注册资本5万美元，注册地址位于Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands。报告期内，金鹤集团仅作为持股公司存在，未从事具体生产经营活动。

公司实际控制人为洪建沧、洪伟涵两位签订《一致行动协议》的自然人。

报告期内，公司实际控制人原为洪健程、洪建沧及洪伟涵三位签订《一致行动协议》的自然人。洪健程与洪建沧系兄弟关系，洪健程与洪伟涵系父子关系。上述三人中，洪健程通过金鹤集团间接持有公司64.72%的股份，洪建沧、洪伟涵通过高德投资间接持有公司25.73%的股份，洪伟涵通过众成投资间接持有公司3.20%的股份、通过众擎投资间接持有公司2.35%的股份，三人合计间接持有本公司96.00%的股份。

2016年12月6日，公司原董事长、实际控制人之一洪健程不幸因病去世。由于洪健程生前未对其财产继承作出遗嘱，根据台湾《民法》的规定，其遗产将由其配偶洪李纯玉和其子洪伟涵继承。依据洪李纯玉于2017年3月21日出具的《声明书》，并经台湾台北地方法院所属民间公证人郑艾仑事务所于2017年3月21日出具的案号一0六年度北院民认艾字000525公证书公证，洪健程所持有的公司控股股东金鹤集团100%股权将全部由洪伟涵继承。

截至招股意向书签署之日，洪伟涵已经依照BVI法律办理完成金鹤集团股权变更手续，成为金鹤集团唯一股东与董事。

洪健程去世后，洪伟涵和洪建沧于2017年3月22日重新签订《一致行动协议》，二人合计间接持有公司96.00%的股份，继续共同控制公司。鉴于洪伟涵签署新《一致行动协议》时，已依据台湾地区法律享有金鹤集团100%股权的继承权，且洪伟涵已于2017年7月26日依据BVI程序法规则取得金鹤集团100%股权，因此，洪伟涵与洪建沧均为签署新《一致行动协议》的适格主体，该协议是二者的真实意思表示，协议合法、有效；BVI的《遗嘱验证（重验）法》和《最高法院（非诉事项）遗嘱认证规则》为程序法规则，并非《一致行动协议》的准据法；洪伟涵与洪建沧签署《一致行动协议》，并不存在违反BVI《遗嘱验证（重验）法》和《最高法院（非诉事项）遗嘱认证规则》的情况。

九、 财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，公司报告期内非经常性损益情况如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

以下财务指标中，除资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算外，其余以合并财务报告的数据为基础计算。

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（四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的简要分析

1、公司财务状况分析

报告期内公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产以及非流动资产中的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用组成；公司负债主要包括短期借款、应付账款和应付票据。

公司大多数客户资信良好，并保持相对稳定，应收账款的回收具有保障，坏账损失发生率较低。公司根据客户提供的订单、需求计划合理安排采购和生产，存货周转率总体保持稳定，发生存货积压风险的可能性较低。

公司在运营过程中注重保持合理的资产负债结构，报告期内资产负债率处于合理的水平，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数相对稳定，具有较强的偿债和付息能力，无逾期还贷、付息的情况。

2、公司盈利能力分析

报告期内，公司利润的主要来源为汽车冲压零部件及相关模具的研发、生产和销售业务。公司主营业务突出，盈利质量良好。具体情况如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司主营业务毛利及毛利率构成情况如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.95%、24.82%、25.77%和22.80%。毛利的主要来源为汽车零部件。报告期内主营业务毛利率先升后降的主要原因系受主要原材料车用钢材市场价格先降后涨影响。

3、公司现金流量分析

(下转13版)